证券代码：002348         证券简称：高乐股份         公告编号：2020-044

　　广东高乐股份有限公司第六届董事会第十六次临时会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次临时会议于2020年12月13日下午，在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年12月12日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事8人，实际参加会议董事8人（其中：董事杨旭恩先生、杨其新先生、杨广龙先生，独立董事王俊亮先生以通讯表决方式出席会议）。会议由董事杨广城先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。（关联董事杨旭恩、杨其新、杨广城回避表决）

　　为加快公司资金回笼，改善公司财务水平，减轻公司经营负担；优化公司资源配置，盘活存量资产，满足未来资金需求。拟将公司持有的深圳市异度信息产业有限公司53.25%的股权，按1.67亿元价格转让给普宁市新鸿辉实业投资有限公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。本议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。《关于转让控股子公司股权暨关联交易事项的公告》刊登于2020年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

　　（二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年12月30日召开2020年第一次临时股东大会，审议上述交易事项。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》刊登于2020年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十六次临时会议决议；

　　2、独立董事对股权转让关联交易事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：002348         证券简称：高乐股份         公告编号：2020-045

　　广东高乐股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2020年12月13日在本公司五楼会议室召开。会议通知于2020年12月12日直接送达。应出席监事3名，实际出席监事3名，有效表决票数为3票，会议由监事会主席杨炳鑫先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次交易综合考虑了控股子公司深圳市异度信息产业有限公司经营情况及公司自身业务发展情况，有利于公司加快资金回笼，改善公司财务水平，减轻公司经营负担，优化公司资源配置，盘活存量资产，满足公司未来资金需求，符合公司当期利益及长远战略发展需要。本次交易构成关联交易，关联董事对该议案回避表决，董事会审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　《关于转让控股子公司股权暨关联交易事项的公告》刊登于2020年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司监事会

　　2020年12月15日　

　　证券代码：002348         证券简称：高乐股份         公告编号：2020-046

　　广东高乐股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月13日召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、 关联交易概述

　　为加快公司资金回笼，改善公司财务水平，减轻公司经营负担；优化公司资源配置，盘活存量资产，满足公司未来资金需求，公司拟将持有的深圳市异度信息产业有限公司（以下简称“异度信息”）53.25%的股权进行转让，基本情况如下：

　　（一）交易受让方：普宁市新鸿辉实业投资有限公司（以下简称“新鸿辉实业”）。

　　（二）标的资产：异度信息53.25%的股权。

　　（三）支付方式：受让方以货币资金的形式支付股权转让款。

　　（四）交易对价：经交易双方协商，同意以16700万元成交。在同等条件下，异度信息其他股东有优先购买权。

　　（五）交易对价的支付安排：本协议生效后2个工作日内，受让方向转让方合计支付股权转让总价款的50%；在工商主管机关出具标的股权办理完成过户登记文件之日起12个月内，受让方向转让方支付剩余转让款。

　　（六）本次交易仅对公司持有的异度信息股权进行转让，对于异度信息原股东业绩对赌补偿款，公司将继续加大催收力度，维护好公司及全体股东的合法权益。

　　（七）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此次交易经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

　　（八）本次交易待股东大会审议通过后，签署正式转让协议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　新鸿辉实业为公司实际控制人“杨氏家族”所控制的企业，截至目前新鸿辉实业持有公司14.20%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，新鸿辉实业为公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：普宁市新鸿辉实业投资有限公司

　　法定代表人：杨旭恩

　　企业类型：有限责任公司

　　企业地址：流沙金丰园D幢东起第12号门市1-2层

　　统一社会信用代码：914452817829828880

　　经营范围：参与实业投资、国内贸易（涉及法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　成立日期：2005年11月30日

　　营业期限：长期

　　（三）新鸿辉实业不属于失信被执行人，该公司依法存续且经营正常。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）异度信息基本情况

　　■

　　（二）异度信息股东情况

　　■

　　（三）异度信息经营情况

　　异度信息目前是高乐股份的控股子公司，主要从事教育信息化核心技术和嵌入式硬件产品的开发，提供云课堂相关的信息化应用、系统及解决方案。异度信息围绕信息技术与教育教学实践的深度融合应用，自主开发大量的软、硬件产品及系统，主要包括：智能云教学设备、一体化云教学设备、移动云课堂设备、互动录播系列软硬件、集控设备、在线教学系统、云课堂大数据管理系统等。

　　（四）异度信息财务数据

　　异度信息相关财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（五）异度信息其他情况

　　公司不存在为异度信息提供担保、不存在委托异度信息进行理财的情况；异度信息不存在对公司资金经营性及非经营性资金占用。

　　本次拟转让的异度信息53.25%股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。本次转让股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　（六）关联交易价格的确定

　　根据异度信息2019年度经审计的账面净资产1.97亿元，53.25%的股权对应的账面净值为1.05亿元，交易双方在平等自愿的基础上，经友好协商，确认成交价格为1.67亿元，本次交易溢价59%。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次交易目的在于加快资金回笼，改善公司财务水平，减轻公司经营负担；优化公司资源配置，盘活存量资产，满足未来资金需求。本次交易事项完成后，异度信息将不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司本年度利润产生的影响金额及会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，公司在过去12个月未与新鸿辉实业发生交易。

　　六、相关审议程序与审核意见

　　（一）董事会意见

　　公司于2020年12月13日召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司转让持有的异度信息53.25%的股权，关联董事杨旭恩、杨其新、杨广城依法回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司事前就拟向公司第六届董事会第十六次临时会议提交的《关于转让控股子公司股权的议案》通知了独立董事，事前认真阅读了相关会议资料，我们认为本次转让综合考虑了异度信息经营情况及公司自身业务发展情况，有利于公司加快资金回笼，改善公司财务水平，减轻公司经营负担，优化公司资源配置，盘活存量资产，满足公司未来资金需求，符合公司当期利益及长远战略发展需要，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于转让控股子公司股权的议案》提交公司第六届董事会第十六次临时会议审议。董事会会议在审议本次董事会相关议案时，关联董事应依法回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　我们认为本次转让综合考虑了控股子公司异度信息经营情况及公司自身业务发展情况，有利于公司加快资金回笼，改善公司财务水平，减轻公司经营负担，优化公司资源配置，盘活存量资产，满足公司未来资金需求，符合公司当期利益及长远战略发展需要。本次交易构成关联交易，关联董事对该议案回避表决，董事会审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，表决过程及结果合法、有效。我们一致同意通过关于控股子公司股权转让议案，并将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（三）监事会的审核意见

　　公司于2020年12月13日召开的第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司转让持有的异度信息53.25%的股权。

　　七、备查文件

　　（一）第六届董事会第十六次临时会议决议；

　　（二）第六届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于股权转让事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司监事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：002348         证券简称：高乐股份            公告编号：2020-047　

　　广东高乐股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，决定于2020年12月30日（星期三）召开公司2020年第一次临时股东大会。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2020年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2020年12月13日召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月30日（星期三）下午14:00。

　　（2）网络投票时间：2020年12月30日（星期三）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月30日（星期三）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年12月30日（星期三）上午9:15至2020年12月30日（星期三）下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、会议的股权登记日：2020年12月25日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日：2020年12月25日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号高乐股份综合办公楼二楼会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、审议《关于转让控股子公司股权的议案》

　　上述议案内容于2020年12月15日刊载在公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司股权暨关联交易事项的公告》。

　　特别提示：

　　1、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次审议议案涉及关联交易，关联方包括杨氏家族成员及其控制的企业，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　2、股东大会审议上述议案时，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、参与现场会议的股东的登记方法

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

　　2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

　　3、登记时间：2020年12月28日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-16:00，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记，以2020年12月28日16:00前到达本公司为准，不接受电话登记。

　　4、登记地点：广东高乐股份有限公司董事会秘书办公室

　　信函邮寄地址：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号高乐股份综合办公楼五楼董事会秘书办公室。

　　（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：515343    传真：0663-2348055

　　5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其它事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议咨询：公司董事会秘书办公室

　　3、联系电话：0663-2348056；传真：0663-2348055

　　4、联系人：马少滨、陈锡廷

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十六次临时会议决议；

　　2、第六届监事会第十二次会议决议。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书样本

　　特此公告

　　广东高乐股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票证券代码：“362348”

　　2、投票    证券简称：“高乐投票”

　　3、填报表决意见：本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月30日（星期三）的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月30日（星期三）上午9:15至2020年12月30日（星期三）下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托 　　　　　　　（先生/女士）代表本公司/本人出席于 2020年12月30日召开的广东高乐股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使如下表决权（在“同意”、“反对”、“弃权”其中一项打√）（注：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

　　■

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：            股

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人签字：

　　委托日期：2020年  月  日

　　委托有效期：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　证券代码：002348         证券简称：高乐股份         公告编号：2020-048

　　广东高乐股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：高乐股份；证券代码：002348）于2020年12月10日、2020年12月11日、2020年12月14日连续3个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、公司关注及核实情况说明

　　针对公司股票交易异常波动，公司董事会通过电话及现场问询等方式，对公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东、公司董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实，现将有关情况说明如下：

　　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　　2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　3、公司近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

　　4、公司于2020年12月13日召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司转让持有的异度信息53.25%的股权。上述事项的相关披露文件已于2020年12月14日按规定提交，并于2020年12月15日在指定媒体披露。

　　5、除上述正在进行的股权转让事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；公司控股股东和实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

　　三、是否存在应披露而未披露的说明

　　公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有其他根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、必要的风险提示

　　1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　3、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司董事会

　　2020年12月15日