特别提示

　　一、发行股份数量及价格

　　本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份，具体情况如下：

　　发行股票数量：28,544,243股人民币普通股（A股）

　　发行股票价格：10.51元/股

　　发行股票性质：有限售条件流通股

　　二、新增股份登记情况

　　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份28,544,243股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，宏盛科技递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年12月11日出具了《证券变更登记证明》。

　　本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自发行结束之日起开始计算。

　　三、发行对象名称及新增股票限售安排

　　本次交易发行对象为韩波、曹险峰、徐辉、沈春林、易方达基金管理有限公司、梁留生、石智（泉州）基金管理有限公司-石智同心2号私募证券投资基金、石智（泉州）基金管理有限公司-石智感恩1号私募证券投资基金、石智（泉州）基金管理有限公司-石智追求真理私募证券投资基金、石智（泉州）基金管理有限公司-石智同心3号私募证券投资基金、南京盛泉恒元投资有限公司-盛泉恒元定增套利26号私募证券投资基金、上海睿郡资产管理有限公司-睿郡可交债10号私募基金以及上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十七号证券投资私募基金。上述主体认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件

　　本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该交易报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　释  义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　第一节  本次交易基本情况

　　一、本次交易方案概述

　　上市公司向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有宇通重工100%股权。同时，上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000.00万元。

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有宇通重工100%股权。根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0281号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，宇通重工的股东全部权益价值的评估值为250,567.60万元。基于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准日后向原股东分配了30,000万元现金分红，交易双方协商确定宇通重工100%股权最终的交易价格为220,000.00万元。

　　本次交易完成后，上市公司将持有宇通重工100%股权。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过30,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次上市公司拟募集配套资金30,000.00万元，分别用于宇通重工“产线升级改造及EHS改善项目”、“补充流动资金”和“支付中介机构费用及本次交易相关税费”。本次补充流动资金的比例未超过交易作价的25%，亦未超过募集配套资金总额的50%。

　　募集配套资金用途的具体情况如下：

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　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（三）本次发行股份的价格

　　1、购买资产发行股份的价格和数量

　　（1）购买资产发行股份的价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即2020年1月21日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

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　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格已经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下；

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本次交易已经股东大会审议通过。

　　（2）购买资产发行股份的数量

　　本次交易中宇通重工100%股权的交易金额确定为220,000.00万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股份购买资产的发行价格6.61元/股计算，本次发行股份数量为332,829,046股。具体如下：

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　　注：交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股的部分后取整，不足1股部分的对价豁免上市公司支付。

　　2、配套融资发行股份的价格和数量

　　（1）配套融资发行股份的价格

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　（2）配套融资发行股份的数量

　　本次募集配套资金总额不超过30,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　（四）股份锁定期

　　1、发行股份购买资产股份锁定期

　　根据《补充协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方宇通集团、德宇新创获得股份的锁定期安排如下：

　　交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制），前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　本次发行股份购买资产结束之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　2、募集配套资金股份锁定期

　　本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　3、上市公司控股股东锁定期安排

　　根据上市公司控股股东西藏德恒签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：

　　西藏德恒在本次发行股份购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，西藏德恒拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　若西藏德恒承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，西藏德恒同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

　　（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励

　　本次交易已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具相关资产评估报告。本次交易各方以资产评估报告及评估说明所载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，签订了《补充协议》《业绩承诺补偿协议》以明确最终的业绩承诺与补偿相关事宜。

　　1、业绩承诺安排

　　根据上市公司与宇通集团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》《补充协议》及《业绩承诺补偿协议》的约定，宇通集团和德宇新创承诺宇通重工2020年、2021年、2022年经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于17,700万元、20,000万元和22,400万元。上述承诺净利润以上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》进行确认。

　　2、业绩补偿安排

　　补偿义务人应首先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。

　　补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格

　　上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

　　补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量：当期应补偿股份数量×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。

　　在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股份的发行价格+已采用现金补偿的金额）。

　　补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：当期应现金补偿的金额×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。

　　3、减值补偿安排

　　在承诺年度期满后，上市公司应聘请经交易对方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

　　如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。

　　补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/本次发行股份的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。

　　若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。

　　交易对方之间按照如下比例计算各自另需补偿的股份数量：本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例×补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量。

　　交易对方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。交易对方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次发行标的资产的交易对价。

　　（六）过渡期及滚存未分配利润安排

　　过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与宇通集团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如下：

　　1、过渡期间资产变化

　　在过渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

　　2、过渡期间损益归属

　　自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若标的公司亏损，则该亏损由交易对方按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。

　　交割审计的基准日按如下原则确定：如交割日当日为当月15日之前（含15日当日），则为交割日上月月末之日；如交割日当日为当月15日之后（不含15日当日），则为交割日当月月末之日。

　　3、滚存未分配利润安排

　　标的公司已于2020年1月18日召开股东会会议，决议将标的公司截至2019年12月31日可分配利润中的30,000.00万元，按交易对方的持股比例分配给交易对方。各方共同确认，本次交易价格220,000.00万元已考虑上述分红事项的安排。经各方同意，除上述30,000.00万元分红外，标的公司截至评估基准日的其他未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。

　　二、本次交易的决策和审批情况

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　本次交易已获得的批准或核准情况如下：

　　1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第八次会议审议通过；

　　2、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过；

　　3、本次交易方案已经宇通重工股东会审议通过；

　　4、本次交易方案已经宇通集团和德宇新创内部决策机构审议通过；

　　5、2020年6月16日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案，并审议通过豁免宇通集团及其一致行动人发出要约收购的议案。

　　6、2020年10月30日，上市公司取得中国证监会对本次交易的核准文件《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753号）。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

　　三、本次股份发行情况

　　（一）发行股份的种类和每股面值

　　本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。

　　（二）发行对象及发行方式

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为韩波、曹险峰、徐辉、沈春林、易方达基金管理有限公司、梁留生、石智（泉州）基金管理有限公司-石智同心2号私募证券投资基金、石智（泉州）基金管理有限公司-石智感恩1号私募证券投资基金、石智（泉州）基金管理有限公司-石智追求真理私募证券投资基金、石智（泉州）基金管理有限公司-石智同心3号私募证券投资基金、南京盛泉恒元投资有限公司-盛泉恒元定增套利26号私募证券投资基金、上海睿郡资产管理有限公司-睿郡可交债10号私募基金以及上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十七号证券投资私募基金。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日（2020年11月24日）。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%，即10.25元/股。

　　交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　（四）发行金额及发行数量

　　发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为10.51元/股，发行股份数量总数为28,544,243股，募集资金总额为299,999,993.93元。本次发行最终配售结果如下：

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　　（五）上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市。

　　（六）锁定期

　　本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　四、本次交易对上市公司股权结构影响

　　本次交易前，上市公司总股本160,910,082股。本次交易完成后，公司发行332,829,046股普通股用于购买资产，发行28,544,243股普通股用于募集配套资金。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　■

　　本次交易完成后，宇通集团直接持有上市公司56.44%股份，并通过西藏德恒和德宇新创间接持有上市公司15.26%股份，为公司的控股股东，募配对象合计持股5.47%。

　　第二节  本次交易实施情况

　　一、本次交易的实施情况