中国证券报 - 江苏爱康科技股份有限公司<BR/>2020年第十三次临时股东大会决议公告

江苏爱康科技股份有限公司
2020年第十三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002610 证券简称：爱康科技公告编号：2020-180

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　2020年第十三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次会议无否决或修改议案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开基本情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议时间：2020年12月14日（星期一）下午14:00开始

　　网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月14日上午9:15-9:25、9:30—11:30，下午13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为2020年12月14日9:15—15:00期间任意时间。

　　2、会议召开地点：江苏省张家港经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

　　3、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　4、会议召集人：江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　5、会议主持人：董事长邹承慧先生主持。

　　6、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。

　　7、会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共16人，代表股份153,741,431股，占公司有表决权股份总数的3.4256％。

　　其中：通过现场投票的股东5人，代表股份148,486,606股，占公司有表决权股份总数3.3085％。

　　通过网络投票的股东11人，代表股份5,254,825股，占公司有表决权股份总数的0.1171％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东14人，代表股份5,255,225股，占公司有表决权股份总数的0.1171％。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份400股，占上市公司有表决权股份总数的0.0000％。

　　通过网络投票的股东11人，代表股份5,254,825股，占公司有表决权股份总数的0.1171％。

　　8、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票与网络投票的方式，审议通过了以下提案：

　　1、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》

　　总表决情况：

　　同意152,805,931股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.3915％；反对935,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.6085％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,319,725股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的82.1987％；反对935,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的17.8013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。

　　三、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

　　（二）见证律师：邹云坚、黄楚玲

　　（三）结论意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）江苏爱康科技股份有限公司2020年第十三次临时股东大会决议；

　　（二）北京市中伦（深圳）律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司2020年第十三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十五日

　　证券代码：002610 证券简称：爱康科技公告编号：2020-181

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）第四届董事会第三十五次临时会议于2020年12月14日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2020年12月10日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司出售光伏电站资产包的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司出售光伏电站资产包的公告》（公告编号：2020-182）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司新增对外提供担保的议案》

　　公司董事邹承慧先生、易美怀女士、袁源女士担任苏州中康电力的董事、高级管理人员，易美怀女士担任无锡爱康电力的董事、高级管理人员，为本担保事项的关联董事，依法回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司新增对外提供担保的公告》（公告编号：2020-183）。独立董事对本议案发表了事前认可意见和相关独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十五次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第三十五次临时会议的相关独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司对外提供财务资助的议案》

　　股东往来款项净额的51%将根据协议约定支付给公司，剩余没有支付给公司的股东往来款项在股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形。待目标公司实际收到交割日前产生的国补款后，应归还原股东往来款，但协议约定了如果目标公司如出现运营资金或还本付息不足的情况，则以上收回的国补款项优先用于目标公司的日常运营以及还本付息，公司对此笔资金向项目公司收取6.5%的利息。

　　独立董事对本议案发表了相关独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十五次临时会议的相关独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司为全资子公司出售电站运维收益提供差额补足的议案》

　　根据拟签署的《股权转让协议》，在目标公司51%股权交割给人才广场之日起5年（以下简称“收益保障期”）内，爱康科技应确保运维方确保人才广场购买目标股权应支付的转让总价款实现每年平均不低于出资额（包括人才广场应支付的全部股权转让价款和人才广场为承接目标项目而出借给项目公司用于其向出让方或出让方之关联方支付股东借款的金额，但不含目标公司向出让方支付的交割日前目标公司已经产生的国家补贴款金额，以下简称“出资额”）的年化6.5%之净收益率（以下简称“人才广场预期收益”），否则，爱康科技就人才广场在收益保障期内每年的预期收益承担连带差额补足责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2020年第十五次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年12月30日下午召开2020年第十五次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

　　《关于召开2020年第十五次临时股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第三十五次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十五次临时会议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十五次临时会议的相关独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十五日

　　证券代码：002610 证券简称：爱康科技公告编号：2020-182

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于公司出售光伏电站资产包的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司拟出售16家控股电站子公司的控制权。交易有利于公司调整资产结构，降低负债率。出售所获得的款项拟专项用于收购异质结项目公司，有利于公司进一步扩大在异质结电池制造领域的占有率。

　　2、本次公司出售光伏电站资产包后，公司及其关联方对目标公司的往来款被动形成公司对外提供财务资助。

　　3、原公司对资产包内标的公司的担保为对控股子公司担保，本次公司出售光伏电站资产包后，原公司对控股子公司的担保转换为对合并报表范围外公司的担保。

　　4、苏州中康电力运营有限公司拟对标的电站提供运维服务，并确保出资额的年化6.5%之净收益率，否则，爱康科技就人才广场在收益保障期内每年的预期收益承担连带差额补足责任。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）及控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）与江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“泰兴高新区管委会”）签署了《战略合作框架协议》，具体内容详见2020年10月31日披露的《关于与泰兴高新区管委会签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2020-147）。为顺利推进《战略合作框架协议》项下的合作内容，公司与泰兴高新区管委会、江苏智光创业投资有限公司（以下简称“智光创投”）、江阴金贝一号新能源发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“金贝一号”）、中智（泰兴）电力科技有限公司（以下简称“中智公司”）、苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）、泰兴市智光人才科技广场管理有限公司（以下简称“人才广场”）进一步签署了《合作备忘录》，具体内容详见2020年11月12日披露的《关于战略合作框架协议的进展公告》（公告编号：2020-156）。《合作备忘录》中各方拟签署一系列协议来推进本次战略合作，具体内容详见2020年12月2日披露的《关于战略合作框架协议的进展公告》（公告编号：2020-173）。现公司拟与人才广场就本次出售的光伏电站资产包签署正式的《股权转让协议》，现将相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　公司全资子公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康电力”）和无锡爱康电力发展有限公司（以下简称“无锡爱康电力”）将持有的南召县中机国能电力有限公司、伊川县佳康电力有限公司、无棣爱康电力开发有限公司、莒南鑫顺风光电科技有限公司、嘉祥昱辉新能源有限公司、新疆利源新辉能源科技有限公司、五家渠爱康电力开发有限公司、凤庆县爱康电力有限公司、禄劝县爱康能源电力有限公司、孝义市太子可再生能源科技有限公司、朝阳爱康电力新能源开发有限公司、锦州中康电力开发有限公司、大安市爱康新能源开发有限公司、赣州爱康能源开发有限公司、崇左市爱康能源电力有限公司的51%股权和泌阳县中康太阳能电力开发有限公司的50%股权（以下简称“资产包”），以现金方式转让给泰兴市智光人才科技广场管理有限公司（以下简称“人才广场”），交易涉及的金额包括：股权转让对价合计为37,611.91万元、由交易对方借款给标的公司支付的股东往来款合计30,656.02 亿元。公司拟与人才广场就本次出售光伏电站资产包签署《股权转让协议》。本次交易完成后，上述电站项目公司将不再纳入公司合并报表范围，剩余未收回的股东往来款将被动形成财务资助。

　　公司第四届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于公司出售光伏电站资产包的议案》，《关于公司对外提供财务资助的议案》、《关于公司新增对外提供担保的议案》及《关于公司为全资子公司出售电站运维收益提供差额补足的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　■

　　注：人才广场2019年度财务数据已经审计。人才广场不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　1、南召县中机国能电力有限公司（简称“南召项目”）

　　■

　　南召县中机国能电力有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。南召县中机国能电力有限公司不属于失信被执行人。

　　2、伊川县佳康电力有限公司（简称“伊川项目”）

　　■

　　伊川县佳康电力有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。伊川县佳康电力有限公司不属于失信被执行人。

　　3、无棣爱康电力开发有限公司（简称“无棣项目”）

　　■

　　无棣爱康电力开发有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。无棣爱康电力开发有限公司不属于失信被执行人。

　　4、莒南鑫顺风光电科技有限公司（简称“莒南项目”）

　　■

　　莒南鑫顺风光电科技有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。莒南鑫顺风光电科技有限公司不属于失信被执行人。

　　5、嘉祥昱辉新能源有限公司（简称“嘉祥项目”）

　　■

　　嘉祥昱辉新能源有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。嘉祥昱辉新能源有限公司不属于失信被执行人。

　　6、新疆利源新辉能源科技有限公司（简称“利源项目”）

　　■

　　新疆利源新辉能源科技有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。新疆利源新辉能源科技有限公司不属于失信被执行人。

　　7、五家渠爱康电力开发有限公司（简称“五家渠项目”）

　　■

　　五家渠爱康电力开发有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。五家渠爱康电力开发有限公司不属于失信被执行人。

　　8、凤庆县爱康电力有限公司（简称“凤庆项目”）

　　■

　　凤庆县爱康电力有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。凤庆县爱康电力有限公司不属于失信被执行人。

　　9、禄劝县爱康能源电力有限公司（简称“禄劝项目”）

　　■

　　禄劝县爱康能源电力有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。禄劝县爱康能源电力有限公司不属于失信被执行人。

　　10、孝义市太子可再生能源科技有限公司（简称“孝义项目”）

　　■

　　孝义市太子可再生能源科技有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。孝义市太子可再生能源科技有限公司不属于失信被执行人。

　　11、朝阳爱康电力新能源开发有限公司（简称“朝阳项目”）

　　■

　　朝阳爱康电力新能源开发有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。朝阳爱康电力新能源开发有限公司不属于失信被执行人。

　　12、锦州中康电力开发有限公司（简称“锦州项目”）

　　■

　　锦州中康电力开发有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。锦州中康电力开发有限公司不属于失信被执行人。

　　13、大安市爱康新能源开发有限公司（简称“大安项目”）

　　■

　　大安市爱康新能源开发有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。大安市爱康新能源开发有限公司不属于失信被执行人。

　　14、赣州爱康能源开发有限公司（简称“赣州项目”）

　　■

　　赣州爱康能源开发有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。赣州爱康能源开发有限公司不属于失信被执行人。

　　15、崇左市爱康能源电力有限公司（简称“崇左项目”）

　　■

　　崇左市爱康能源电力有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。崇左市爱康能源电力有限公司不属于失信被执行人。

　　16、泌阳县中康太阳能电力开发有限公司（简称“泌阳项目”）

　　■

　　泌阳县中康太阳能电力开发有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。泌阳县中康太阳能电力开发有限公司不属于失信被执行人。

　　（二）交易作价、债权债务及财务资助情况

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产包分别出具了审计报告。根据北京天健兴业资产评估有限公司对各标的公司出具的以2020年9月30日为评估基准日的《资产评估报告》为基础，采用收益法评估结果作为最终评估结果，具体每个电站项目公司的评估情况及对应的作价情况、往来款项情况等如下：

　　单位：万元

　　■

　　从人才广场处获得的目标股权转让款及基于人才广场垫资而使出让方得以回收的对目标公司的借款全部用于认购泰兴锦成投资基金合伙企业（有限合伙）的份额。基金应将资金专项用于向中智公司收购已经竣工、投产、决算的异质结项目公司。

　　（三）担保情况

　　1、资产包内标的公司作为担保方

　　■

　　2、资产包内标的公司作为被公司担保方

　　■

　　本次交易完成后，转让方将委托爱康科技的子公司苏州中康电力运营有限公司对资产包内的标的公司进行电站运营。原爱康科技对资产包内标的公司的担保为对控股子公司担保，本次出售后，原公司对控股子公司的担保额度合计189,367万元转换为对合并报表范围外公司的担保，新增对外担保额度合计189,367万元。

　　（四）差额补足

　　四、交易协议的主要内容

　　本次交易，16个电站项目公司分别签署了《股权转让协议》，主要条款如下：

　　甲方：人才广场；乙方：苏州中康电力/无锡爱康电力；丙方：爱康科技；目标公司：具体电站项目公司。（以上主体单独称为“一方”，甲、乙方合并称“双方”，甲、乙、丙三方合并称为“各方”。）

　　1、标的股权的定价：约定了根据北京天健兴业资产评估有限公司的评估报告，目标公司于评估基准日2020年9月30日的整体估值及以上述评估结果为基础所计算确定的本次目标股权转让的价格。（单个电站情况见本公告三（二））

　　2、股权转让价款的支付：第一笔款的支付：甲方应确保在目标公司完成工商登记变更后的5个工作日内向乙方指定的账户支付本次目标股权转让款的51%；第二笔款的支付：剩余的49%目标股权转让款，应当在备忘录项下一期项目完成工程竣工结算并由爱康科技完成收购决策程序后支付予乙方。

　　3、股东往来款：双方一致认可，截至2020年9月30日，目标公司尚欠原股东（即乙方）及关联方借款（简称“股东往来款”）金额见本公告三（二）（含其他应付款及应付股利）；扣除尚未收回的国补余额后的金额为股东往来款债权净额。甲方同意按上述股东往来款债权净额的51%向目标公司提供资金，目标公司收到该资金后再归还其所欠乙方及其关联方的往来款，甲方向目标公司提供上述资金的时间按本协议项下第二笔股权转让款的支付约定执行。待目标公司实际收到交割日前产生的国补款后，应归还原股东往来款，但目标公司如出现运营资金或还本付息不足的情况，则以上收回的国补款项优先用于目标公司的日常运营以及还本付息，乙方对此笔资金向项目公司收取6.5%的利息。

　　4、融资担保：乙方及其关联方对目标公司的融资存在担保事项，目标股权交割完成后，目标公司的融资担保方案维持不变。鉴于乙方及其关联方对目标公司的担保因此变更为对外担保，甲方同意就乙方及其关联方对目标公司的担保提供51%的反担保，甲方按其在目标公司的持股权比例承担相应的反担保责任，具体约定按有关各方所签订的反担保协议执行。

　　5、目标公司的法人治理结构：目标公司股权交割完毕后，甲乙双方平等成为公司的合法股东，并按照相关规章享有权利、承担义务。本次股权转让完成后，目标公司设立董事会，甲方委派两名董事，乙方委派一名董事，董事长由甲方委派的董事出任，法定代表人由董事长担任。目标公司不设立监事会，由甲方选派一名监事。目标公司的总经理及财务总监人选由董事会或股东大会选举产生。目标公司的运维由乙丙方负责，在约定的成本之下，具体执行以目标公司与代运维方签订的运维合同为准。

　　6、委托运维：甲方同意，自本次目标公司51%股权转让交割之日就是委托运维起始之时，代理运维协议和本协议同时签署。

　　7、甲方收益保障：在目标公司51%股权交割给甲方之日起5年（以下简称“收益保障期”）内，丙方应确保运维方确保甲方购买目标股权应支付的转让总价款实现每年平均不低于出资额（包括甲方应支付的全部股权转让价款和甲方为承接目标项目而出借给项目公司用于其向出让方或出让方之关联方支付股东借款的金额，但不含目标公司向乙方支付的交割日前目标公司已经产生的国家补贴款金额，以下简称“出资额”）的年化6.5%之净收益率（以下简称“甲方预期收益”），否则，丙方就甲方在收益保障期内每年的预期收益承担连带差额补足责任。

　　8、承诺与保证：甲方承诺并保证，按照前述条款的约定支付应付的款项；乙方承诺并保证，从甲方处获得的目标股权转让款及基于甲方垫资而使乙方得以回收的对目标公司的借款拟用于向中智公司收购已经竣工、投产、决算的异质结项目公司，收款方式拟通过认购由甲方指定的投资基金份额实施，基金投资方案需通过公司的审议程序另行审议才能生效。

　　9、违约责任：协议约定了违约责任。

　　本协议需经股东大会审议通过后方可实施。

　　另外，泰兴高新区管委会与金贝一号及本公司签订了《投资合同补充合同（3）》，就《合作备忘录》涉及的剩余二三期4GW异质结项目的实施等进行了补充约定，存在泰兴高新区管委会指定主体另行收购目标光伏电站项目所属公司剩余49%的股权的可能。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　1、出售资产的目的：通过出售资产，公司的资产结构将得到较大优化，减少公司负债，降低资产负债率，并减少财务费用，增加现金流，同时有利于上市公司提高资产流动性。

　　2、出售资产对公司的影响：在财务方面，本次交易对公司业绩有正面影响；在业务方面，出售光伏电站项目公司股权有利于实现公司资产轻量化，迎来聚焦“异质结”高端光伏组件制造的战略升级，加速光伏发电平价上网。

　　3、交易对方的支付能力：根据交易对方的主要财务数据和资信情况，以及交易对方的股东情况判断，公司认为，交易对方的对价支付风险相对较小。但由于交易价款将用于认购有限合伙基金，且专项用于收购中智公司异质结项目，交易价款的收取时间存在一定的不确定性。收购中智公司异质结项目尚未经董事会、股东大会审议通过。

　　六、其他及风险提示

　　1、从人才广场处获得的目标股权转让款及基于人才广场垫资而使出让方得以回收的对目标公司的借款拟全部用于认购泰兴锦成投资基金合伙企业（有限合伙）（此基金由高新区管委会指定GP上海晋成股权投资基金管理有限公司管理，以下简称“基金”）的份额。基金拟将资金专项用于向中智公司收购已经竣工、投产、决算的异质结项目公司。参与设立该基金涉及与专业机构合作，尚未经股东大会审议通过；收购中智公司的异质结项目公司涉及关联交易，且应当经股东大会审议通过后方可实施。

　　2、中康电力运营有限公司拟提供收益保障，公司将提供差额补足，存在电站无法实现预期收益而赔付的风险。

　　3、由于电站出售涉及的股权转让款及约定的股东往来款将专项用于向中智公司收购异质结项目公司。存在收购异质结项目公司未获公司审议通过，无法及时收回股权转让款及股东往来款的风险。

　　4、本次交易相应的审计、评估报告还应经交易对方有权审批机构备案。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十五日

　　证券代码：002610 证券简称：爱康科技公告编号：2020-183

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于公司新增对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　江苏爱康科技股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）于2020年12月14日召开第四届董事会第三十五次临时会议，经出席董事会会议的三分之二以上审议通过了《关于公司新增对外提供担保的议案》，公司拟向泰兴市智光人才科技广场管理有限公司（以下简称“人才广场”）出售全资子公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康电力”）和无锡爱康电力发展有限公司（以下简称“无锡爱康电力”）持有的16家控股子公司的部分股权（以下简称“资产包内标的公司”），具体内容详见同日披露的《关于公司出售光伏电站资产包的公告》（公告编号：2020-181）。原公司对资产包内标的公司的担保为对控股子公司担保，本次出售后，原公司对控股子公司的担保额度合计189,367万元转换为对合并报表范围外公司的担保，新增对外担保额度合计189,367万元。公司现将相关事项公告如下：

　　1、关于为南召县中机国能电力有限公司提供担保

　　公司第四届董事会第十一次临时会议、2019年第十次临时股东大会审议通过了为南召县中机国能电力有限公司总额度不超过36,000万元人民币的贷款提供担保，截止公告披露日实际发生金额/余额为36,000万元。公司拟根据与人才广场签署的协议，继续在此公司原审议的担保额度和担保期限内为该存量贷款提供担保。人才广场根据股权转让后持有的比例提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。

　　2、关于为伊川县佳康电力有限公司提供担保

　　公司第四届董事会第十一次临时会议、2019年第十次临时股东大会审议通过了为伊川县佳康电力有限公司总额度不超过10,442万元人民币的贷款提供担保，截止公告披露日实际发生金额为9,905.71万元。公司拟根据与人才广场签署的协议，继续在此公司原审议的担保额度和担保期限内为该存量贷款提供担保。人才广场根据股权转让后持有的比例提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。

　　3、关于为无棣爱康电力开发有限公司提供担保

　　公司第四届董事会第十一次临时会议、2019年第十次临时股东大会审议通过了为无棣爱康电力开发有限公司总额度不超过42,000万元人民币的贷款提供担保，截止公告披露日实际发生金额为42,000万元。公司拟根据与人才广场签署的协议，继续在此公司原审议的担保额度和担保期限内为该存量贷款提供担保。人才广场根据股权转让后持有的比例提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。

　　4、关于为莒南鑫顺风光电科技有限公司提供担保

　　公司第四届董事会第十一次临时会议、2019年第十次临时股东大会审议通过了为莒南鑫顺风光电科技有限公司总额度不超过4,500万元人民币的贷款提供担保，截止公告披露日实际发生金额为4,500万元。公司拟根据与人才广场签署的协议，继续在此公司原审议的担保额度和担保期限内为该存量贷款提供担保。人才广场根据股权转让后持有的比例提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。

　　5、关于为嘉祥昱辉新能源有限公司提供担保

　　公司第四届董事会第十一次临时会议、2019年第十次临时股东大会审议通过了为嘉祥昱辉新能源有限公司总额度不超过10,000万元人民币的贷款提供担保，截止公告披露日实际发生金额为0万元。公司拟根据与人才广场签署的协议，继续在此公司原审议的担保额度和担保期限内为该存量贷款提供担保。人才广场根据股权转让后持有的比例提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。

　　6、关于为五家渠爱康电力开发有限公司提供担保

　　公司第四届董事会第十一次临时会议、2019年第十次临时股东大会审议通过了为五家渠爱康电力开发有限公司总额度不超过20,000万元人民币的贷款提供担保，截止公告披露日实际发生金额为20,000万元。公司拟根据与人才广场签署的协议，继续在此公司原审议的担保额度和担保期限内为该存量贷款提供担保。人才广场根据股权转让后持有的比例提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。

　　7、关于为凤庆县爱康电力有限公司提供担保

　　公司第四届董事会第十一次临时会议、2019年第十次临时股东大会审议通过了为凤庆县爱康电力有限公司总额度不超过19,486万元人民币的贷款提供担保，截止公告披露日实际发生金额为19,485.74万元。公司拟根据与人才广场签署的协议，继续在此公司原审议的担保额度和担保期限内为该存量贷款提供担保。人才广场根据股权转让后持有的比例提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。

　　8、关于为禄劝县爱康能源电力有限公司提供担保

　　公司第四届董事会第十一次临时会议、2019年第十次临时股东大会审议通过了为禄劝县爱康能源电力有限公司总额度不超过8,682万元人民币的贷款提供担保，截止公告披露日实际发生金额为8,682.48万元。公司拟根据与人才广场签署的协议，继续在此公司原审议的担保额度和担保期限内为该存量贷款提供担保。人才广场根据股权转让后持有的比例提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。

　　9、关于为孝义市太子可再生能源科技有限公司提供担保

　　公司第四届董事会第十一次临时会议、2019年第十次临时股东大会审议通过了为孝义市太子可再生能源科技有限公司总额度不超过10,760万元人民币的贷款提供担保，截止公告披露日实际发生金额为10,215.78万元。公司拟根据与人才广场签署的协议，继续在此公司原审议的担保额度和担保期限内为该存量贷款提供担保。人才广场根据股权转让后持有的比例提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。

　　10、关于为朝阳爱康电力新能源开发有限公司提供担保

　　公司第四届董事会第十一次临时会议、2019年第十次临时股东大会审议通过了为朝阳爱康电力新能源开发有限公司总额度不超过1,788万元人民币的贷款提供担保，截止公告披露日实际发生金额为1,498.74万元。公司拟根据与人才广场签署的协议，继续在此公司原审议的担保额度和担保期限内为该存量贷款提供担保。人才广场根据股权转让后持有的比例提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。

　　11、关于为锦州中康电力开发有限公司提供担保

　　公司第四届董事会第十一次临时会议、2019年第十次临时股东大会审议通过了为锦州中康电力开发有限公司总额度不超过5,781万元人民币的贷款提供担保，截止公告披露日实际发生金额为5,780.54万元。公司拟根据与人才广场签署的协议，继续在此公司原审议的担保额度和担保期限内为该存量贷款提供担保。人才广场根据股权转让后持有的比例提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。

　　12、关于为大安市爱康新能源开发有限公司提供担保

　　公司第四届董事会第十一次临时会议、2019年第十次临时股东大会审议通过了为大安市爱康新能源开发有限公司总额度不超过2,928万元人民币的贷款提供担保，截止公告披露日实际发生金额为2,928.33万元。公司拟根据与人才广场签署的协议，继续在此公司原审议的担保额度和担保期限内为该存量贷款提供担保。人才广场根据股权转让后持有的比例提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。

　　13、关于为崇左市爱康能源电力有限公司提供担保

　　公司第四届董事会第十一次临时会议、2019年第十次临时股东大会审议通过了为崇左市爱康能源电力有限公司总额度不超过5,000万元人民币的贷款提供担保，截止公告披露日实际发生金额为0万元。公司拟根据与人才广场签署的协议，继续在此公司原审议的担保额度和担保期限内为该存量贷款提供担保。人才广场根据股权转让后持有的比例提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。

　　14、关于为泌阳县中康太阳能电力开发有限公司提供担保

　　公司第四届董事会第十一次临时会议、2019年第十次临时股东大会审议通过了为泌阳县中康太阳能电力开发有限公司总额度不超过12,000万元人民币的贷款提供担保，截止公告披露日实际发生金额为0万元。公司拟根据与人才广场签署的协议，继续在此公司原审议的担保额度和担保期限内为该存量贷款提供担保。人才广场根据股权转让后持有的比例提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。

　　公司董事邹承慧先生、易美怀女士、袁源女士担任苏州中康电力的董事、高级管理人员，易美怀女士担任无锡爱康电力的董事、高级管理人员，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。关联董事，依法回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。

　　上述担保事项有效期为原保证合同到期日前，为保证后续担保合同的签订的效率，在此期间且在上述额度内的继续担保的具体事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。

　　二、被担保人基本情况

　　1、南召县中机国能电力有限公司

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