证券代码：000922                     证券简称：佳电股份                      公告编号：2020-048

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　第八届董事会第十八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2020年12月11日以微信、电子邮件的形式发出会议通知，于2020年12月14日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事8名（其中独立董事3名），实际出席董事8名，实际表决董事8名。会议由董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

　　1、审议通过关于《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》的议案

　　根据《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）关于预留股份授予价格的确定方法及限制性股票的调整方法的相关规定，公司董事会同意调整2019年限制性股票激励计划预留股份的授予价格及股数，公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过关于《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《激励计划》的有关规定，公司2019年度限制性股票激励计划预留股份的授予条件已经满足，公司董事会同意确定预留限制性股票的授予日为2020年12月14日，向符合授予条件的24名激励对象授予预留的限制性股票117.6万股，授予价格为3.52元/股。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留股份授予的相关事项出具了核查意见。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次预留股份的授予事项无需提交股东大会审议。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过关于《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》的议案

　　公司《激励计划》首次向152名激励对象授予877万股限制性股票，授予价格为4.3元/股。因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本及派息等事项，公司董事会同意对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司董事刘清勇先生、聂传波先生作为本次激励计划中限制性股票的受益人，已对本议案回避表决。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。

　　本议案表决结果：6票赞成，0 票弃权，0 票反对。

　　4、审议通过关于《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案

　　鉴于公司《激励计划》的激励对象中，其中2名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，另1名激励对象因工作变动主动离职，不再具备激励对象资格。根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司董事会同意对上述3名激励对象获授的限制性股票未解锁部分进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司董事刘清勇先生、聂传波先生作为本次激励计划中限制性股票的受益人，已对本议案回避表决。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销事项无需提交股东大会审议。

　　本议案表决结果：6票赞成，0 票弃权，0 票反对。

　　5、审议通过关于《变更公司注册资本并修改〈公司章程〉》的议案

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案表决结果：8票赞成，0 票弃权，0 票反对。

　　6、审议通过关于《公司控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行》的议案

　　公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司延期履行避免同业竞争承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形，公司董事会同意本事项。独立董事对此事发表了独立意见。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司董事车东光先生在控股股东哈尔滨电气集团有限公司任职，属于关联董事，对此议案回避表决，其余7名非关联董事审议表决此项议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案表决结果：7票赞成，0 票弃权，0 票反对。

　　7、审议通过关于《董事会授权总经理办公会审批决策权限》的议案

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会授权总经理办公会审批决策权限的公告》。

　　本议案表决结果：8票赞成，0 票弃权，0 票反对。

　　8、审议通过关于《召开2020年度第一次临时股东大会》的议案

　　公司董事会将于2020年12月30日召开公司2020年度第一次临时股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知》。

　　本议案表决结果：8票赞成，0 票弃权，0 票反对。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：000922                      证券简称：佳电股份                     公告编号：2020-049

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议于2020年12月11日以微信、电子邮件的形式发出通知，于2020年12月14日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，实际表决监事3名。会议由监事会主席刘汉成先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成监事会决议如下：

　　1、审议通过关于《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》的议案

　　经与会监事认真讨论，认为调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。

　　2、审议通过关于《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》的议案

　　监事会对公司向2019年限制性股票激励计划激励对象预留股份授予限制性股票的事项进行了认真审核，认为：本次激励计划已经履行了相关的程序，监事会同意以2020年12月14日为预留股份授予日，向符合条件的24名首次授予激励对象授予117.6万股限制性股票。监事会对该议案发表了审核意见，详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过关于《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》的议案

　　监事会对公司2019年限制性股票激励计划回购价格的调整事项进行了认真核查，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司对2019年限制性股票激励计划回购价格进行调整。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。

　　4、审议通过关于《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案

　　监事会对公司拟回购注销《激励计划》涉及的激励对象名单及数量等事项进行了认真核查，其中2名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，另1名激励对象因工作变动主动离职，不再具备激励对象资格。公司回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司回购注销《激励计划》部分限制性股票的事项。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。

　　5、审议通过关于《公司控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行》的议案

　　经与会监事研究讨论，认为公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司延期履行避免同业竞争承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。监事会同意本事项并将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司监事会

　　2020年 12 月 14日

　　证券代码：000922                     证券简称：佳电股份                      公告编号：2020-050

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　关于调整公司2019年限制性股票激励

　　计划预留股份授予价格及授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了关于《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》的议案，具体情况如下：

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1、2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2019年12月6日至2019年12月16日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

　　3、2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　4、2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

　　6、2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。

　　7、2020年12月14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》、《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》、《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

　　二、预留股份授予价格及授予数量调整的事由

　　根据《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第七章“限制性股票授予价格及其确定方法”规定的定价原则，预留限制性股票授予价格自《激励计划》草案公布日即确定，与首次授予价格一致，为4.3元/股。

　　2020年5月25日，公司实施完成了2019年度权益分派方案，以公司总股本498,663,378股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。根据《激励计划》第九章“限制性股票的调整方法、程序”的相关规定，自《激励计划》公告当日至预留股份完成限制性股票登记期间，公司发生了资本公积转增股本、现金分红事项，应对预留股份的授予价格及数量进行相应的调整。

　　三、预留股份授予价格及授予数量调整的方法

　　（一）授予价格的调整方法

　　1、发生资本公积转增股本情形

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、发生现金分红情形

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（二）授予数量的调整方法

　　1、发生资本公积转增股本情形

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　综上，预留股份的授予价格由4.3元/股调整为3.52元/股，授予数量由98万股调整为117.6万股。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　四、调整预留股份授予价格及授予数量对公司的影响

　　公司此次对《激励计划》预留股份授予价格及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。公司本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　经认真审阅，公司独立董事认为：公司本次调整限制性股票激励计划预留股份授予价格及授予数量，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《激励计划》、《公司章程》的规定，所作的决定履行了必要的程序，不会损害公司及中小股东的利益。

　　综上所述，我们同意公司对本次限制性股票激励计划预留股份授予价格及授予数量进行相应的调整。

　　六、监事会意见

　　监事会认为调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及授予数量事项符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司对2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及授予数量进行调整。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所对调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及授予数量事项出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划预留股份授予价格及授予数量调整已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及《激励计划》的相关规定，合法有效。

　　八、独立财务顾问的结论性意见

　　本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2019年限制性股票激励计划预留股份调整暨授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第十八次会议决议；

　　2、第八届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于公司第八届监事会第十七次会议相关事项的核查意见；

　　5、北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项的法律意见书；

　　6、中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予及回购注销事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：000922                      证券简称：佳电股份                      公告编号：2020-051

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了关于《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”、“激励计划”）的相关规定及公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年12月14日为预留限制性股票授予日，向24名符合条件的激励对象授予预留的限制性股票117.6万股，授予价格为3.52元/股。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划履行的相关审批程序

　　1、2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2019年12月6日至2019年12月16日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

　　3、2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　4、2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

　　6、2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。

　　7、2020年12月14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》、《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》、《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

　　二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明

　　根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

　　1、本公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　本计划授予限制性股票的业绩条件为：2018年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年较2017年营业收入增长率不低于7%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年现金营运指数不低于0.4，且不低于同行业对标企业50分位值水平。

　　4、个人业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”，则该激励对象可被授予限制性股票。

　　董事会经过认真核查，认为公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　三、激励计划预留限制性股票授予情况

　　1、预留限制性股票的授予日为：2020年12月14日

　　2、预留限制性股票的授予价格为：3.52元/股

　　3、预留限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　4、预留限制性股票的激励对象和数量：

　　预留限制性股票授予激励对象共24名，授予数量117.6万股，具体数量分配情况如下：

　　■

　　注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　5、预留授予限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划的限售期

　　自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）本激励计划的解除限售期

　　本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（4）公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本计划预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

　　■

　　注：（1）上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率；

　　（2）在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。

　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定是否解除限售。

　　本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本称职、不称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。

　　若某个激励对象上一年度个人绩效考核合格，则该激励对象个人当期限制性股票可全部解除限售。若某个激励对象上一年度个人绩效考核不合格，公司将以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。

　　■

　　四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　2020年12月14日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了关于《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》的议案，公司对本激励计划的预留限制性股票的授予价格及授予数量进行进行了调整，预留股份的授予价格由4.30元/股调整为3.52元/股，授予的限制性股票数量由98万股调整为117.6万股。除此之外，本次实施的股权激励计划与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中规定的一致。

　　五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为 2020年12月14日，在预留授予日，每股限制性股票的股份支付成本=预留授予日公司A股股票收盘价-预留授予价格。

　　经测算，授予预留的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　由本激励计划产生的激励成本摊销将在管理费用中列支，属于经常性损益。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划的摊销成本对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情况说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。

　　八、监事会意见

　　监事会对公司激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，获授限制性股票的24名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，《激励计划》的授予条件均已成就。同意2020年12月14日为预留限制性股票的授予日，向24名激励对象授予限制性股票117.6万股。

　　九、独立董事意见

　　1、根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的预留授予日为2020年12月14日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，吸引留住公司发展的宝贵人才，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司长远发展目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2020年12月14日，并同意以3.52元/股向24名激励对象授予117.6万股限制性股票。

　　十、法律意见书结论性意见

　　律师认为：公司2019年限制性股票激励计划预留股份授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及《激励计划》的相关规定，合法有效。

　　十一、独立财务顾问的结论性意见

　　本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2019年限制性股票激励计划预留股份调整暨授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十二、备查文件

　　1、第八届董事会第十八次会议决议；

　　2、第八届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于公司第八届监事会第十七次会议相关事项的核查意见；

　　5、北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项的法律意见书；

　　6、中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予及回购注销事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：000922                     证券简称：佳电股份                      公告编号：2020-052

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　关于调整公司2019年限制性股票激励

　　计划回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了关于《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》的议案，现将相关事项公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1、2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2019年12月6日至2019年12月16日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

　　3、2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　4、2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

　　6、2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。

　　7、2020年12月14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》、《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》、《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

　　二、调整回购价格的事由

　　2020年5月25日，公司实施完成了2019年度权益分派方案，以公司总股本498,663,378股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。根据《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十五章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

　　三、调整回购价格的方法

　　（一）发生资本公积转增股本情形

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。

　　（二）发生现金分红情形

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，调整后的限制性股票回购价格为3.52元/股。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　四、调整预留股份授予价格对公司的影响

　　公司此次对《激励计划》限制性股票回购价格的调整是基于公司2019年度权益分派实施，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。公司本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司此次对《激励计划》限制性股票回购价格调整是基于公司2019年度权益分派实施，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《激励计划》、《公司章程》的规定，所作的决定履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。作为该计划激励对象的关联董事已根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。

　　综上所述，我们同意公司对本次限制性股票激励计划回购价格进行相应的调整。

　　六、监事会意见

　　监事会对公司2019年限制性股票激励计划回购价格的调整事项进行了认真核查，认为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。作为该计划激励对象的关联董事已根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。监事会同意公司对2019年限制性股票激励计划回购价格进行调整。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所对调整2019年限制性股票激励计划回购价格事项出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划回购价格的调整已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及《激励计划》的相关规定，合法有效。

　　八、独立财务顾问的结论性意见

　　本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第十八次会议决议；

　　2、第八届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于公司第八届监事会第十七次会议相关事项的核查意见；

　　5、北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项的法律意见书；

　　6、中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予及回购注销事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：000922                      证券简称：佳电股份                      公告编号：2020-053

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　关于回购注销公司2019年限制性股票

　　激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了关于《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”、“激励计划”）的相关规定及公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对《激励计划》中3名离职的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划履行的相关审批程序

　　1、2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2019年12月6日至2019年12月16日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

　　3、2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　4、2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

　　6、2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。

　　7、2020年12月14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》、《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》、《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

　　1、回购注销原因

　　公司共有2名原激励对象（张宏杰、杨长宇）因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，1名原激励对象（张井彬）因工作变动主动离职，丧失激励资格。根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作的，获授的限制性股票未解锁部分，应按授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销；激励对象因个人原因主动离职的，获授的限制性股票未解锁部分，应以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。

　　2、回购数量及价格

　　因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生了资本公积转增股本及现金分红情形，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、数量进行相应的调整。

　　（1）回购价格的调整方法

　　a）发生资本公积转增股本情形

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。

　　b)发生现金分红情形

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）回购数量的调整方法

　　a)发生资本公积转增股本情形

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　综上，调整后的限制性股票回购价格为3.52元/股，回购股数为各激励对象获授股份的1.2倍。上述3名激励对象回购注销情形如下：

　　■

　　3、回购资金来源

　　本次回购所需的资金为人民币1,277,315.9元，均为公司自有资金。

　　三、回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由598,396,053股减少至598,036,053股，公司股本结构预计变动情况如下：

　　■

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、公司股权激励计划等的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：公司本次回购注销符合《激励管理办法》及公司的《激励计划》等有关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。作为该计划激励对象的关联董事已根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。我们同意公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。作为该计划激励对象的关联董事已根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,回购价格为3.52元/股。

　　七、法律意见书结论性意见

　　律师认为：公司2019年限制性股票激励计划回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及《激励计划》的相关规定，合法有效。

　　八、独立财务顾问的结论性意见

　　本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第十八次会议决议；

　　2、第八届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于公司第八届监事会第十七次会议相关事项的核查意见；

　　5、北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项的法律意见书;

　　6、中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予及回购注销事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：000922                     证券简称：佳电股份                     公告编号：2020-054

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　关于变更注册资本并修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《变更公司注册资本并修改〈公司章程〉》的议案，具体情况公告如下：

　　2020年1月17日，公司完成了《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予工作，向152名激励对象授予限制性股票总数为877万股，公司总股本由489,893,378股增加至498,663,378股。2020年5月25日，公司实施完成了2019年度权益分派方案，以公司总股本498,663,378股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。转增完成后，公司总股本由498,663,378股增加至598,396,053股。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2020-001）、《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-010）。

　　2020年12月14日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了关于《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》、《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，公司拟对限制性股票激励计划预留股份进行授予，共计授予117.6万股，拟回购注销3名离职激励对象已获授尚未解除限售的36万股限制性股票，上述股份授予及回购注销事项完成后，公司总股本将由598,396,053股增加至599,212,053股。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2020-051）、《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-053）。

　　同时，公司对《公司章程》中的注册资本和股份总数进行相应修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　上述事项需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：000922                     证券简称：佳电股份                    公告编号：2020-055

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　关于控股股东哈电集团避免同业竞争

　　承诺延期履行的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的要求，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”）拟延期履行其在公司前次重大资产重组期间作出的《哈尔滨电气集团公司关于避免与阿城继电器股份有限公司同业竞争的承诺》（以下简称“《避免同业竞争的承诺》”），具体情况如下：

　　一、 原承诺情况

　　2010年至2013年，公司在控股股东哈电集团的主导下与阿城继电器股份有限公司进行了重大资产重组（以下简称“重组”），重组实施完成后，公司主营业务变更为电机的生产与销售，公司控股股东哈电集团及其控制的其他企业中，哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈动装”）和昆明电机厂有限责任公司（以下简称“昆电公司”）也从事电机产品的生产制造，因而产生了与公司的同业竞争。

　　为就避免同业竞争问题提出详细、明确的安排，2011年，哈电集团出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺将在该次重组完成后（该次重组于2013年1月8日完成）的三到五年内，依法行使股东权，召集相关的股东大会并提出提案，通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、法定程序的方式进行解决，以避免潜在同业竞争。后延期三年至2021年1月8日。

　　二、 原承诺履行情况

　　2013年，公司重组完成后，哈电集团一直研究、寻求有效解决哈动装、昆电公司与公司之间的同业竞争问题的方式。

　　哈电集团已于2016年9月将其持有的昆电公司全部股权转让给无关联关系的第三方，从而消除了从昆电公司角度与公司存在的同业竞争。截至目前，哈电集团及其控制的其他企业中，与公司构成同业竞争的仅有哈动装一家公司。

　　截至目前，为彻底解决同业竞争问题，哈电集团聘请了专业中介机构，共同研究论证解决方案，解决方案为：哈电集团拟将其旗下H股上市公司哈尔滨电气股份有限公司（以下简称“哈尔滨电气”，股票代码：HK1133）的持有的哈动装51%股权转让给公司。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2020-060）。

　　三、 延期履行承诺的原因

　　哈电集团提出的解决同业竞争方案涉及H股及A股两个资本市场，H股及A股上市规则存在差异，为了兼顾两个资本市场的监管规则，合规运营，需要充分进行可行性分析与论证，获得双方股东大会审议通过，并提交双方交易所审核通过后方可执行，同时，公司收购哈动装51%的行为可能构成重大资产重组，履行的程序复杂，需要的时间较长，存在到期无法完成的可能性。

　　四、 延期后的承诺

　　哈电集团将《避免同业竞争的承诺》的履行期限由2021年1月8日延期至2021年7月8日，其他承诺内容不变。

　　五、 审议情况

　　2020年12月14日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了关于《公司控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行》的议案，关联董事车东光先生回避表决，7名非关联董事一致审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时关联股东哈电集团、佳木斯电机厂有限责任公司需回避表决。

　　六、 独立董事意见

　　公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司延期履行避免同业竞争承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形；本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决。我们同意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东哈电集团、佳木斯电机厂有限责任公司需回避表决。

　　七、监事会意见

　　公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司延期履行避免同业竞争承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。监事会同意本事项并将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

　　八、承诺延期履行对公司的影响

　　本次哈电集团延期履行承诺事宜不会对公司生产经营造成实质性影响。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第十八次会议决议；

　　2、第八届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事就第八届董事会第十八次会议相关事项出具的独立意见。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：000922                       证券简称：佳电股份                    公告编号：2020-056

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过，公司定于2020年12月30日下午14：30，在公司会议室召开2020年度第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　1、 股东大会届次：2020年度第一次临时股东大会

　　2、 会议召集人：公司董事会

　　2020年12月14日，公司以现场与通讯表决相结合的方式召开的第八届董事会第十八次会议，审议通过了关于《召开2020年度第一次临时股东大会》的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1） 现场会议时间：2020年12月30日（星期三），下午14：30。

　　（2） 网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2020年12月30日9:30-11:30和 13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2020年12月30日9:15至投票结束时间2020年12月30日15:00间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东可以选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如同一表决票出现重复投票表决的以第一次投票结果为准，如同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　6、股权登记日：2020年12月24日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　（1） 截至2020年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2） 公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3） 公司聘请的律师。

　　8、 会议地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司1号楼527会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案中，议案3审议事项属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　上述议案分别经公司第八届董事会第十七次会议、第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见刊登于指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(式样详见附件2)、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

　　（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书(式样详见附件2)和本人身份证到公司登记。

　　2、 现场登记时间为2020年12月30日8:30—13:30。

　　3、登记地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号公司证券部。

　　4、出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　公司办公地址：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号

　　邮政编码：154002

　　电话：0454-8848800

　　传真：0454-8467700

　　联系人：王志佳

　　2、会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十七次会议决议。

　　2、公司第八届董事会第十八次会议决议。

　　3、公司第八届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1. 投票代码：360922

　　2. 投票简称：佳电投票

　　3. 议案设置及表决意见

　　（1）议案设置

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）表决意见

　　上述议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月30日的交易时间，即9:30-11:30和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月30日9:15至2020年12月30日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托        先生/女士身份证号码：                                   代表本人(本公司)出席哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司于2020年12月30日召开的2020年度第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

　　■

　　说明：

　　1、请在“同意”、“反对”、“弃权“任意一栏内打“√”

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　3、授权委托书复印有效。

　　委托人签字(自然人或法人)：

　　委托人身份证号码(自然人或法人)：

　　委托人营业执照号码及公司盖章(适用于法人股东)：

　　委托人持有股数：

　　委托人股票账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托签署日期：

　　证券代码：000922                      证券简称：佳电股份                    公告编号：2020-057

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　监事会关于第八届监事会第十七次会议

　　相关事项的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对第八届监事会第十七次会议相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

　　一、关于《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》的核查意见

　　2020年5月25日，公司实施完成了2019年度权益分派方案，以公司总股本498,663,378股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。根据《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第九章“限制性股票的调整方法、程序”的相关规定，自《激励计划》公告当日至预留股份完成限制性股票登记期间，公司发生了资本公积转增股本、现金分红事项，应对预留股份的授予价格及数量进行相应的调整。经调整后，公司限制性股票激励计划预留股份的授予价格由4.3元/股调整为3.52元/股，授予数量由98万股调整为117.6万股。

　　监事会认为：

　　公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格及股数的调整符合《公司章程》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数。

　　二、关于《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》的核查意见

　　监事会认为：

　　1、本次预留授予事项与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的内容相符。

　　2、公司本次拟获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事，无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　4、本次预留授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

　　5、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。

　　综上所述，监事会同意公司以2020年12月14日为预留限制性股票的授予日，以3.52元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予限制性股票117.6万股。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司监事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：000922                    证券简称：佳电股份                      公告编号：2020-058

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　关于董事会授权总经理办公会审批决策权限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了《董事会授权总经理办公会审批决策权限》的议案，为提高经营效率、规范公司运作，保持公司决策连续性，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，结合国家国资委关于“三重一大”规定的相关要求，公司董事会在其审议权限范围内，根据《股票上市规则》第9.1条涉及的“购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保等”事项，将未达董事会审议标准事项的决策权，授权公司总经理办公会议审批决策，决策权限及标准如下：

　　1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%；

　　3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产的10%；

　　5、交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　上述指标中的资产总额是指公司合并资产负债表列报的资产总计；营业收入是指公司合并利润表列报的营业总收入；净利润是指公司合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润；净资产是指公司合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益。

　　本授权期限自董事会审议通过之日起至2021年年度报告的董事会会议召开之日止。

　　备查文件：《董事会授权总经理办公会审批决策权限清单》

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：000922                     证券简称：佳电股份                      公告编号：2020- 059

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资暨

　　通知债权人公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开的第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了关于《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。

　　《公司2019年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次向152名激励对象授予877万股限制性股票，授予价格为4.3元/股。截至目前，共有2名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，1名激励对象因工作变动原因主动离职。根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作的，获授的限制性股票未解锁部分，应按授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销；激励对象因个人原因主动离职的，获授的限制性股票未解锁部分，应以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。董事会审议回购并注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计36万股。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-053）。

　　本次公司回购注销部分股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　债权人如要求本公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　债权申报具体方式如下

　　1、债权申报登记地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号佳电股份证券部。

　　2、申报时间：2020年12月14日起45天内（9:00-11:30；13:30-17:00，（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：王志佳

　　4、联系电话：0454-8848800

　　5、联系传真：0454-8467700

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：000922                     证券简称：佳电股份                      公告编号：2020-060

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式收购哈尔滨电气股份有限公司（以下简称“哈尔滨电气”）持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易对方哈尔滨电气与公司同属哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”）控制的企业，本次交易构成关联交易。

　　2、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。

　　3、 本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规的规定和要求履行相应的决策、审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　一、 本次交易基本情况

　　2010年至2013年，公司在控股股东哈电集团的主导下与阿城继电器股份有限公司进行了重大资产重组，重组实施完成后，公司主营业务变更为电机的生产与销售，控股股东哈电集团控制的企业中，哈电动装也从事电机产品的生产制造，因而与公司产生了同业竞争。为解决公司与哈电动装同业竞争问题，哈电集团一直研究、寻求有效解决前述同业竞争问题的方式，并陆续出具了《避免同业竞争的承诺》、《公司控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行》等承诺。

　　为解决上述同业竞争问题，公司拟以支付现金的方式收购哈尔滨电气持有的哈电动装51%股权。本次交易前，哈尔滨电气持有哈电动装100%股权，交易完成后，哈电动装成为公司的控股子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，本次交易构成关联交易，经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。

　　本次交易涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求履行相应的决策、审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　二、 交易对方基本情况

　　公司名称：哈尔滨电气股份有限公司

　　统一社会信用代码：91230100127575573H

　　公司类型：股份有限公司（上市、外商投资企业投资）

　　住所：哈尔滨市松北区创新一路1399号

　　法定代表人：斯泽夫

　　注册资本：170,652.30万元人民币

　　经营范围：承接国内外火力、水力、核能电站工程总承包、设备总成套、工程劳务、制造、销售动力设备及其配套设备、压力容器及机械电器设备、电站工程技术咨询、服务、转让、从事中介服务、原材料、配套件代理进出口业务、国内贸易（国家有专项规定除外）物资供销业；按进出口企业资格证书从事进出口业务；按港口经营许可证核定的范围从事港口经营业务。

　　营业期限：1994年10月6日至长期

　　其他说明：哈尔滨电气系在香港联合交易所上市的股份有限公司，        证券简称为“哈尔滨电气”，证券代码为“01133”。

　　三、 标的公司基本情况

　　公司名称：哈尔滨电气动力装备有限公司

　　统一社会信用代码：91230199799256583Y

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：哈尔滨经开区南岗集中区3号楼

　　法定代表人：仲维滨

　　注册资本：107,000万元人民币

　　经营范围：核主泵、核电机、核主泵及核电机材料、大中型同步电机、异步电机、直流电机、交交变频电机、特种电机、防爆电机、风力发电机、水轮发电机、汽轮发电机及其配套的电控设备的生产、销售；承担各类施工劳务作业；接受委托从事企业员工内部培训（不含需取得许可审批方可经营的职业技能或者职业资格培训项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

　　营业期限：2007年4月3日至长期

　　四、 交易存在的风险

　　1、目前本次交易尚处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

　　2、本次交易相关事项存在重大不确定性，公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单

　　一、预留股份授予总体情况

　　■

　　二、激励对象名单（24人）

　　■

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第十八次会议审议的议案发表如下独立意见：

　　一、关于《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》的独立意见

　　经认真审阅，公司独立董事认为：公司本次调整限制性股票激励计划预留股份授予价格及授予数量，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《公司章程》的规定，所作的决定履行了必要的程序，不会损害公司及中小股东的利益。

　　综上所述，我们同意公司对本次限制性股票激励计划预留股份授予价格及授予数量进行相应的调整。

　　二、关于《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》的独立意见

　　作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》发表如下独立意见：

　　1、根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的预留授予日为2020年12月14日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，吸引留住公司发展的宝贵人才，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司长远发展目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2020年12月14日，并同意以3.52元/股向24名激励对象授予117.6万股限制性股票。

　　三、关于《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》的独立意见

　　公司独立董事认为：公司此次对《激励计划》限制性股票回购价格调整是基于公司2019年度权益分派实施，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《激励计划》、《公司章程》的规定，所作的决定履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。作为该计划激励对象的关联董事已根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。

　　综上所述，我们同意公司对本次限制性股票激励计划回购价格进行相应的调整。

　　四、关于《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》的独立意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：公司本次回购注销符合《激励管理办法》及公司的《激励计划》等有关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。作为该计划激励对象的关联董事已根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。我们同意公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　五、关于《变更公司注册资本并修改〈公司章程〉》的独立意见

　　经核查，公司本次系根据《激励计划》对预留股份进行授予、对已离职激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销而变更公司注册资本，同时根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定修改《公司章程》相关条款，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。修订后的《公司章程》符合公司实际情况以及法律法规和规范性文件的要求。我们一致同意本次变更公司注册资本及修改《公司章程》事项，并同意将本事项提交公司2020年度第一临时股东大会审议。

　　六、关于《公司控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行》的独立意见

　　公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司延期履行避免同业竞争承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形；本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决。我们同意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东哈尔滨电气集团有限公司、佳木斯电机厂有限责任公司需回避表决。

　　七、关于《董事会授权总经理办公会审批决策权限》的独立意见

　　为了提高公司决策效率，完善法人治理结构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，公司董事会在其决策权限内，结合“三重一大”重点审核事项，对总经理办公会审批决策权限予以授权。本次董事会授权总经理办公会审批决策权限符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意董事会授权总经理办公会审批决策权限。

　　独立董事：董惠江                    蔡  昌                  金惟伟

　　2020年12月14日

　　北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年

　　限制性股票激励计划回购价格调整暨

　　回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项的法律意见书

　　致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所接受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“佳电股份”或“公司”)的委托，已就公司实行2019年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)及首次授予等事项，分别于2019年12月5日出具了《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》、于2019年12月27日出具了《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

　　本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)(以下简称“《试行办法》”)等中国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，以及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的有关规定，就公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

　　对本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

　　本所律师在工作过程中，已得到佳电股份的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、佳电股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见书仅就与公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和佳电股份的说明予以引述。

　　本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　基于上述声明与说明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项的批准和授权

　　2019年12月5日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于〈召开2019年度第二次临时股东大会〉的议案》，关联董事已回避表决。

　　2019年12月5日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　2019年12月5日，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的核查意见》的议案。

　　2019年12月6日至2019年12月16日，公司通过内部宣传栏等途径于内部公示了激励对象的姓名及职务。公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并于2019年12月17日公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2019年12月23日，公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2019]749号)，原则同意佳电股份实施限制性股票激励计划。

　　2019年12月27日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　　2019年12月27日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量〉的议案》、《关于〈向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票〉的议案》，关联董事已回避表决。

　　2019年12月27日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量〉的议案》、《关于〈向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票〉的议案》。

　　2019年12月27日，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。

　　2020年12月14日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数〉的议案》、《关于〈向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票〉的议案》、《关于〈调整2019年限制性股票激励计划回购价格〉的议案》、《关于〈回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票〉的议案》、《关于〈变更公司注册资本并修改〈公司章程〉〉的议案》等议案，关联董事对前述第三项、第四项议案回避表决。

　　2020年12月14日，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。

　　调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数的相关内容

　　根据《激励计划(草案)》及公司第八届董事会第九次会议决议，公司首次向152名激励对象授予877万股限制性股票，授予价格为4.3元/股，同时预留了98万股限制性股票。根据《激励计划(草案)》的相关规定，预留限制性股票授予价格与首次授予价格一致，应为4.3元/股。

　　调整事由

　　根据《激励计划(草案)》第九章“限制性股票的调整方法、程序”的规定，“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整”。

　　2020年5月13日，公司2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》的议案，公司以总股本498,663,378股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税)，并以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

　　2020年6月20日，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具中天运[2020]验字第90030号《验资报告》，经审验，截至2020年5月25日，公司变更后的注册资本为598,396,053.00元，累计股本为598,396,053股。

　　调整方法

　　根据《激励计划(草案)》第九章“限制性股票的调整方法、程序”的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数调整方法如下：

　　授予价格的调整方法

　　发生资本公积转增股本情形

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格。

　　发生现金分红情形

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　股票数量的调整方法

　　发生资本公积转增股本情形时，股票数量调整方法如下：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率(即每股股票经转增后增加的股票数量)；Q为调整后的限制性股票数量。

　　综上，预留股份的授予价格由4.3元/股调整为3.52元/股，授予数量由98万股调整为117.6万股。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，上述调整事项属董事会决策范畴，无需提交股东大会审议。

　　综上，本所律师认为，公司调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。

　　向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的相关事项

　　根据《管理办法》、《试行办法》、《激励计划(草案)》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划预留股份的授予条件已满足，根据公司第八届董事会第十八次会议决议，确定预留限制性股票的授予日为2020年12月14日，向24名激励对象授予预留的限制性股票117.6万股，授予价格为3.52元/股。具体情况如下：

　　预留限制性股票的授予条件

　　经本所律师核查，公司2019年限制性股票激励计划预留股份的授予条件已满足，具体如下：

　　公司未发生如下任一情形：

　　最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

　　中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象近三年绩效考核均为合格及以上，且未发生如下任一情形：

　　最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　中国证监会认定的其他情形。

　　公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　2018年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年较2017年营业收入增长率不低于7%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年现金营运指数不低于0.4，且不低于同行业对标企业50分位值水平。

　　个人业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”，则该激励对象可被授予限制性股票。

　　预留限制性股票的授予情况

　　授予日：2020年12月14日。

　　授予价格：3.52元/股。

　　股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

　　授予对象和数量：

　　预留限制性股票授予激励对象共24人，授予数量117.6万股，具体数量分配情况如下：

　　■

　　注：(1)本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；(2)上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　授予预留限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　有效期

　　自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　限售期

　　自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　解除限售安排

　　■

　　公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

　　■

　　注：(1)上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率；(2)在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。

　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购并注销。

　　个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定是否解除限售。

　　本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本称职、不称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。

　　若某个激励对象上一年度个人绩效考核合格，则该激励对象个人当期限制性股票可全部解除限售。若某个激励对象上一年度个人绩效考核不合格，公司将以授予价格和回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。

　　■

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，上述授予事项属董事会决策范畴，无需提交股东大会审议。

　　综上，本所律师认为，公司2019年限制性股票激励计划预留股份的授予条件已满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行预留股票的授予。

　　调整2019年限制性股票激励计划回购价格的相关事项

　　根据《激励计划(草案)》及公司第八届董事会第九次会议决议，公司首次向152名激励对象授予877万股限制性股票，授予价格为4.3元/股。截至本法律意见书出具之日，共有3名被激励对象发生《激励计划(草案)》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”规定的相关情况，应对其获授的限制性股票进行回购注销，回购价格的调整情况如下：

　　调整事由

　　根据《激励计划(草案)》第十五章“限制性股票回购注销原则”的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整”。

　　2020年5月13日，公司2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》的议案，公司以总股本498,663,378股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税)，并以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

　　2020年6月20日，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具中天运[2020]验字第90030号《验资报告》，经审验，截至2020年5月25日，变更后的注册资本为598,396,053.00元，累计股本为598,396,053股。

　　回购价格的调整方法

　　发生资本公积转增股本情形

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本的比率(即每股股票经转增后增加的股票数量)。

　　发生现金分红情形

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，调整后的限制性股票回购价格为3.52元/股。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，上述调整事项属董事会决策范畴，无需提交股东大会审议。

　　综上，本所律师认为，公司调整2019年限制性股票激励计划回购价格符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。

　　回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事项

　　回购注销的原因

　　根据《激励计划(草案)》及公司第八届董事会第九次会议决议，公司首次向152名激励对象授予877万股限制性股票，授予价格为4.3元/股。截至本法律意见书出具之日，共有2名激励对象(张宏杰、杨长宇)因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，1名激励对象(张井彬)因个人原因主动离职。根据《激励计划(草案)》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作的，获授的限制性股票未解锁部分，应按授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销；激励对象因个人原因主动离职的，获授的限制性股票未解锁部分，应以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。

　　回购数量及价格

　　如上述，因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生了资本公积转增股本及现金分红情形，根据《激励计划(草案)》的相关规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、数量进行相应的调整。具体调整如下：

　　回购价格的调整方法

　　发生资本公积转增股本情形

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增后增加的股票数量)。

　　发生现金分红情形

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　股票数量的调整方法

　　发生资本公积转增股本情形时，股票数量调整方法如下：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率(即每股股票经转增后增加的股票数量)；Q为调整后的限制性股票数量。

　　综上，调整后的限制性股票回购价格为3.52元/股，回购股数为各激励对象获授股份的1.2倍。

　　3名激励对象获授股份的情形

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　　3名激励对象回购注销情形

　　因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生了资本公积转增股本及现金分红情形，根据《激励计划(草案)》的相关规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、数量进行相应的调整。上述3名激励对象回购注销情形如下：

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　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，上述回购注销事项属董事会决策范畴，无需提交股东大会审议。

　　综上，本所律师认为，公司回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。

　　结论

　　综上，本所律师认为，公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定，合法有效。

　　本法律意见书正本一式三份。

　　北京市通商律师事务所 (章)

　　经办律师： 程益群

　　经办律师：                高毛英

　　负 责 人：        孔  鑫

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