证券代码：002383     证券简称：合众思壮    公告编号：2020-091

　　北京合众思壮科技股份有限公司第四届董事会第八十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第四届董事会第八十三次会议于2020年12月14日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年12月11日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体监事、高管列席会议。

　　会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议到会董事经过逐项审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

　　（一）关于出售郑州航空港区兴派科技有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　公司拟将持有的郑州航空港区兴派科技有限公司100%股权转让给控股股东郑州航空港区兴慧电子科技有限公司，转让价格为89,671.72万元人民币。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事王志强、王崇香回避表决。

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于出售郑州航空港区兴派科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　（二）关于公司及子公司使用郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司财务资助及担保额度暨关联交易的议案

　　鉴于控股股东及其关联方前期提供的财务资助及担保即将陆续到期，根据公司经营发展的需要，公司及子公司预计在2021年度拟继续使用上述关联交易额度，即向兴港集团及其子公司申请不超过人民币40亿元的财务资助额度及不超过30亿元的担保额度，期限不超过一年。财务资助资金使用费率不超过8%/年，担保费率不超过3%/年。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事王志强、王崇香回避表决。

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司及子公司使用郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司财务资助及担保额度预计暨关联交易的公告》。

　　（三）关于为广州中科雅图信息技术有限公司提供担保的议案

　　公司全资子公司广州中科雅图信息技术有限公司拟向中国银行股份有限公司广州分行申请授信，授信额度不超过人民币金额3,000万元，期限一年。公司决定对该笔授信提供担保。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司对外担保的公告》。

　　（四）关于召开二〇二〇年第五次临时股东大会的议案

　　决定召开二〇二〇年第五次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、 公司第四届董事会第八十三次会议决议；

　　2、 独立董事关于第四届董事会第八十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、 独立董事关于第四届董事会第八十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月十五日

　　证券代码：002383             证券简称：合众思壮    公告编号：2020-092

　　北京合众思壮科技股份有限公司第四届监事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议的召开情况

　　北京合众思壮科技股份有限公司第四届监事会第三十五次会议于2020年12月14日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2020年12月11日通过专人送达、邮件等方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席李佳女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）关于出售郑州航空港区兴派科技有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　经审核，监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）关于公司及子公司使用郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司财务资助及担保额度暨关联交易的议案

　　经审核，监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字的第四届监事会第三十五次会议决议。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年十二月十五日

　　证券代码：002383            证券简称：合众思壮          公告编号：2020-093

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于出售郑州航空港区兴派科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股份转让事项尚需国资主管部门批准，尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于2020年12月14日召开第四届董事会第八十三次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于出售郑州航空港区兴派科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次交易概述

　　（一）交易基本情况

　　公司拟将持有的郑州航空港区兴派科技有限公司（以下简称“兴派科技”）100%股权转让给郑州航空港区兴慧电子科技有限公司（以下简称“兴慧电子”），并与兴慧电子、兴派科技签署《股权转让协议》，转让价格为89,671.72万元人民币。

　　（二）与公司的关联关系

　　由于受让方为公司控股股东兴慧电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2020年12月14日召开第四届董事会第八十三会议，会议审议了《关于出售郑州航空港区兴派科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王志强、王崇香对该项议案进行了回避表决，以5票同意、2票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次交易尚需获得公司股东大会及国资主管部门的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四）是否为重大资产重组事项

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联方简介

　　名称：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：吴玥

　　注册资本：200000万元人民币

　　成立日期：2018-10-16

　　统一社会信用代码：91410100MA45UY3JXP

　　注册地址：河南省郑州市郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交叉口西北角兴港大厦C塔15楼1519室

　　经营范围：电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品研发、生产和销售。

　　股权结构：郑州航空港兴港投资集团有限公司（以下简称“兴港集团”）100%控股

　　实际控制人：郑州航空港经济综合实验区管理委员会

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）关联方主要财务数据

　　兴慧电子最近一年又一期的财务情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（三）关联方历史沿革

　　1、2018年10月16日，兴港集团投资设立兴慧电子，注册资本为人民币1,000万元。

　　2、2020年6月18日，兴港集团对兴慧电子进行增资，注册资本由1,000万元变更为200,000万元。

　　（四）关联关系说明

　　由于受让方为公司控股股东兴慧电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）兴派科技基本情况

　　名称：郑州航空港区兴派科技科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：苏公山

　　注册资本：20000万人民币

　　成立日期：2020-11-16

　　统一社会信用代码：91410100MA9G1QTRX8

　　注册地址：郑州航空港经济综合实验区四港联动大道西侧2号5层505

　　经营范围：导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；卫星遥感数据处理；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；电子产品销售；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；科技中介服务。

　　股权结构：北京合众思壮科技股份有限公司持有100%股权

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）历史沿革及主要经营情况

　　兴派科技系由合众思壮于2020年11月16日以股权投资的方式投资设立，注册资本20,000万人民币。

　　兴派电子持有合众思壮北斗导航有限公司（以下简称“思壮北斗”）100%股权。思壮北斗历史沿革如下：

　　1、2010年3月，合众思壮与北京合众思壮信息技术有限公司合资出资成立，注册资本人民币10,000万元，其中：合众思壮出资人民币9,000万元，占注册资本的90%,北京合众思壮信息技术有限公司出资1,000万元，占注册资本的10%。

　　2、2011年11月，合众思壮收购北京合众思壮信息技术有限公司持有的思壮北斗10%股权，收购完成后，合众思壮持有思壮北斗100%的股权。同期，合众思壮向思壮北斗增资人民币20,000万元，思壮北斗注册资本变更为30,000万元。

　　3、2020年11月，合众思壮将其持有的思壮北斗100%股权转让给兴派科技。本次变更后，兴派科技持有思壮北斗100%的股权。

　　思壮北斗主营高精度导航、测量测绘、GIS等产品的销售与市场拓展。

　　（三）主要财务数据

　　兴派科技于2020年11月设立，主要财务情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　思壮北斗的主要财务情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　数据来源：上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上会师报字(2020)第9083号和上会师报字(2020)第9084号审计报告

　　（四）标的资产的权属状况

　　兴派科技股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在妨碍权属转移的其他情形。兴派科技有关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（五）标的的评估

　　公司委托具有从事证券、期货相关业务资格且曾从事过证券服务业务的北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）对标的资产进行评估。亚太联华为此出具了《评估报告名称及编号》（以下简称“《资产评估报告》”），评估情况具体如下：

　　1、 评估对象和评估范围

　　评估对象：郑州航空港区兴派科技有限公司股东全部权益价值。

　　评估范围：郑州航空港区兴派科技有限公司申报的经审计后的资产及负债，具体范围以其申报的资产评估明细表为准。

　　2、 评估基准日

　　评估基准日：2020年11月30日。

　　3、 评估方法

　　评估方法：资产基础法。

　　4、 评估结论

　　评估结论：在评估基准日2020年11月30日，郑州航空港区兴派科技有限公司申报评估的经审计后资产总额为22,050.38万元，负债0.00万元，净资产（股东全部权益）22,050.38万元；评估值总资产为89,671.72万元，负债0.00万元，净资产（股东全部权益）89,671.72万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值67,621.34万元，增值率为306.67%，净资产（股东全部权益）评估增值67,621.34万元，增值率为306.67%。

　　（六）兴派科技与公司非经营性资金往来和经营性资金往来的情况：

　　1、截至本公告日，公司对思壮北斗的资金往来余额合计323,219,581.06元，预计将在最近一期财务会计报告截止日前解决。公司不存在为兴派科技及其下属公司提供担保、财务资助、委托理财等其他占用上市公司资金的情况

　　2、截至本公告日，兴派科技及其下属公司与公司及控股子公司的经营性资金往来余额为15,527,314.94元，主要为公司及子公司应付兴派科技及其下属公司的货款，预计结算期限为2021年12月31日。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格以《资产评估报告》的评估价值作为参考，经双方协商，标的股权的转让价格为人民币89,671.72万元，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易协议主要内容

　　公司与兴慧电子、兴派科技签订的《股权转让协议》，主要内容如下：

　　（一）协议各方

　　转让方：北京合众思壮科技股份有限公司

　　受让方：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司

　　标的公司：郑州航空港区兴派科技有限公司

　　（二） 协议主要内容

　　1、股权转让价款

　　1.1股权转让价款的金额

　　1.1.1根据具有相应资质第三方评估机构出具的评估基准日为2020年11月30日的评估报告中的评估结果，标的公司100%股权评估值为89,671.72万元；经各方协商并确定目标股权转让价款为89,671.72万元。

　　1.1.2各方确认，除股权转让价款外，受让方就受让目标股权无需向转让方支付任何其他费用。

　　1.2股权转让款的结算调整

　　1.2.1过渡期间的盈利归转让方享有。

　　2、股权转让价款的支付

　　2.1第一阶段：受让方于本协议生效之日起10个工作日内向转让方指定的银行账户支付55%股权转让价款，也即49,319.446万元（RMB: 肆亿玖仟叁佰壹拾玖万肆仟肆佰陆拾元整）。

　　2.2第二阶段：受让方在本协议第4条约定的股权变更之日起10个工作日内向转让方指定的银行账户支付剩余45%股权转让价款，也即40,352.274万元（RMB: 肆亿零叁佰伍拾贰万贰仟柒佰肆拾元整）。

　　3、股权变更

　　3.1转让方和标的公司应在本协议生效之日起20个工作日内，完成相关股权变更手续，包括但不限于：受让方取代转让方成为工商登记的标的公司股东，并相应修改公司章程、股东名册，促成标的公司向受让方出具出资证明书。转让方应提供一切必要协助以保证标的公司完成上述股权变更手续。

　　3.2在上述期限内，转让方和标的公司应同时按照受让方要求的方式（现场查阅、移交、复印、扫描等）提供标的公司的有关重要文件及印章等，包括但不限于成立至今的营业执照、验资报告、审计报告、评估报告、三会会议记录及决议、全部财务资料的正本（包括但不限于会计账目、会计凭证、各类报表、税务资料、纳税记录等）、标的公司现行章程及已经签署的所有合同（如有）、印章（包括但不限于公章、法人章、财务章）、银行网银及U盾等。

　　3.3股权变更日为标的公司的股东工商登记信息所载股东名称由转让方变更为受让方之日，以工商行政主管机关出具的变更登记核准通知书所载日期为准。

　　4、协议的生效

　　4.1本协议自各方法定代表人/或授权代表签字或签章并加盖公章之日起成立，自以下条件均成就之日起生效：

　　（1）受让方股东及相关国有资产监督管理机构审批通过；

　　（2）转让方股东大会已审议通过。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　（一）本次转让控股子公司股权不涉及上市公司股权转让与高层人员变动，不涉及人员安置及土地租赁情况。

　　（二）本次交易完成后，不会产生同业竞争的情况。公司与兴派科技可能存在业务往来，构成关联交易，公司后续将履行相应的审议、披露程序。

　　（三）本次股权转让所得款项将用于补充流动资金。

　　七、交易的目的和对上市公司的影响

　　公司拟通过本次股权转让，优化资产结构，缓解资金压力，提升可持续发展能力，符合公司整体发展战略。

　　本次股权转让完成后，兴派科技不再纳入公司合并报表范围。预计本次交易增加公司净利润67,462.51万元，具体财务数据以后续审计情况为准。本次交易将对公司的持续经营能力及盈利能力产生积极影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　受让方控股股东为郑州航空港兴港投资集团有限公司，其实际控制人为郑州航空港经济综合实验区管理委员会。兴慧电子控股股东及实际控制人拥有较强的资金实力，并已经对资金筹措事宜做出安排，有能力按照协议约定支付本次资产转让交易的价款。公司董事会也将督促管理层跟踪款项支付情况。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与与兴港集团及其下属子公司发生的各类关联交易总额为366,953.68万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

　　2、上述关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开 的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第八十三次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　经核查，本次交易符合公司经营发展需要，对公司经营将产生积极影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意将该事项提交股东大会审议。

　　十、监事会意见

　　经审核，监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第八十三次会议决议；

　　2、第四届监事会第三十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第八十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第八十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、《股份转让协议》；

　　6、上会会计师事务所出具的《审计报告》；

　　7、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十五日

　　证券代码：002383            证券简称：合众思壮          公告编号：2020-094

　　北京合众思壮科技股份有限公司关于公司及子公司使用郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司财务资助及担保额度预计暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　截止目前，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）已向控股股东郑州航空港区兴慧电子科技有限公司（以下简称“兴慧电子”）申请委托贷款及借款额度合计不超过人民币40 亿元、向郑州航空港兴港投资集团有限公司（以下简称“兴港集团”）及其子公司申请担保额度不超过人民币30亿元，期限不超过一年。

　　鉴于上述财务资助及担保即将陆续到期，根据公司经营发展的需要，公司及子公司预计在2021年度拟继续使用上述关联交易额度，即向兴港集团及其子公司申请不超过人民币40亿元的财务资助额度及不超过30亿元的担保额度，期限不超过一年。财务资助资金使用费率不超过8%/年，担保费率不超过3%/年。该事项在公司股东大会审议通过后，授权公司管理层办理具体签约手续，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2021年12月31日止。财务资助和担保在总额度内可于有效期内循环使用。

　　（二）与公司的关联关系

　　兴港集团全资子公司郑州航空港区兴慧电子科技有限公司（以下简称“兴慧电子”）为公司控股股东，兴港集团为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兴港集团和其下属子公司均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2020年12月14日召开第四届董事会第八十三次会议，会议审议了《关于公司及子公司使用郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司财务资助及担保额度暨关联交易的议案》，关联董事王志强、王崇香对该项议案进行了回避表决，以5票同意、2票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联方简介

　　名称：郑州航空港兴港投资集团有限公司

　　住所：郑州航空港区护航路16号兴港大厦C座

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：张尽杰

　　注册资本：2000000万

　　统一社会信用代码：91410100055962178T

　　经营范围：房地产项目投资，自有资产管理与运营。

　　股权结构：郑州航空港经济综合实验区管理委员会独资

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）关联方主要财务数据

　　最近一年又一期的财务情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（三）关联方历史沿革

　　兴港集团是根据《郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会关于成立郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司的通知》（郑综保管【2012】190号文），由郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会以货币出资2,000.00万元，于2012年10月由郑州市工商行政管理局郑州机场分局核准设立的国有独资有限责任公司。公司设立时注册资本2,000.00万元，实收资本2,000.00万元。

　　2012年11月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向兴港集团增加注册资本29,246.15万元。经过此次增资，兴港集团注册资本增加至31,246.15万元。

　　2012年11月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会根据《郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会关于将郑州航空港区航程置业有限公司股权无偿划转至郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司的决定》（郑综保管【2012】250号文），将郑州航空港区航程置业有限公司100%的国有股权划至兴港集团。

　　航程置业股权无偿划转至兴港集团后，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会决定以航程置业2012年11月30日经审计的净资产中的3.50亿元向兴港集团增加注册资本。经过本次增资，兴港集团注册资本增加至66,246.15万元。

　　2013年3月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向兴港集团增加注册资本200,000.00万元。经过本次增资，兴港集团注册资本增加至266,246.15万元。

　　2013年5月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向兴港集团增加注册资本70,000.00万元。经过本次增资，兴港集团注册资本增加至336,246.15万元。

　　2013年6月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向兴港集团增加注册资本30,000.00万元。经过本次增资，兴港集团注册资本增加至366,246.15万元。

　　2013年11月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向兴港集团增加注册资本80,000.00万元。经过本次增资，兴港集团注册资本增加至446,246.15万元。

　　2013年12月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向兴港集团增加注册资本53,753.85万元。经过本次增资，兴港集团注册资本增加至500,000.00万元。

　　2014年1月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向兴港集团增加注册资本100,000.00万元。经过本次增资，兴港集团注册资本增加至600,000.00万元。

　　2015年4月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，以货币形式向兴港集团增加注册资本280,000.00万元。经过本次增资，兴港集团注册资本增加至880,000万元。

　　2016年11月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，以货币形式向兴港集团增加注册资本120,000.00万元。经过本次增资，兴港集团注册资本增加至1,000,000万元。

　　2017年5月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，以货币形式向兴港集团增加注册资本1,000,000.00万元。经过本次增资，兴港集团注册资本增加至2,000,000.00万元。

　　（四）关联关系说明

　　兴港集团全资子公司兴慧电子为公司控股股东，兴港集团为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兴港集团和其下属子公司均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　1、财务资助总额：不超过人民币40亿元

　　2、担保总额：不超过人民币30亿元

　　3、财务资助资金使用费率：不超过8%/年，实际以签署具体的协议约定为准。

　　4、担保费率：不超过3%/年，实际以签署具体的协议约定为准。

　　5、定价依据：参照市场化情况及公司及子公司融资成本确定，遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　6、其他具体内容以正式协议文本为准。

　　四、交易的目的和对上市公司的影响

　　兴港集团及其子公司为公司提供财务资助、为贷款融资提供连带责任担保或差额补足担保事项，是为了提高公司的筹资效率，解决公司资金需求，为公司经营活动提供资金支持，系公司的业务发展及生产经营活动所必须的，属正常性业务。不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年初至本公告披露日，公司与兴港集团及其下属子公司发生的各类关联交易总额为366,953.68万元（不含本公告所述交易事项金额）。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

　　2、上述关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。 因此，我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第八十三次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　经核查，本次交易符合公司经营发展需要，对公司经营将产生积极影响，确定有合理的贷款利率及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意将该事项提交股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第八十三次会议决议；

　　2、第四届监事会第三十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第八十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第八十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十五日

　　证券代码：002383            证券简称：合众思壮          公告编号：2020-095

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于公司对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保事项概述

　　1、担保事项的基本情况

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）全资 子公司广州中科雅图信息技术有限公司（以下简称“中科雅图”）拟向中国银行股份有限公司广州分行申请授信，授信额度不超过人民币金额3,000万元，期限一年。公司决定对该笔授信提供担保。

　　2、担保事项的审批情况

　　本次担保事项已经由公司第四届董事会第八十三次会议审议批准，本次担保事项为对公司合并报表范围内的全资子公司提供担保，无需独立董事对该事项发表独立意见。

　　二、被担保人的基本情况

　　名称：广州中科雅图信息技术有限公司

　　住所：广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1101、1102房

　　成立日期：2009年9月24日

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：靳荣伟

　　注册资本：1亿人民币

　　经营范围：信息系统集成服务;地理信息加工处理；软件开发；数据处理和存储服务；测绘服务；档案管理技术服务；档案管理服务；档案修复；软件服务；电力输送设施安装工程服务；承装（修、试）电力设施；劳务派遣服务。

　　是否为失信被执行人：否

　　中科雅图为公司全资子公司，最近一年又一期的财务情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司对中科雅图申请的银行项目授信提供连带责任担保，对其到期偿付承担连带责任。

　　四、董事会意见

　　董事会经审核认为：

　　1、中科雅图此次申请融资贷款是该司开展业务的经营需要，将为公司经营带来积极影响，本公司为其担保有利于子公司的经营，不会损害公司利益。

　　2、中科雅图目前经营正常，其资信状况良好，不存在无法偿还到期债务的风险。

　　3、此次提供担保的中科雅图是本公司全资子公司，不需要提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次公司对外担保金额共计3,000万元人民币，本次担保后，公司及公司控股子公司的对外担保总额为人民币21,400万元，占2019年末公司经审计净资产的比例为7.50%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　第四届董事会第八十三次会议决议。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十五日

　　证券代码：002383         证券简称：合众思壮    公告编号：2020-096

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于召开二○二○年第五次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2020年第五次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2020年12月14日召开第四届董事会第八十三次会议，审议通过了《关于召开二〇二〇年第五次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、现场会议召开地点： 北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室。

　　5、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2020年12月30日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月30日（星期三）上午9:15-9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年12月30日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　6、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　7、股权登记日：2020年12月24日（星期四）

　　8、出席对象

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书格式详见附件2）

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师等。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　■

　　上述议案经公司第四届董事会第八十二次会议、第四届董事会第八十三次会议，公司第四届监事会第三十四次会议、第四届监事会第三十五次会议审议通过，各议案内容详见公司巨潮资讯网披露的相关公告。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　　2、登记时间：2020年12月29日（上午 9:00 至 11:30，下午 13:00 至 17:00）

　　3、现场登记地点：公司董事会办公室

　　信函邮寄地址：北京市大兴区科创十二街8号院

　　邮政编码：100176。信函请注明“股东大会”字样。传真电话：010-58275259

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系部门：董事会办公室    联系人：宋晓凤女士

　　联系电话：010-58275015      联系传真：010-58275259

　　2、本次股东大会的现场会议会期预计不超过半天，出席会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第八十二次会议决议；

　　2、公司第四届董事会第八十三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十四次会议决议；

　　3、公司第四届监事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董   事  会

　　二○二〇年十二月十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.投票代码：362383。

　　2.投票简称：“思壮投票”。

　　3.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会不涉及累积投票提案

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（1） 提案设置

　　■

　　本次股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不包括累积投票的议案），对应的议案编码为100。1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　　（2）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表决意见对应“委托数量”一览表

　　■

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4） 对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　　二、通过深交所交易系统的投票程序

　　1、 投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年12月30日上午9:15-9:25，9:30—11:30 和下午13:00—15:00

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月30日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授  权  委  托  书

　　兹授权委托      先生/女士代表本公司/本人出席于2020年12月30日召开的北京合众思壮科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

　　我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人（签名或盖章）：   受托人（签名）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）：  受托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：    股  委托日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效，请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。）