证券代码：000421         股票简称：南京公用       公告编号：2020-53

　　南京公用发展股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京公用发展股份有限公司监事会于2020年12月10日（星期四）以电子邮件方式向全体监事发出召开第十届监事会第十四次会议的通知及相关会议资料。2020年12月14日（星期一），第十届监事会第十四次会议以通讯方式召开，公司3名监事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会监事充分审议，本次会议形成如下决议：

　　1、审议通过《关于更换监事的议案》。

　　同意增补孙鹤鸣女士为第十届监事会监事候选人, 任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会届满之日止。

　　本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于选举监事会主席的议案》。

　　选举陈昌林先生为公司第十届监事会主席，任期与本届监事会任期相同。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司监事会

　　二○二〇年十二月十四日

　　附件：个人简历

　　孙鹤鸣：女,1984年11月生，中共党员，硕士研究生，政工师。曾任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司综合办公室副主管、主管，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司纪律监督室主管，现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司机关纪委副书记。

　　南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司系本公司股东, 孙鹤鸣女士与本公司存在关联关系。孙鹤鸣女士未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　陈昌林：男，1966年生，中共党员，研究生学历，正高级经济师。曾任南京城建资产经营管理有限公司副书记、副总经理；南京城建资产经营管理有限公司党支部书记、副总经理；南京城建资产经营管理有限公司党支部书记、副总经理，南京市煤气总公司总经理，南京市水泥制管厂党支部书记，南京两华劳动服务有限公司党支部书记；南京城建资产经营管理有限公司总经理、党总支副书记，南京市煤气总公司总经理。现任公司党委委员、纪委书记（正职）、监事会主席。

　　陈昌林先生未持有本公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000421            股票简称：南京公用        公告编号：2020-54

　　南京公用发展股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京公用发展股份有限公司董事会于2020年12月10日（星期四）以电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会第二十九次会议的通知及相关会议资料。2020年12月14日（星期一），第十届董事会第二十九次会议以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议，本次会议形成如下决议：

　　1、审议通过《关于2021年度公司贷款规模核准及相关授权的议案》。

　　核准公司2021年度贷款规模不超过10亿元，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑等。同时授权公司董事长代表董事会在核准额度范围内做出以公司资产提供抵、质押的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、《质押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　同意公司对《公司章程》部分条款进行修订，并授权人员在股东大会审议通过后办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。公司章程最终修订结果以主管登记部门核准为准。

　　本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于控股公司朗优置业对外提供财务资助的议案》。

　　同意控股公司杭州朗优置业有限公司向杭州朗辉投资管理有限公司及公司（或公司全资子公司）提供财务资助，其中向朗辉投资提供的财务资助，借款上限为人民币14,700万元，向公司（或公司全资子公司）提供的财务资助，借款上限为人民币15,300万元，借款期限自2021年1月1日起至2021年6月30日止，实际借款期限以银行出账日为准，借款年利率3%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于控股公司朗优置业对外提供财务资助的公告》。

　　4、审议通过《关于参与江北新区2010G42项目投资并提供财务资助的议案》。

　　同意中北盛业与南京世纪城源置业有限公司基于江北新区2010G42项目地块和南京世纪城房地产有限公司（以下简称“项目公司”）开展合作，即根据所持项目公司的股权比例，中北盛业应承担不超过陆亿陆仟万元（小写：660,000,000.00元）的资金支持，包含中北盛业收购世纪城源所持项目公司10%股权的55,179,498.28元，以及按持股比例向项目公司提供不超过604,820,501.72元的财务资助, 借款期限自银行出账日起不超过36个月，借款年利率8%。

　　本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于参与江北新区2010G42项目投资并提供财务资助的公告》。

　　5、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　定于2020年12月30日下午2:30在公司十七楼会议室（南京市建邺区白龙江东街8号新城科技园科技创新综合体A4号楼）召开2020年第二次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司董事会

　　二○二〇年十二月十四日

　　证券代码：000421         股票简称：南京公用      公告编号：2020-55

　　关于控股公司朗优置业对外提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州朗优置业有限公司（以下简称“朗优置业”）系由公司控股子公司杭州朗宁投资有限公司（以下简称“朗宁投资”）和杭州朗辉投资管理有限公司（以下简称“朗辉投资”）共同投资设立，公司通过控股72.86%的朗宁投资持有朗优置业 51%股权。

　　鉴于朗优置业流动资金较为充裕，为提升其资金使用效率，同时降低公司财务费用，经公司第十届董事会第十九次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，朗优置业按3.8%的年利率分别向朗辉投资和公司提供了不超过人民币17,795万元及人民币18,505万元的财务资助。

　　现上述财务资助即将到期，为提升朗优置业资金使用效率，同时降低公司财务费用，朗优置业拟待上述财务资助到期且本金及利息结清后，继续按股权比例，同利率向公司（或公司全资子公司）和朗辉投资提供财务资助，具体公告如下：

　　一、财务资助情况概述

　　1、朗优置业拟与朗辉投资及公司（或公司全资子公司）签订借款合同，分别向朗辉投资及公司（或公司全资子公司）提供财务资助，合计不超过30,000万元，其中向朗辉投资提供的财务资助，借款上限为人民币14,700万元，向公司（或公司全资子公司）提供的财务资助，借款上限为人民币15,300万元，借款期限自2021年1月1日起至2021年6月30日止，实际借款期限以银行出账日为准，借款年利率3%。

　　2、本次财务资助事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2020年12月14日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股公司朗优置业对外提供财务资助的议案》。

　　3、根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，本次提供财务资助事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、资助对象基本情况

　　借款方名称：杭州朗辉投资管理有限公司

　　1、注册地址：浙江省杭州市江干区艮山支三路5号7幢320室

　　2、法定代表人：丁锋

　　3、注册资本： 500万人民币

　　4、成立日期： 2015年04月20日

　　5、主营业务：实业投资，服务，投资管理、投资咨询（除证券、期货）

　　6、截止2019年12月31日，朗辉投资总资产96,886.62万元，净资产31,005.00万元，2019年度实现营业收入0万元，净利润8,131.83万元（以上数据已经审计）。

　　7、朗辉投资与公司无关联关系，股权结构图如下：

　　■

　　三、向朗辉投资提供财务资助协议的主要内容

　　1、财务资助对象：杭州朗辉投资管理有限公司

　　2、财务资助金额：借款上限为人民币14,700万元，借款金额以实际到账金额为准。

　　3、财务资助期限：2021年1月1日起至2021年6月30日止，实际借款期限以银行出账日为准。

　　4、财务资助利率：年利率3%，利息应计算至借款全部清偿之日，提前还款按实际资金占用进行计息。

　　5、还款期限：借款方应于借款期限届满之日一次性向出借方偿还借款本金。借款利息按照季度支付，每年3月21日、6月21日前支付。

　　6、违约责任：借款方若未能按期偿还借款本金，则借款方应向出借方就逾期偿还金额自应付日期到实际支付日期期间，按每日万分之五计算违约利息直至付清为止。

　　四、财务资助的目的、存在的风险和对公司的影响

　　借款方朗辉投资的股东方南京朗铭地产集团有限公司（以下简称“朗铭地产”）就朗优置业向朗辉投资提供的上限为人民币14,700万元的借款向朗优置业出具了承诺：若朗辉投资未能按《借款协议》的约定按时向朗优置业偿还借款本息的，朗铭地产就上述《借款协议》项下朗辉投资的全部支付义务，向朗优置业承担连带清偿责任。

　　故上述财务资助系在风险可控的前提下，用活朗优置业闲置资金，提高资金效益。在对朗辉投资提供借款的同时，也为公司（或公司全资子公司）同比例同利率提供了财务资助，有效减轻了公司的财务费用负担。

　　董事会认为上述财务资助行为符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事针对本次财务资助事项发表了独立意见，认为：向朗辉投资提供财务资助可以提高朗优置业自有资金的使用效益，同时对公司（或公司全资子公司）提供了同比例借款，能有效减轻公司的财务费用负担。本次财务资助，按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。朗辉投资的股东方就《借款协议》项下朗辉投资的全部支付义务出具了《承诺函》,向朗优置业承诺承担连带清偿责任，该笔财务资助风险较小，不会对公司资金安全造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。朗辉投资与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。我们同意朗优置业为朗辉投资和公司（或公司全资子公司）提供财务资助。

　　六、公司累计对外提供财务资助的情况

　　截止11月末，公司累计对外提供财务资助余额为118,226.14万元。公司不存在逾期未收回的财务资助。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第二十九次会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十四日

　　证券代码：000421         股票简称：南京公用      公告编号：2020-56

　　关于参与江北新区2010G42项目投资并提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高和巩固公司在商品房开发领域中的行业地位，提升综合竞争实力，为公司的可持续经营和发展提供有力保障，公司全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司（以下简称“中北盛业”或“丙方”） 拟与南京金基房地产开发（集团）有限公司（以下简称 “金基地产”或“甲方”）及南京世纪城源置业有限公司（以下简称“世纪城源”或“乙方”）就合作开发江北新区2010G42项目签署《合作协议》，收购南京世纪城房地产有限公司（以下称“项目公司”）10%股权并向项目公司提供财务资助。现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　中北盛业拟出资55,179,498.28元收购世纪城源所持项目公司10%股权，并按持股比例向项目公司提供不超过604,820,501.72元的财务资助。

　　1、合作背景

　　江北新区2010G42项目由项目公司于2010年10月竞得，出让金为20.3亿元，约1098万元/亩。项目公司为世纪金源投资集团有限公司（以下简称“世纪金源”）独资设立，但项目公司仅缴纳了5.15亿元土地款，未在规定时间内签订土地出让合同，剩余15.15亿元的土地出让金尚未缴纳。

　　2020年7月18日，世纪金源与金基地产的全资子公司南京金基通产置业有限公司（以下简称“金基通产”）及项目公司签署了《收购协议书》，明确金基通产从世纪金源收购项目公司100%股权的相关事项，收购对价为7.18亿元，其中股权转让款5.52亿元，债权转让款及代项目公司清偿的利息共计1.66亿元。

　　2020年8月6日，金基通产成立了全资子公司南京世纪城源置业有限公司（以下简称“世纪城源”），注册资本金3.59亿元。金基通产与世纪金源签署了相关补充协议，约定《收购协议书》项下金基通产相关权利义务由世纪城源享有或承担，并将项目公司股权变更至世纪城源名下。金基通产已向项目公司借款15.15亿元用以支付剩余的土地款。

　　目前，项目公司完成股权变更的工商登记手续，世纪城源成为项目公司的唯一股东。

　　2、合作概况

　　世纪城源与中北盛业确认，项目运营所需资金峰值预计为陆拾陆亿元（小写：6,600,000,000.00元），包含中北盛业收购世纪城源所持项目公司10%股权的55,179,498.28元，以及按持股比例向项目公司提供不超过604,820,501.72元的财务资助。

　　资金峰值由下列款项构成：土地成交价款、土地款违约罚金（或取得G42项目土地权证而须向政府缴纳的其他费用）、交易服务费、交易公证费、土地契税、项目建设启动资金等。项目运营所需资金峰值对应资金，由世纪城源与中北盛业（或各自关联方）按照各自持有项目公司股权比例通过缴付、增加认缴的注册资本金及提供股东借款的方式向项目公司提供资金支持。

　　3、股权结构

　　中北盛业完成股权收购后，持有项目公司10%股权，金基地产通过世纪城源持有项目公司90%股权，2010G42项目公司股权结构如下：

　　■

　　综上：

　　（1）中北盛业与世纪城源同意基于江北新区2010G42地块和项目公司开展合作，即世纪城源将所持项目公司10%的股权转让予中北盛业，中北盛业以世纪城源收购项目公司的股权成本为转让基准价，即伍仟伍佰壹拾柒万玖仟肆佰玖拾捌元贰角捌分（小写：55,179,498.28元）的对价向世纪城源收购项目公司10%股权（最终价款以国资备案为准）。

　　（2）完成股权收购后，中北盛业（或其关联方）将按持股比例，于2020年12月31日前对项目公司提供不超过604,820,501.72元的财务资助, 借款期限自银行出账日起不超过36个月，借款年利率8%。

　　2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2020年12月14日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于参与江北新区2010G42项目投资并提供财务资助的议案》。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，本次交易尚须提交股东大会审议，尚需获得南京市国资委核准批复。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）南京金基房地产开发（集团）有限公司

　　1、注册地址：  南京市建邺区水西门大街272号

　　2、法定代表人： 卢祖飞

　　3、注册资本：  6000万人民币

　　4、成立日期： 2001年8月15日

　　5、主营业务： 房地产开发；商品房屋的建设、销售、租赁及配套服务；物业管理；提供劳务服务、仓储服务；建筑业钢结构工程专业制作与安装。

　　6、截止至2019年12月，金基地产总资产1,840,340.00万元，净资产608,562.09万元。2019年度，实现营业收入532,394.18万元，净利润28,847.05万元。

　　（二）南京世纪城源置业有限公司

　　1、注册地址：  南京市秦淮区菱角市66号国家领军人才创业园8栋102号

　　2、法定代表人： 徐波涛

　　3、注册资本：  35896.24万人民币

　　4、成立日期： 2020年08月06日

　　5、主营业务： 许可项目：房地产开发经营 一般项目：房地产经纪；住房租赁；物业管理

　　6、世纪城源系2020年8月6日为2010G42地块而新近设立之公司，尚未有经营活动。

　　（三）南京世纪城房地产有限公司

　　1、注册地址：  南京市江北新区浦珠中路317号

　　2、法定代表人：徐波涛

　　3、注册资本：  50000万人民币

　　4、成立日期： 2009年06月18日

　　5、主营业务： 房地产开发、经营；物业管理。

　　6、收购完成前，世纪城系世纪城源的全资子公司。收购完成后，世纪城源持有其90%股权，

　　7、截止至2019年12月，世纪城总资产53,150.65万元，净资产49,503.16万元。2019年度，实现营业收入 0万元，净利润-1,740.18万元。

　　三、标的地块基本情况

　　标的地块位于南京江北新区长江隧道片区，地块紧邻雅居乐滨江国际，临近主干道浦口大道、望江路，距离即将通车的10号线临江路站和滨江大道站均约1.4公里。标的地块项目规划条件为：总占地面积13.31万㎡，总计容建筑面积33.28万㎡。

　　四、合作协议的主要内容

　　（一）根据所持项目公司的股权比例，中北盛业应承担不超过陆亿陆仟万元（小写：660,000,000.00元）的资金支持，包含中北盛业收购世纪城源所持项目公司10%股权的55,179,498.28元，以及按持股比例向项目公司提供不超过604,820,501.72元的财务资助。

　　（二）款项支付条件

　　中北盛业在满足以下先决条件后支付股权转让款：

　　（1）项目公司就项目地块办理土地权属证书所需缴付的土地成交价款、土地款违约罚金（或取得G42项目土地权证而须向政府缴纳的其他费用）、交易服务费、交易公证费、土地契税等费用数额已经确定（包括但不限于取得政府有权部门的书面确认文件或签署相关的法律文书），且该等数额已由丙方认可；

　　（2）本次受让项目公司10%的股权所涉及的投资事项已经取得国有资产监督管理部门的核准或备案；

　　在完成上述股权转让款支付后，中北盛业根据土地权属证书办理进程在项目公司提前通知的时限内与项目公司其它股东一起按照股权比例同比例支付至项目公司。

　　（三）特别约定

　　鉴于本项目前期土地取得成本复杂，同时出于对国有资产的增值保值，甲方和乙方同意按如下特殊方式进行利润分配，同时甲方与乙方不可撤销的承诺为丙方本次参与对标的地块开发的投资收益进行兜底，具体如下：

　　1、股权保底收益：甲方承诺丙方从标的地块开发所取得的收益不低于以下方式计算的投资收益，即：按楼面价【2.2】万元/平方米（土增税亦以此为基础计算）、可售住宅销售均价3.6万元/平方米（含税，下同）为基础计算的项目收益测算，项目公司可获取伍亿陆仟叁佰万元（小写：563,000,000.00元）的税后可分配净利润。丙方基于持有项目公司10%股权，可累计从项目公司取得项目分红款伍仟陆佰叁拾万元（小写：56,300,000.00元）。

　　如项目开发后实际未取得如上的保底净利润，甲方、乙方承诺由甲方、乙方继续按如上的净利润数额向丙方支付相应金额以确保丙方取得相应的分红利润。

　　2、股权利益分配：本项目股权利益分配与相关处理采用如下方式进行：

　　（1）项目的土地成本不按实际土地成本进行，而按楼面价【2.2】万元/平方米的模拟地价进行，即无论项目实际土地成本如何，均按照楼面价【2.2】万元/平方米进行模拟计算。

　　（2）项目的住宅售价按实进行计算，并在楼面价【2.2】万元/平方米的基础上模拟进行利润计算，包括进行土地增值税及企业所得税的模拟清算。

　　（3）丙方最终可分配的利润原则上为模拟利润的10%，但鉴于甲方、乙方为丙方的收益进行固定保底，双方同意对于超过保底利润部分的利润为超额利润，在乙方与丙方之间采用特殊方式进行分配。

　　3、根据上述模拟测算的结果，对于项目的利润分配采用如下方式：

　　（1）如项目可售住宅销售均价不超过3.6万元/平方米，丙方取得的利润为保底收益利润。

　　（2）如项目可售住宅销售均价超过3.6万元/平方米，每增加1元/平方米，净利润增加13万元，上述净利润增加部分即为超额利润（设定为M，单位为亿元），丙方除可获取前述保底收益外，还有权按超额累进制原则享受超额利润的收益分成，分配方式如下（单位为亿元）：

　　a.如0＜M≤2，则丙方可分得超额利润为：M*10%；

　　b.如2＜M≤3，则丙方可分得超额利润为：0.2+（M-2）*10%*60%；

　　c.如3≤M，则丙方可分得超额利润为：0.26 +（M-3）*10%*50%。

　　4、债权保底收益：对于丙方向项目公司所提供的资金资助，项目公司承诺按本协议约定，及时、足额的向丙方支付相应的利息（年利率为8%）和到期偿还本金。如项目公司未能在借款期限（36个月）按期足额偿还丙方所出借资金本息，由甲方及乙方与项目公司连带向丙方承担相应的还款义务。

　　（四）其他约定

　　鉴于2010G42项目用地尚未登记至项目公司名下，各方一致同意，如出现以下任一情形时，即视为本次合作协议前提条件未成就，丙方有权单方面解除本协议以及与甲方、乙方所签署的所有法律文书，要求退还前期已支付的全部资金，并按照8%的年利率支付资金占用利息，甲方和乙方同意就此向丙方承担无限连带还款责任，包括但不限于：

　　1、丙方参与江北新区2010G42项目投资约定的先决条件未全部满足或被丙方书面放弃的；

　　2、项目公司未能在2021年3月31日前将2010G42项目用地登记至项目公司名下；

　　3、甲方和乙方在本协议前言的“鉴于”条款中对相关事实的描述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；

　　4、本协议签署日前项目公司的全部债权债务及其它事项，甲方、乙方未能妥善处理，实质性影响项目公司对2010G42地块的开发，或造成项目公司价值低于丙方受让项目公司10%股权的股权转让价款对应的项目公司价值的。

　　五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、交易目的

　　中北盛业收购项目公司10%股权并提供财务资助，旨在参与2010G42地块的开发，由合作方充分发挥各自的资源、技能和经验方面的优势，为2010G42项目的推进提供充分的支持，提高和巩固公司在商品房开发领域中的行业地位，提升综合竞争实力，为公司的可持续经营和发展提供有力保障。

　　2、存在风险

　　房地产市场受国家政策变化等因素影响，未来可能面临一定的市场及经营风险，合作开发项目能否达到预期前景尚存在不确定性。金基地产及世纪城源对于公司所参与本项目开发的收益（含股权及债权）提供连带担保承诺。

　　本次交易尚需获得南京市国资委核准批复，请投资者注意投资风险。

　　3、对公司影响

　　该项目尚处于开发阶段，预计短期内对公司财务状况和经营成果影响较小。

　　董事会认为本次交易符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事针对本次财务资助事项发表了独立意见，认为：中北盛业收购世纪城10%股权并提供财务资助，旨在参与2010G42地块的开发，由合作方充分发挥各自的资源、技能和经验方面的优势，为2010G42项目的推进提供充分的支持，提高和巩固公司在商品房开发领域中的行业地位，提升综合竞争实力，为公司的可持续经营和发展提供有力保障。本次财务资助，按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，不会对公司资金安全造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。综上：我们同意中北盛业与世纪城源基于标的地块和项目公司开展合作，并向世纪城提供财务资助。

　　六、公司累计对外提供财务资助的情况

　　截止11月末，公司累计对外提供财务资助余额为118,226.14万元。公司不存在逾期未收回的财务资助。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第二十九次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、《合作协议》

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十四日

　　证券代码：000421            股票简称：南京公用        公告编号：2020-57

　　南京公用发展股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

　　4、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月30日（星期三）下午2:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020 年12月30日上午9:15-9:25、9:30-11:30 和下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年12月30日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　6、会议的股权登记日：2020年12月25日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）于2020年12月25日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：公司十七楼会议室―南京市建邺区白龙江东街8号新城科技园科技创新综合体A4号楼。

　　二、会议审议事项

　　1、议案名称

　　（1）《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　（2）《关于参与江北新区2010G42项目投资并提供财务资助的议案》

　　（3）《关于更换监事的议案》

　　2、提交本次股东大会审议的事项已经公司第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。上述议案相关内容请查阅2020年12月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　3、根据法律法规及《公司章程》的有关规定，议案1为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

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　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2020年12月28日-12月29日（上午 9：00-11:30，下午 2:00-5:00）。

　　2、登记地点：公司证券法务部―南京市建邺区白龙江东街8号新城科技园科技创新综合体A4号楼18层。

　　3、登记方式

　　（1）股东：需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续。

　　（2）股东授权委托的代理人：需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证到本公司办理参会登记手续。

　　（3）法人股东代理人：需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照（复印件并加盖公章）、法人证券账户卡以及出席人本人身份证。

　　（4）股东可用信函或传真方式登记，以信函或传真方式登记的，出席现场会议时需携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

　　六、其它事项

　　1、会议联系方式：

　　地址：南京市建邺区白龙江东街8号新城科技园科技创新综合体A4号楼18楼

　　邮编：210019

　　联系电话：025-86383611、86383615

　　传　　真：025-86383600

　　联 系 人：王琴、芦钰

　　2、会议费用：参会者出席本次股东大会的费用自理。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第二十九次会议决议

　　2、第十届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十四日

　　附件： 1、网络投票操作流程

　　2、授权委托书

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360421

　　2、投票简称：公用投票

　　3、填报表决意见：

　　本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月30日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月30日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年12月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　南京公用发展股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席南京公用发展股份有限公司2020年第二次临时股东大会，对本次股东大会审议的下列议案按本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　本单位（或本人）对本次股东大会审议的下列议案的表决意见如下：

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　　备注：委托人对受托人的指示，应在“同意”、“反对”、“弃权”的表决意见中选择一个并在相应的方框画“√”表示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：      委托人法定代表人（签字/印章）：

　　委托人身份证件号码或统一社会信用代码：

　　委托人证券账户号：                         委托人持有的普通股数量：

　　受托人（签字）：                            受托人身份证件号码：

　　签署日期：   年   月   日