■

　　注：①特许经营权合同是否约定所建造基础设施的质量标准、工期

　　②特许经营权合同是否约定开始经营后提供服务的对象

　　③特许经营权合同是否约定收费标准和后续价格调整情况

　　④特许经营权合同是否约定特许经营权资产在合同期满移交时的性能、状态

　　2、不同业务板块下特许经营权确认依据、计算过程和报告期的摊销情况

　　■

　　注：除摊销年限不一致外，标的公司不同业务板块下特许经营权确认依据和计算过程基本一致。由于环卫一体化业务投资内容主要系购买环卫车辆和垃圾箱等独立运营的设施，运营阶段会按照各资产使用情况进行维护和更新，未来投资计划具有不确定性，因此，无法有效计算项目总投资支出的折现值。基于以上原因，环卫一体化业务的特许经营权资产摊销年限未按照特许经营权剩余年限进行摊销，而是按照各项环卫资产的预计使用寿命进行摊销，与标的公司环卫一体化政府购买服务模式下各项资产摊销年限保持一致，满足环卫业务各期实现的收入与其摊销成本相匹配原则

　　关于特许经营权的计算过程和摊销情况，具体注释如下：

　　（1）标的公司确认EPC单位提供建造服务的成本计算过程

　　标的公司先按照项目公司与EPC单位签订合同约定的各付款节点要求及监理机构出具的工程形象进度来确认EPC单位已完成工作量；再以项目公司与EPC单位签订的合同总额*（期末累计完成工作量-期初累计完成工作量）作为当期实际发生的工程成本支出，工程形象进度重要节点及预计完成的工作量如下表列示：

　　■

　　（2）特许经营权项目进入运营状态的摊销情况

　　截至2020年6月30日，特许经营权项目进入运营状态的摊销情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：特许经营期限系根据特许经营权合同约定的特许经营权期限列示，摊销年限系根据合同对特许经营权期限内实际运营期限确定，即若特许经营权合同约定特许经营权期限含建设期，则摊销年限为试运行之日起至特许经营权期满之日止。

　　经核查，标的公司特许经营权满足《会计准则解释2号》企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务规定的适用条件。特许使用权按照达到项目使用状态所发生的成本支出于实际发生时计入“无形资产-特许经营权”；在项目基础设施达预定可使用状态时，按照合理使用寿命摊销。标的公司特许经营权的确认依据、计算过程和报告期的摊销符合企业会计准则相关规定。

　　（二）说明利息资本化的计算过程，报告期是否存在应当费用化的利息资本化的情形。

　　1、报告期，标的公司各项目利息资本化情况

　　根据BOT协议，特许经营权相关基础资产建设资金系投资方自筹和银行融资。标的公司特许经营权相关的利息资本化系银行融资借款发生的借款利息，主要是专项借款利息。特许经营权在报告期内确认的利息资本化累计金额为5,396.02万元，其中报告期末在建项目在报告期内确认的利息资本化累计金额为3,463.43万元。

　　报告期，标的公司的特许经营权分项目利息资本化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、报告期项目借款基本情况

　　单位：万元

　　■

　　[注1]: 系准则规定的借款费用已经发生最早时点

　　[注2]: 系为使资产达到预定可使用状态所必要的购建已经开始和资产支出已经发生的最早时点

　　[注3]: 系达到项目预定可使用状态，借款费用停止资本化时点

　　[注4]: 系是否发生中断且时间连续超过三个月判断

　　3、利息资本化的计算过程

　　（1）计算依据

　　为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

　　（2）计算过程

　　标的公司在建项目借款均是专门借款，用于项目建设支出，因此按照《企业会计准则——借款费用》，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入，确定应予资本化的利息金额。在建项目转入运营状态时点，借款费用停止资本化，在项目转运营状态后所发生的借款费用，计入当期损益。

　　经核查，标的公司利息资本化系项目基础设施建设发生的专项借款利息，在项目建设期间按照专项借款实际发生利息费用，减去未使用借款资金的利息收入确认利息资本化金额。标的公司利息资本化符合企业会计准则相关规定，报告期不存在应当费用化的利息资本化的情形。

　　（三）说明对特许经营权的减值测试过程，报告期减值计提是否充分

　　1、关于特许经营项目减值迹象的判断

　　关于特许经营项目减值迹象，公司管理层分别从以下7个方面判断特许经营权项目是否出现减值迹象：

　　■

　　综上，标的公司出现减值迹象的特许经营权包括古叙垃圾焚烧发电项目、自贡垃圾焚烧发电项目（二期）等所有垃圾焚烧发电项目和广安环卫项目的特许经营权。

　　2、存在减值迹象的特许经营权项目减值测试过程

　　标的公司通过新设子公司或孙公司作为特许经营权投资运营主体，该类主体主要资产系特许经营权，因此其期末用于股权转让交易定价的权益评估结果基本反映了其特许经营权减值结果。标的公司根据本次重组交易聘请的评估机构对相应主体的权益评估结果,作为存在减值迹象项目的初步减值测试结果，其中权益评估结果为增值的主体，即反映该主体的特许经营权不存在减值情况；权益评估结果为减值的主体，标的公司再聘请该评估机构对该主体的特许经营权进行减值测试，并由评估机构出具以财务报告为目的减值测试评估报告，公司按照评估结果来确认该特许经营权的最终减值金额。根据用于股权转让交易定价的权益评估结果确定，除古叙垃圾焚烧发电项目、自贡垃圾焚烧发电项目（二期）和广安环卫项目以外，其他项目均不存在减值情况；进一步依据以财务报告为目的减值测试评估报告，古叙垃圾焚烧发电项目和广安环卫项目特许经营权存在减值，自贡垃圾焚烧发电项目（二期）特许经营权不存在减值，具体减值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：合并抵消内部交易额主要包括成都筑弘对项目公司的全过程咨询费、内部贷款利息等，合并抵消后减少特许经营权的账面价值

　　标的公司依据《企业会计准则第8号——资产减值》“可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额”的准则要求，按照以财务报告为目的特许经营权减值测试评估报告结果计提特许经营权减值准备，同时确认资产减值损失。

　　3、存在减值的特许经营权项目可变现净值计算过程

　　（1）古叙项目特许经营权项目可变现净值测算过程

　　1）营业收入预测

　　① 销售单价预测

　　电力销售业务：入厂垃圾吨上网电量280度按上网垃圾发电标杆电价0.65元/度(含税)计算收入；其余上网电量执行四川省电网统调燃煤机组标杆上网电价0.4012元/度(含税)计算收入；在全生命周期合理利用小时数达到82,500小时或自并网满15年熟早之日起，不再享受中央财政补贴资金，入厂垃圾吨上网电量280度按上网垃圾发电标杆电价0.5012元/度(含税)计算收入，其余上网电量执行电价不变。

　　垃圾处置业务：按照项目公司与古蔺县综合行政执法局签订《古蔺县生活垃圾处理协议》约定垃圾处置费为70.00元/吨(含税)。

　　② 主营业务收入预测

　　依据古叙垃圾发电项目目前运营情况，入厂垃圾吨上网电量为362.36度/吨，主营业务收入预测如下：

　　■

　　2）折现率的计算

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，本次采用WACC加权平均资本成本模型计算，其中以2017年12月31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率2.82％作为无风险收益率。

　　3）资产组预计未来现金流量现值

　　北京中企华资产评估有限责任公司关于古叙垃圾发电项目特许经营权出具《泸州能投光大环保能源有限公司以财务报告为目的减值测试所涉及的资产组项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第6027-01号）的的主要假设参数及计算的特许经营权所在资产组的可变现净值过程如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　4）合并抵消前特许经营权资产组减值金额① 资产组预计未来现金流量现值=25,912.61万元

　　② 资产组资产经营到期账面价值现值（收益期末固定资产账面价值和营运资金收回金额折现）=61.72万元

　　③ 资产组可回收价值=资产组预计未来现金流量现值+资产组资产经营到期账面价值现值+回收营运资金现值=25,974.33万元

　　④ 资产组账面价值=固定资产+特许经营权+营运资产=38,272.96万元

　　⑤ 资产组减值金额=资产组可回收价值-资产组账面价值=12,298.63万元

　　（2）广安环卫项目特许经营权项目可变现净值测算过程

　　1）营业收入预测

　　单位：万元

　　■

　　注：前锋区城乡环卫一体化PPP项目按照《广安市前锋区综合行政执法局广安市前锋区财政局关于调整前锋区城乡环卫一体化服务费用的请示》（前区综执[2020]15号）约定调整后服务费2,491.56万元/年（含税）进行预测

　　2）折现率计算

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，本次采用WACC加权平均资本成本模型计算，其中以2017年12月31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率2.82％作为无风险收益率。

　　3）资产组预计未来现金流量现值

　　北京中企华资产评估有限责任公司关于广安环卫项目特许经营权出具《广安川能环卫管理有限公司以财务报告为目的减值测试所涉及的资产组项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第6027-03号）的主要假设参数及计算的特许经营权所在资产组的可变现净值过程如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　4）合并抵消前特许经营权资产组减值金额

　　① 资产组预计未来现金流量现值=2,581.34万元

　　② 资产组期末营运资金收回金额折现值=113.81万元

　　③ 资产组可回收价值=资产组预计未来现金流量现值+回收营运资金现值=2,695.15万元

　　④ 资产组账面价值=固定资产+特许经营权+营运资产=3,701.86万元

　　⑤ 资产组减值金额=资产组可回收价值-资产组账面价值=1,006.72万元

　　经核查，标的公司对特许经营权的减值测试过程合理，存在减值迹象的项目，初步依据权益评估结果得出：除古叙垃圾焚烧发电项目、自贡垃圾焚烧发电项目（二期）和广安环卫项目的权益评估结果为减值以外，其他项目权益评估结果均为增值，不存在减值情况；对权益评估结果为减值的项目进一步由第三方评估机构对特许经营权进行减值测试，并出具以财务报告为目的减值测试所涉及的资产组项目资产评估报告，按照评估报告结果来确认该特许经营权最终的减值金额，报告期减值计提充分。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信证券认为：

　　1、标的公司特许经营权满足《会计准则解释2号》企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务规定的适用条件。特许使用权按照达到项目使用状态所发生的成本支出于实际发生时计入“无形资产-特许经营权”；在项目基础设施达预定可使用状态时，按照合理使用寿命摊销。标的公司特许经营权的确认依据、计算过程和报告期的摊销符合企业会计准则相关规定。

　　2、标的公司利息资本化系项目基础设施建设发生的专项借款利息，在项目建设期间按照专项借款实际发生利息费用，减去未使用借款资金的利息收入确认利息资本化金额。标的公司利息资本化符合企业会计准则相关规定，报告期不存在应当费用化的利息资本化的情形。

　　3、标的公司对特许经营权的减值测试过程合理，存在减值迹象的项目，初步依据权益评估结果得出：除古叙垃圾焚烧发电项目、自贡垃圾焚烧发电项目（二期）和广安环卫项目的权益评估结果为减值以外，其他项目权益评估结果均为增值，不存在减值情况；对权益评估结果为减值的项目进一步由第三方评估机构对特许经营权进行减值测试，并出具以财务报告为目的减值测试所涉及的资产组项目资产评估报告，按照评估报告结果来确认该特许经营权最终的减值金额，报告期减值计提充分。

　　问题12

　　报告书显示，报告期应收账款占收入比例分别为43.93%、38.19%及68.8%，部分垃圾发电业务公司的国补电价、省补电价报告期尚未结算。

　　请你公司：说明应收账款占收入比重较高的原因，并按业务板块分别说明相关收入的信用期、结算周期及报告期末是否存在逾期未收回的款项，如是，进一步说明收回款项的措施。

　　请独立财务顾问及审计机构予以核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、事实情况说明

　　（一）说明应收账款占收入比重较高的原因

　　1、标的公司主要业务板块应收账款与营业收入占比情况

　　（1）2020年6月30日/2020年1-6月

　　单位：万元

　　■

　　（2）2019年12月31日/2019年度

　　单位：万元

　　■

　　（3）2018年12月31日/2018年度

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，应收账款占收入比例分别为43.93%、38.19%及68.80%，存在一定波动，各业务板块的应收账款占营业收入的比例均存在一定波动。

　　2、标的公司应收账款占收入比重较高的原因

　　标的公司应收账款余额占营业收入比例较高的原因主要系新能源补贴应收款受项目纳入补助目录进展影响，部分项目尚未纳入补助目录，未回款；垃圾处置费和环卫清运应收款受政府单位内部付款申请流程较长，未能按进度付款；设备销售应收款客户因暂时资金紧张，暂未及时按期付款等原因。报告期内，主要业务板块应收账款占营业收入比重分析情况如下：

　　（1）关于固废处理项目的投资运营业务应收账款占收入比重分析

　　1）电力销售应收款占收入比重分析

　　报告期内，电力销售应收款占该板块收入比重逐年上升，依次为35.89%、63.32%、107.93%，其中2020年1-6月的比重超过100%；主要系新能源补贴应收款受项目纳入补助目录进展影响，部分项目尚未纳入补助目录，未回款；新能源补贴款预计在申请通过补助目录后可回款。截至2020年6月30日，新能源补贴未回款余额8,333.34万元，其中省补补贴1,220.97万元，国补补贴7,112.36万元；扣除未回新能源补贴款后的应收款余额1,194.97万元，占电力销售收入比重为13.54%，应收周转天数为24.37天，与电力销售合同约定的次月回款一致。

　　截至2020年10月31日，已运营项目申请补助目录进度如下表：

　　■

　　2）垃圾处置费应收款占收入比重分析

　　报告期内，垃圾处置费应收款占该板块收入的比重逐年上升，依次为15.23%、37.22%、86.23%，垃圾处置费应收款占收入比重较高原因主要系地方政府单位付款申请流程较长，未能按进度付款，导致应收款存在逾期。截至2020年6月30日，垃圾处置费应收款逾期余额2,476.84万元；扣除逾期应收款后的应收款余额1,300.78万元，占垃圾处置费收入比重为20.67%，应收周转天数为37.21天，与合同约定的信用期无重大差异。

　　截至2020年6月30日，逾期余额100万元以上的大额垃圾处置费应收款明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：期后回款系截至2020年10月31日的期后回款情况

　　根据上表，截至2020年6月30日期末存在逾期的垃圾处置费应收款已逐步回款。

　　（2）关于环卫一体化业务应收账款占收入比重分析

　　报告期内，环卫一体化业务应收款占该板块收入的比重分别为46.10%、25.50%、57.76%，呈现一定的波动。环卫一体化业务应收款占收入的比重较高的原因系地方政府单位付款申请流程较长，未能按进度付款，导致应收款存在逾期。截至2020年6月30日，环卫清运服务应收款逾期余额6,283.51万元，扣除逾期应收款后的应收款余额万元，占环卫清运收入比重为20.58%，应收周转天数为37.04天，与合同约定的信用期无重大差异。

　　截至2020年6月30日，逾期余额100万元以上的大额环卫清运应收款明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：期后回款系截至2020年10月31日的期后回款情况

　　根据上表，截至2020年6月30日，期末存在逾期的环卫清运应收款已逐步回款。

　　（3）环保设备销售业务应收账款占收入比重分析

　　报告期内，环保设备销售业务应收款占该板块收入的比重分别为100.70%、39.51%、57.74%，呈现一定的波动。报告期内，环保设备销售业务应收账占收入比重较高原因系客户因暂时资金紧张，暂未及时按期付款，导致应收款存在逾期。

　　截至2020年6月30日，设备销售主要应收客户款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2020年11月9日，四川能投与标的公司签订抵债协议，将标的公司对自贡能投华西环保发电有限公司债权抵消标的公司对四川能投的债务。

　　注2：期后回款系截至2020年11月27日的期后回款情况

　　根据上表，截至2020年6月30日期末存在逾期的环保设备销售应收款已逐步回款。

　　经核查，标的公司应收账款余额占营业收入比例较高的原因系新能源补贴应收款受项目纳入补助目录进展缓慢影响尚未回款，垃圾处置费和环卫清运应收款受政府单位内部付款申请流程较长导致应收款逾期，设备销售应收款客户因暂时资金紧张，暂未及时按期付款。标的公司的业务性质及客户群体的特殊性而导致回款较慢，具有合理性。

　　（二）按业务板块分别说明相关收入的信用期、结算周期及报告期末是否存在逾期未收回的款项，如是，进一步说明收回款项的措施。

　　1、标的公司主要业务板块收入的信用期、结算周期

　　■

　　2、报告期末是否存在逾期未收回的款项，如是，进一步说明收回款项的措施

　　截至2020年6月30日，标的公司应收账款余额、逾期金额及回款措施如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，垃圾处置费和环卫清运应收款受政府单位内部付款申请流程较长导致应收款逾期，设备销售应收款因客户单位短期资金紧张，暂未及时按期付款；标的公司已根据逾期情况采取包括对短期未回款项目通过电话等远程催收，对长时间未回款项目，指定专人跟踪，必要时，进行现场催收等必要措施。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信证券认为：

　　标的公司应收款回款的实际执行情况与标的公司信用政策存在偏离，主要系新能源补贴申请进度较缓，应收大额国补未回款；垃圾处置费和环卫清运应收款受政府单位内部付款申请流程较长导致应收款逾期；设备销售应收款因客户单位短期资金紧张，暂未及时按期付款。标的公司已根据逾期情况采取包括对短期未回款项目通过电话等远程催收，对长时间未回款项目，指定专人跟踪，必要时，进行现场催收等必要措施，上述存在逾期的应收账款期后已逐步回款。报告期内，标的公司应收账款余额占营业收入比例较高具有合理性。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：000155           证券简称：川能动力          公告编号：2020-081号

　　四川省新能源动力股份有限公司关于第七届董事会第三十三次会议相关公告的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月27日披露了《第七届董事会第三十三次会议决议公告》、《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的公告》（    公告编号：2020-069号、2020-073号），经事后核查后发现公告中内容表述有误，现更正如下：

　　一、《第七届董事会第三十三次会议决议公告》更正

　　更正前：

　　二、董事会会议审议情况

　　（五）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　2、本次交易方案调整不构成重大调整

　　本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，不涉及交易对象的变更，拟减少的交易标的的资产总额、资产净额和营业收入占本次交易拟购买资产相应指标总量的比例均不超过20%，拟购买资产范围调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响。

　　更正后：

　　二、董事会会议审议情况

　　（五）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　2、本次交易方案调整不构成重大调整

　　本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，交易对象减少且拟减少的交易标的的资产总额、资产净额和营业收入占本次交易拟购买资产相应指标总量的比例均不超过20%，拟购买资产范围调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响。

　　二、《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的公告》更正

　　更正前：

　　二、本次调整不构成重大调整

　　本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，不涉及交易对象的变更，拟减少的交易标的的资产总额、资产净额和营业收入占本次交易拟购买资产相应指标总量的比例均不超过20%，拟购买资产范围调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响。

　　更正后：

　　二、本次调整不构成重大调整

　　本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，交易对象减少且拟减少的交易标的的资产总额、资产净额和营业收入占本次交易拟购买资产相应指标总量的比例均不超过20%，拟购买资产范围调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响。

　　三、其他事项说明

　　（一）除上述更正内容外，原公告其他内容不变。

　　（二）鉴于方案调整实质为标的资产的减少，交易对象随此次标的资产减少而必然减少。报告书等其他文件中对此均已明确说明，且公司第七届董事会第三十三次会议已审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关于与能投环境签署〈发行股份购买资产协议之终止协议〉的议案》，上述议案已显示本次交易的交易对象已不包含能投环境。因此上述更正情况不会导致相关表述不一致产生实质性歧义，亦不会导致第七届董事会第三十三次会议决议效力受到影响。

　　（三）更正后的《第七届董事会第三十三次会议决议公告》和《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的公告》将同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：000155           证券简称：川能动力          公告编号：2020-082号

　　四川省新能源动力股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告（更正后）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川省新能源动力股份有限公司第七届董事会第三十三次会议通知于2020年11月13日通过电话和电子邮件等方式发出，会议于2020年11月26日以现场会议方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人。会议由董事长吕必会女士主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》

　　四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“川能动力”）拟向四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”或“交易对方”）发行股份购买其持有的四川能投节能环保投资有限公司（以下简称“川能环保”或“目标公司”）51%股权，同时，公司拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，公司董事会认为公司实施本次交易符合相关法律有关发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议并通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　本次交易的标的资产为四川能投所持川能环保51%股权（以下简称“标的资产”）。根据标的资产审计、评估情况，公司本次拟购买标的资产的资产总额超过上市公司上一个会计年度经审计的资产总额的50%以上，达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方为四川能投，四川能投为公司控股股东。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1、本次交易的整体方案

　　（1）发行股份购买资产

　　公司拟向四川能投非公开发行股份购买川能环保51%股权（以下简称“发行股份购买资产”）。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（2）募集配套资金

　　公司拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过人民币61,753.46万元（以下简称“募集配套资金”）。发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　2、发行股份购买资产

　　（1）交易对方

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为四川能投。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（2）标的资产

　　公司本次发行股份购买的资产为川能环保51%股权。

　　川能环保各股东在川能环保的持股情况如下：

　　■

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（3）交易对价

　　依据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于2020年11月12日出具的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及四川能投节能环保投资有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第6006号），川能环保股东全部权益于评估基准日（2020年6月30日）的价值为人民币121,085.21万元。前述评估结果已经四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）备案。经上市公司与交易对方充分协商，最终确定川能环保51%股权的交易对价为人民币61,753.46万元。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（4）支付方式

　　本次交易以发行股份方式支付交易对价，交易对方应取得的交易对价股份数量如下：

　　■

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（5）办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产经中国证监会核准后3个月内，双方应互相配合、办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。

　　该《发行股份购买资产协议》约定：“如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。”

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（6）过渡期间损益归属

　　标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（7）补偿安排

　　1）承诺期间及承诺金额

　　本次交易项下，四川能投对上市公司的业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度。

　　四川能投承诺，业绩承诺期内川能环保每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于以下金额（以下简称“承诺净利润数”）：

　　单位：万元

　　■

　　四川能投对上市公司补偿的实施，以标的资产过户实施完毕为前提。如标的资产过户未在2021年实施完毕，则前述业绩承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。

　　2）实现净利润数的确定

　　上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露目标公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润扣减使用募集配套资金而节省的财务费用支出后的数额为准，以下简称“实现净利润数”）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关与业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　鉴于资产评估机构在对目标公司未来现金流预测时未考虑募集配套资金对目标公司经营的影响，为保护上市公司股东利益，四川能投承诺在计算业绩承诺期内的每年度的实现净利润时，根据目标公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除目标公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出计算，即：

　　目标公司实现净利润=目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润－使用募集配套资金而节省的财务费用支出。

　　使用募集配套资金而节省的财务费用支出的具体计算方式如下：

　　使用募集配套资金而节省的财务费用支出=目标公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×目标公司实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据目标公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

　　目标公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至目标公司指定账户之次日，终止日期为目标公司退回募集资金（如有）支付上市公司指定账户之当日；如目标公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至目标公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。

　　3）补偿方式

　　如目标公司在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则四川能投应以股份补偿的方式进行补偿（即上市公司无偿回购股份），当期应当补偿股份数量的计算公式为：

　　当期应补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数－目标公司截至当期期末累积实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－针对目标公司累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。

　　按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由四川能投以现金予以补偿。若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致四川能投持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　股份补偿不足部分由四川能投以现金方式补偿，目标公司现金补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数－目标公司截至当期期末累积实现净利润数）÷目标公司补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－针对目标公司累积已补偿的股份数量×发行价格－针对目标公司累计已补偿现金金额。

　　四川能投在2021年、2022年和2023年（如本次股权转让未在2021年实施完毕，则前述业绩承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整）应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入目标公司下期实现利润数，但四川能投已经补偿的股份数量或已经补偿的现金金额不以下期实现净利润数冲回。

　　若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分配，四川能投所获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

　　4）减值测试

　　在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于四川能投业绩承诺期内已补偿金额，则四川能投还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：

　　针对标的资产需另行补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－业绩承诺期内已针对目标公司补偿股份总数－业绩承诺期间内针对目标公司已补偿现金金额÷发行价格。

　　另行股份补偿不足部分由四川能投以现金方式另行补偿，针对标的资产需另行补偿的现金金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内已针对目标公司补偿股份总数×每股发行价格－业绩承诺期间内已针对目标公司补偿现金金额。

　　上述业绩补偿数额和减值补偿合计不应超过四川能投就该标的资产在本次股权转让中获得的转让对价。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　3、本次发行股份购买资产项下的非公开发行股份方案

　　（1）发行股份的种类及面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（2）发行方式

　　本次发行方式为向特定对象非公开发行。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（3）发行对象

　　本次发行对象为四川能投。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（4）发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。具体情况如下：

　　■

　　经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（5）发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产交易价格÷发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。本次发行股份购买资产涉及发行数量如下：

　　■

　　自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（6）上市地点

　　本次发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（7）锁定期安排

　　交易对方在本次发行股份购买资产项下取得的公司股份自本次发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，交易对方由于公司送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。但法律法规另有规定的，从其规定。

　　本次发行股份购买资产完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格，交易对方持有的公司股票的锁定期自动延长六个月。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，四川能投将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行股份购买资产完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（9）本次发行决议有效期

　　公司本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准/注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　4、本次募集配套资金项下的非公开发行股份方案

　　（1）发行股份的种类及面值

　　本次募集配套资金发行的股票发行种类拟为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（2）发行方式

　　本次发行方式为向特定对象非公开发行。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（3）发行对象

　　本次发行对象为四川能投。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（4）发行价格

　　本次募集配套资金发行股票的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。

　　本次募集配套资金发行股份价格与本次发行股份购买资产的发行价格相同，即3.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（5）募集配套资金总额

　　本次拟募集配套资金金额不超过人民币61,753.46万元。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（6）发行数量

　　本次拟募集配套资金预计不超过人民币61,753.46万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38,100.00万股。

　　具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

　　自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（7）募集资金用途

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，主要用于投资川能环保的巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目、长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程，以及偿还银行贷款及支付本次交易的相关税费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的50%。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（8）上市地点

　　本次募集配套资金项下发行的股票拟在深交所上市。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（9）锁定期安排

　　本次募集配套资金发行的新增股份自股份上市之日起三十六个月内不转让。

　　股份锁定期限内，本次募集配套资金项下四川能投认购的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（10）滚存未分配利润安排

　　公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行股份募集配套资金完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（11）本次发行决议有效期

　　公司本次发行股份拟募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准/注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议，并需经中国证监会核准/注册后方可实施，且以中国证监会核准/注册的方案为准。

　　（五）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　公司于2020年6月5日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，拟向四川能投发行股份购买其持有的川能环保51%股权、向四川能投环境工程投资有限公司（以下简称“能投环境”）发行股份购买其持有的自贡能投华西环保发电有限公司（以下简称“自贡能投”）100%股权，同时，公司拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金。内容详见公司及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述预案披露后，公司与四川能投、能投环境协商一致，对本次交易方案进行调整。

　　1、本次交易整体方案调整

　　调整前：

　　公司拟通过发行股份的方式购买四川能投所持川能环保51%股权、能投环境所持自贡能投100%股权，并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。

　　调整后：

　　公司拟通过发行股份的方式购买四川能投所持川能环保51%股权，并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。

　　2、本次交易方案调整不构成重大调整

　　本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，交易对象减少且拟减少的交易标的的资产总额、资产净额和营业收入占本次交易拟购买资产相应指标总量的比例均不超过20%，拟购买资产范围调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案的调整不构成对重组方案重大调整。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议并通过了《关于〈四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，编制了《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议并通过了《关于与能投环境签署〈发行股份购买资产协议之终止协议〉的议案》

　　公司于2020年6月5日与能投环境签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。经公司与能投环境协商一致，双方终止《发行股份购买资产协议》，并签署《发行股份购买资产协议之终止协议》。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（八）审议并通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　为明确公司与交易对方在本次交易中的权利及义务，同意公司与交易对方四川能投签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。该协议替代公司与四川能投于2020年6月5日签署的《发行股份购买资产协议》。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（九）审议并通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》

　　为明确公司与交易对方在本次交易中的权利及义务，同意公司与交易对方四川能投签署附条件生效的《业绩补偿协议》。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十）审议并通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈配套募集资金认购协议〉的议案》

　　为明确公司与交易对方在本次交易中的权利及义务，同意公司与特定对象四川能投签署附条件生效的《配套募集资金认购协议》。该协议替代公司与四川能投于2020年6月5日签署的《配套募集资金认购协议》。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）审议并通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合该条的相关规定。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见规定的议案》

　　公司董事会对公司对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定进行对照并予以论证，董事会认为公司实施本次交易符合上述相关规定。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十三）审议并通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十四）审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综前所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十五）审议并通过了《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十六）审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对公司主要财务指标的影响及本次交易完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十七）审议并通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　中企华为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，中企华及其经办评估师与本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

　　中企华综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中企华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　在本次评估过程中，中企华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的中企华出具并经四川省国资委备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，公司本次交易事项中所委托的中企华具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十八）审议并通过了《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》

　　公司已聘请具有相关业务资质的评估机构中企华为本次目标公司出具《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及四川能投节能环保投资有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第6006号）。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及四川能投节能环保投资有限公司股权项目资产评估报告》。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十九）审议并通过了《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》

　　公司已聘请具有证券期货资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易涉及的川能环保2020年1-6月、2019年度、2018年度财务报表出具了《四川能投节能环保投资有限公司两年及一期财务报表审计报告》（天健审[2020]11-249号）。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十）审议并通过了《关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案》

　　公司已聘请具有证券期货资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易模拟实施后公司最近一年及一期的备考财务报表进行了审阅，并出具了《四川省新能源动力股份有限公司一年一期备考审阅报告》（天健审[2020]11-253号）。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司一年一期备考审阅报告》。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十一）审议并通过了《关于制订〈四川省新能源动力股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划〉的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《四川省新能源动力股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》，具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十二）审议并通过了《关于提请股东大会批准四川省能源投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易前，四川能投在公司拥有权益的股份数量占公司已发行股份总股本的39.33%。按照本次交易方案，公司以向四川能投发行股份购买资产，同时向四川能投非公开发行股份募集配套资金，本次交易将触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。

　　鉴于四川能投已承诺其在本次交易项下取得公司向其发行的新股三十六个月内不转让，以公司股东大会同意为前提，该情形符合《上市公司收购管理办法》（2020修正）第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。

　　基于上述情形，公司董事会提请股东大会审议批准四川能投免于以要约方式增持公司股份。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十三）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关事宜，授权范围包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与本次交易的独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式等与本次交易具体方案有关的事宜；

　　2、根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

　　4、办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

　　5、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；

　　6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、募集配套资金、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；

　　7、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次非公开发行股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　9、聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向中国证监会、深交所等监管机构沟通及递交相关申请材料；

　　10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他一切事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十四）审议并通过了《关于召开四川省新能源动力股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年12月14日召开2020年第二次临时股东大会，审议本次交易相关议案。

　　具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　三、备查文件

　　（一）四川省新能源动力股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议；

　　（二）四川省新能源动力股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见；

　　（三）四川省新能源动力股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：000155    证券简称：川能动力    公告编号：2020-083号

　　四川省新能源动力股份有限公司关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的公告（更正后）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月5日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了公司拟向四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）发行股份购买其持有的四川能投节能环保投资有限公司（以下简称“川能环保”）51%股权、向四川能投环境工程投资有限公司（以下简称“能投环境”）发行股份购买其持有的自贡能投华西环保发电有限公司（以下简称“自贡能投”）100%股权，同时，上市公司拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金等有关议案，内容详见公司于2020年6月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2020年11月26日，公司召开第七届董事会第三十三会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等有关议案，拟对本次交易方案做出调整。具体情况如下：

　　调整前：

　　公司拟通过发行股份方式购买四川能投所持川能环保51%股权、能投环境所持自贡能投100%股权，并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。

　　调整后：

　　公司拟通过发行股份方式购买四川能投所持川能环保51%股权，并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）等法律、法规及规范性文件的规定，上述交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

　　一、重组方案重大调整的标准

　　中国证监会于2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）中，对重组方案的重大调整定义进行了明确：

　　（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　二、本次调整不构成重大调整

　　本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，交易对象减少且拟减少的交易标的的资产总额、资产净额和营业收入占本次交易拟购买资产相应指标总量的比例均不超过20%，拟购买资产范围调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案的调整不构成对重组方案重大调整。

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）的规定，不构成重组方案的重大调整。

　　三、本次方案调整履行的相关程序

　　公司已于2020年11月26日召开第七届董事会第三十三会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月15日