证券代码：000155            证券简称：川能动力         公告编号：2020-080号

　　四川省新能源动力股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“川能动力”）于2020年12月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对四川省新能源动力股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第20号）（以下简称“重组问询函”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项进行回复。

　　如无特别说明，本回复中出现的简称或名词释义均与《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）中的释义内容相同。

　　问题1

　　报告书显示，本次交易方案与2020年6月8日披露的预案相比存在调整情形。调整前，你公司拟通过发行股份方式购买四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）所持四川光大节能环保投资有限公司（以下简称“川能环保”）51%股权、向四川能投环境工程投资有限公司（以下简称“能投环境”）发行股份购买其持有的自贡能投华西环保发电有限公司（以下简称“自贡能投”）100%股权，并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。调整后，你公司拟通过发行股份方式购买四川能投所持川能环保51%股权，并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。

　　同时，你公司《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的公告》（以下简称《公告》）显示“本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，不涉及交易对象的变更，拟减少的交易标的的资产总额、资产净额和营业收入占本次交易拟购买资产相应指标总量的比例均不超过20%，拟购买资产范围调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案的调整不构成对重组方案重大调整。”

　　（1）根据预案，你公司原拟通过发行股份购买资产的交易对方包括四川能投和能投环境，交易标的包括川能环保51%股权和自贡能投100%股权，而你公司《公告》及相关董事会决议公告称“本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，不涉及交易对象的变更”，报告书等其他文件称“本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，交易对象减少”，请你公司及独立财务顾问对此予以必要且合理的解释说明。

　　（2）根据预案，你公司原拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过100,000.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。调整后，以交易作价为限，拟向四川能投发行股份募集配套资金总额预计不超过61,753.46万元。请你公司及独立财务顾问进一步核实前后交易作价变动情况，进而就本次重组是否构成重大调整发表明确意见。

　　（3）请结合前述问题，进一步量化分析本次交易减少的交易标的的相关指标的占比，及其计算过程和依据，并补充论证相关调整是否构成重大调整，请独立财务顾问按照相关规定，对本次调整的合规性予以进一步核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、事实情况说明

　　（一）根据预案，你公司原拟通过发行股份购买资产的交易对方包括四川能投和能投环境，交易标的包括川能环保51%股权和自贡能投100%股权，而你公司《公告》及相关董事会决议公告称“本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，不涉及交易对象的变更”，报告书等其他文件称“本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，交易对象减少”，请你公司及独立财务顾问对此予以必要且合理的解释说明。

　　本次交易方案调整前：

　　公司拟通过发行股份的方式购买四川能投所持川能环保51%股权、能投环境所持自贡能投100%股权，并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。

　　本次交易方案调整后：

　　公司拟通过发行股份的方式购买四川能投所持川能环保51%股权，并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。

　　根据《重组管理办法》第二十八条“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”

　　本次方案调整将自贡能投100%股权从标的资产范围中剔除，持有自贡能投100%股权的能投环境随之不再作为交易对象，因而本次交易方案调整涉及《重组管理办法》第二十八条规定的交易对象和交易标的变更的情形。

　　预案披露，本次交易的标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。根据预案阶段披露的定价原则，以中企华出具的并经四川省国资委备案的评估结果为参考依据，交易各方协商并签订的《发行股份购买资产协议》确定标的资产交易作价为61,753.46万元，重组报告书（草案）阶段披露的标的资产交易作价亦为61,753.46万元，因而本次交易方案调整前后标的资产交易作价不变，不涉及《重组管理办法》第二十八条规定的交易价格变更的情形。

　　因此，上述《公告》及相关董事会决议公告的“不涉及交易对象的变更”的表述并不准确，准确表述为“交易对象减少”。

　　《公告》及相关董事会决议公告的表述与报告书等其他文件的表述出现不一致的情况，系工作人员失误导致笔误而引起。公司已就相关公告及董事会决议予以更正，详见公司发布的《关于第七届董事会第三十三次会议决议相关公告的更正公告》。我司对此深表歉意，公司董事会将进一步加强对工作人员的工作要求，避免类似事件再次发生，切实维护公司全体股东的利益。

　　鉴于方案调整实质为标的资产的减少，交易对象随此次标的资产减少而必然减少。报告书等其他文件中对此均已明确说明，且本次董事会决议已审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关于与能投环境签署〈发行股份购买资产协议之终止协议〉的议案》，上述议案已显示本次交易的交易对象已不包含能投环境。因此上述笔误不会导致相关表述不一致产生实质性歧义，亦不会导致董事会决议效力受到影响。

　　（二）根据预案，你公司原拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过100,000.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。调整后，以交易作价为限，拟向四川能投发行股份募集配套资金总额预计不超过61,753.46万元。请你公司及独立财务顾问进一步核实前后交易作价变动情况，进而就本次重组是否构成重大调整发表明确意见。

　　1、前后交易不涉及交易价格变动情形

　　（1）募集资金金额的确定过程

　　预案披露“上市公司拟向四川能投非公开发行股份募集发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金总额预计不超过100,000.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38,100.00万股”。

　　预案对募集资金规模披露了三条原则性上限，上市公司结合资金需求拟定上限100,000.00万元，与预案阶段本次交易的交易作价无关；根据《重组办法》拟定募集资金上限不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，拟定募集资金数量发行股份数量上限不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38,100.00万股。

　　预案披露“本次交易的标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。”

　　根据预案阶段披露的定价原则，以中企华出具的并经四川省国资委备案的评估结果为参考依据，交易各方协商并签订的《发行股份购买资产协议》确定标的资产交易作价为61,753.46万元，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%即为不超过61,753.46万元。

　　因上市公司资金需求拟定上限100,000.00万元高于拟购买资产交易价格100%即61,753.46万元，因而重组报告书（草案）阶段对募集资金上限明确为61,753.46万元。

　　综上，重组报告书（草案）阶段与预案阶段募集资金金额上限差异系上市公司结合自身资金需求上限，不超过重组报告书（草案）阶段确定的本次发行股份购买资产交易价格的100%等两个原则，对募集资金金额进行具体的明确。

　　（2）本次交易方案调整前后不涉及交易价格变动情形

　　预案披露，本次交易的标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。根据预案阶段披露的定价原则，以中企华出具的并经四川省国资委备案的评估结果为参考依据，交易各方协商并签订的《发行股份购买资产协议》确定标的资产交易作价为61,753.46万元，重组报告书（草案）阶段披露的标的资产交易作价亦为61,753.46万元，因而本次交易方案调整前后标的资产交易作价未发生变动，不涉及《重组管理办法》第二十八条规定的交易价格变更的情形。

　　2、是否因募集资金金额导致方案重大调整

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《适用意见第15号》”）规定：“（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　本次交易预案阶段披露的募集资金规模不超过100,000.00万元，重组报告书（草案）阶段最终确定的募集资金规模不超过61,753.46万元，根据《适用意见第15号》，配套募集资金金额减少不构成重组方案的重大调整。

　　（三）请结合前述问题，进一步量化分析本次交易减少的交易标的的相关指标的占比，及其计算过程和依据，并补充论证相关调整是否构成重大调整。

　　1、交易对象减少是否构成重大调整

　　根据《适用意见第15号》规定：“《重组办法》第二十八条第一款规定：‘股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件’。现就该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。”

　　本次交易方案调整为减少交易对象能投环境及其持有的自贡能投100%股权，上市公司已与能投环境签署了发行股份购买资产协议之终止协议，已与四川能投重新签订了发行股份购买资产协议；调整后的交易方案已经上市公司董事会审议通过。因此，本次交易各方已同意将交易对象能投环境及其持有自贡能投100%股权剔除出本次交易方案，剔除相关标的资产后按照有关交易标的变更的规定是否构成对重组方案重大调整分析如下：

　　2、交易标的减少是否构成重大调整

　　根据《适用意见第15号》规定：“（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

　　1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”

　　截至2019年12月31日/2019年度，川能环保及自贡能投相关财务指标及调整金额占比如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，本次交易减少的交易标的的资产总额、资产净额及营业收入等相关指标占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；且减少标的资产自贡能投100%股权，对交易标的川能环保的生产经营不构成实质性影响。

　　综上，本次交易方案调整为重组报告书（草案）阶段与预案阶段两次董事会之间、股东大会之前的方案调整；且上述调整交易对象减少，拟减少的交易标的的资产总额、资产净额和营业收入占本次交易拟购买资产相应指标总量的比例亦均不超过20%，拟购买资产范围调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，本次交易方案相关调整不构成重大调整。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信证券认为：公司《公告》及相关董事会决议公告 “不涉及交易对象的变更”的表述并不准确，准确表述为“交易对象减少”，上述笔误不会导致相关表述不一致产生实质性歧义，亦不会导致董事会决议效力受到影响。预案披露的“募集配套资金总额预计不超过100,000.00万元”系公司结合自身资金需求设定的上限，与预案阶段本次交易的交易作价无关；根据预案阶段披露的定价原则确定的标的资产交易作价与重组报告书（草案）阶段披露标的资产交易作价未发生变动，因而本次交易方案调整前后标的资产交易价格未发生变动，不涉及前后交易价格变更的情形。

　　重组报告书（草案）阶段披露的募集资金上限金额较预案阶段披露的募集资金上限金额减少，根据《适用意见第15号》，配套募集资金减少不构成重组方案的重大调整。

　　本次交易方案调整为重组报告书（草案）阶段与预案阶段两次董事会之间、股东大会之前的方案调整；且本次交易减少的交易标的的资产总额、资产净额及营业收入等相关指标占原标的资产相应指标总量的比例亦均不超过20%；减少标的资产自贡能投100%股权，对交易标的川能环保的生产经营不构成实质性影响。

　　综上，本次交易方案相关调整不构成重大调整。

　　问题2

　　报告书显示，业绩承诺方四川能投对上市公司的利润补偿期间为2021年度、2022年度和2023年度。业绩承诺方承诺业绩承诺期内目标公司的承诺净利润数分别不低于以下金额：

　　■

　　在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，业绩承诺方还需另行补偿。

　　请你公司：（1）结合《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《1号指引》），说明业绩补偿及减值补偿具体安排的合规性，并补充说明股份补偿不足时，现金补偿的具体计算方式；（2）说明上述业绩承诺金额的具体计算过程、计算依据，2021年、2022年、2023年单年度承诺实现净利润逐年下降的原因，业绩承诺是否与盈利预测利润相匹配；（3）结合承诺实现净利润逐年下降的背景，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）（以下简称《重组办法》）第四十三条“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的相关要求。

　　请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、事实情况说明

　　（一）结合《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《1号指引》”），说明业绩补偿及减值补偿具体安排的合规性，并补充说明股份补偿不足时，现金补偿的具体计算方式。

　　1、业绩补偿具体安排的合规性

　　（1）补偿总体安排符合《1号指引》

　　根据《1号指引》“1-2业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“（二）业绩补偿方式”：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”

　　本次交易的交易对方四川能投系上市公司控股股东，其取得的交易对价全部为股份对价。四川能投已与上市公司签订了《业绩补偿协议》，如标的公司在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则四川能投应以股份补偿的方式进行补偿，股份补偿不足部分由四川能投以现金方式补偿。本次交易补偿安排符合上述要求。

　　（2）补偿计算公式与《1号指引》要求一致

　　1）《1号指引》对补偿公式的规定

　　根据《1号指引》“1-2业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“（二）业绩补偿方式”：“交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限：

　　以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

　　当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　　2）本次补偿安排

　　①本次交易业绩补偿方式

　　交易双方确认，业绩承诺方对上市公司的利润补偿期间为2021年度、2022年度和2023年度。

　　业绩承诺方承诺，业绩承诺期内标的公司的承诺净利润数分别不低于以下金额：

　　单位：万元

　　■

　　《1号指引》未明确要求业绩承诺方在承诺期按照单年度分别补偿或者截至承诺当年末累计金额进行补偿，本次补偿安排未违反《1号指引》对业绩补偿之规定。

　　②本次交易的补偿计算公式

　　当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－针对标的公司累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

　　股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿。

　　标的公司业绩补偿计算公式与《1号指引》的补偿公式相同，符合《1号指引》之规定。

　　3）补偿方案相似的重组案例

　　①兴业矿业（000426.SZ）

　　兴业矿业2016年11月1日公告的《向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露：

　　兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91万元，2017年度和2018年度净利润累计不低于82,957.56万元， 2017年度、 2018年度及2019年度净利润累积不低于人民币129,347.21万元。

　　当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×本次交易中银漫矿业100%股权的交易价格－已补偿金额

　　②盛屯矿业（600711.SH）

　　盛屯矿业2019年2月19日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三次修订稿）》披露：

　　根据标的公司收益法评估数，盛屯集团承诺，标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末、2021年末累积净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元。

　　当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润-标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格-截至当期期末累积已补偿的金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。

　　如业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，则差额部分由业绩承诺补偿义务人以现金补偿，计算公式为：

　　当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

　　由上可知，川能动力业绩补偿方式及计算公式与市场相关案例具有可比性。

　　综上，川能动力本次业绩补偿具体安排与近期可比案例具有可比性，且符合《1号指引》的相关规定。

　　2、减值测试具体安排的合规性

　　根据《1号指引》“1-2业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“（二）业绩补偿方式”：

　　在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

　　期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数”

　　本次交易减值测试补偿安排：

　　在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：

　　针对标的资产需另行补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－业绩承诺期内已针对标的公司补偿股份总数－业绩承诺期间内针对标的公司已补偿现金金额÷发行价格。

　　综上，本次交易减值补偿具体安排符合《1号指引》之规定。

　　3、现金补偿的具体方式

　　股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿。标的公司现金补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷标的公司补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－针对标的公司累积已补偿的股份数量×发行价格－针对标的公司累计已补偿现金金额。

　　如按照《业绩补偿协议》确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十（10）个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。

　　（二）说明上述业绩承诺金额的具体计算过程、计算依据，2021年、2022年、2023年单年度承诺实现净利润逐年下降的原因，业绩承诺是否与盈利预测利润相匹配。

　　1、业绩承诺金额的具体计算过程和计算依据，是否与盈利预测利润相匹配

　　业绩承诺金额=（现金流量折现法母公司预测净利润－母公司预计财务费用）+（现金流量折现法各子公司预测净利润－各子公司预计财务费用）*母公司对子公司持股比例－非经常损益金额（政府补助）－预测期合并范围未实现内部交易。业绩承诺期具体金额测算过程如下：

　　（1）承诺期预测息前税后利润

　　单位：万元

　　■

　　（2）扣除财务费用后归属于母公司股东的净利润

　　单位：万元

　　■

　　（3）业绩承诺金额

　　单位：万元

　　■

　　综上，交易对方业绩承诺金额系根据评估预测净利润合理测算，业绩承诺与盈利预测利润具有匹配性。

　　2、单年度承诺实现净利润逐年下降的原因

　　标的公司2021-2023年每年承诺净利润扣除设备销售对盈利预测金额影响后，金额约为1.2亿元，因而业绩承诺逐年下降的原因主要系环保设备销售收入在承诺期内逐年下降。

　　环保设备销售收入承诺期内逐年下降的原因系评估时结合设备销售行业及标的公司业务特点，出于谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入，未考虑未来可能新获取的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入。具体原因如下：

　　（1）设备销售同行业案例

　　垃圾焚烧发电同行业上市公司中，伟明环保业务模式与标的公司较为接近，环保设备销售对内部项目（即业主方为合并范围内项目公司）销售占比较大，且对合并报表营业收入影响亦较大。

　　伟明环保最近五年营业收入结构情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：wind资讯整理。

　　由上表可知，伟明环保最近三年设备销售及技术服务业务增长较快，占主营业务收入比例短期内增幅较大，对收入规模和收入结构有较大影响。

　　伟明环保2019年年报问询函回复披露，对内销售占比93.23%，其设备销售及技术服务业务最近三年大幅增长主要依赖于对内销售，即依赖于伟明环保获取新的垃圾焚烧发电项目的能力。

　　（2）标的公司业务特点

　　1）设备销售业务主要来源于内部项目

　　报告期内标的公司设备销售收入如下表：

　　■

　　其中2018年度自贡垃圾发电（一期）技改项目业主方系川能环保控股股东四川能投下属公司，2019年度广安垃圾发电（二期）成套设备供货项目业主方系川能环保合并范围内的项目公司。报告期内环保设备销售业务收入较低，主要原因系已完工的遂宁项目、雅安一期项目和长垣一期项目由外部单位提供设备销售服务。

　　预测期设备销售收入预测具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中自贡二期、古叙项目、广安污泥、射洪项目、雅安二期、长垣二期为川能环保合并范围内项目公司；仁寿项目、雅安环卫、遂宁环卫、威海热能、邻水项目、安岳项目为四川能投下属项目公司。

　　预测期收入对应的项目业主方全部为川能环保合并范围内或者四川能投下属的项目公司。

　　2）未来增量收入主要取决于母公司特许经营项目获取

　　川能环保报告期末在手订单业主方全部来源于川能环保合并范围内或者四川能投下属的项目公司，因而未来设备销售业务增量收入主要取决于川能环保获取新的垃圾焚烧发电项目。

　　3）环保设备销售收入具有波动性和滞后性特点

　　由上表可知，单个垃圾焚烧发电项目设备收入主要在1亿元以上（其中金额较小的主要为环卫设备销售业务），且垃圾焚烧发电项目数量较少。由于垃圾焚烧发电项目获取具有波动性和离散性特点，因而导致环保设备销售业务收入相应产生波动性。

　　川能环保及四川能投报告期获取的垃圾焚烧发电项目情况如下：

　　■

　　垃圾焚烧发电项目建设周期为1.5-2年左右，设备销售业务确认收入时点为项目验收时点，因而导致设备销售业务收入会比获取特许经营项目的时间滞后。

　　（3）评估预测思路

　　由于环保设备销售业务单个订单金额较大，对估值影响较大，且主要基于母公司未来获取新的垃圾焚烧发电项目，由于项目获取具有不确定性，评估机构无法准确预测未来项目获取情况，因而评估时结合设备销售行业及标的公司业务特点，出于谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入，未考虑未来可能新获取的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入。

　　由于环保设备销售收入确认具有滞后性，因而截至评估基准日在手项目未来收入确认时点在2020年下半年至2022年。因而，本次环保设备销售业务评估预测期截止至2022年末，系根据行业特点和标的公司经营实际情况的谨慎性预测。

　　综上，单年度承诺实现净利润逐年下降系环保设备销售收入逐年下降影响；环保设备销售收入逐年下降系评估机构基于行业特点和标的公司经营特点，谨慎性预测的影响。

　　（三）结合承诺实现净利润逐年下降的背景，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）（以下简称《重组办法》）第四十三条“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的相关要求。

　　1、标的公司承诺净利润逐年下降系设备销售业务评估谨慎预测的结果

　　如上所述，本次交易对于设备销售业务评估时，基于行业特点公司设备销售业务特点的判断并出于预测数据可靠性及谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入，未考虑未来可能新获取的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入。由于预测期设备销售业务收入根据在手项目预计完成试运营时点确认收入，因而承诺期标的公司预测净利润呈下降趋势。

　　标的公司预测期业绩下降原因主要系对于设备销售业务评估谨慎性考虑的结果。

　　2、标的公司垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业务未来仍具有增长前景

　　（1）垃圾焚烧发电业务仍有较大市场空间

　　2019年6月，由四川省发改委牵头、会商住房城乡建设厅、经济和信息化厅、生态环境厅、自然资源厅、省能源局等部门共同编制了《四川省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划》。在中长期建设目标上，《四川省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划》对四川省2020年-2030年垃圾焚烧发电厂的建设作出了指示：2021年到2030年，目标新建和扩建生活垃圾焚烧发电项目32个，日处理能力2.06万吨，新增装机容量40.8万千瓦，累计实施生活垃圾焚烧发电项目80个，日处理能力达到7.105万吨，累计装机容量146.2万千瓦，占无害化处理总能力的75%以上。除甘孜、阿坝、凉山地区外，其余市基本实现垃圾焚烧发电处理能力县城全覆盖。

　　随着上述中长期规划措施的贯彻落实，未来四川省垃圾焚烧发电行业存在较大增长空间。川能环保作为深耕四川的垃圾焚烧发电领先企业，经过多年积累，在四川省内已形成了良好的市场口碑和品牌，具备一定市场影响力，将迎来良好发展机遇。

　　（2）标的公司具有一定市场占有率和品牌优势

　　川能环保是专业从事以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务、环卫一体化业务的国有企业。通过多年发展，川能环保在四川省各地运营了一批示范性项目，有效缓解了项目当地的垃圾处理问题，提高了当地的环境效益、社会效益与经济效益，形成了良好的市场口碑和品牌，在四川地区具有重要的行业地位。

　　根据《中国统计年鉴》，2018年度、2019年度全国垃圾焚烧处理量分别为10,184.90万吨、12,120.07万吨，同期四川省垃圾焚烧处理量为558.20万吨、706.58万吨。2018年度与2019年度，川能环保在四川省市场占有率分别为11.69%与11.34%，在市场中具备较强的影响力。截至本核查意见签署之日，川能环保的自贡垃圾发电项目（二期）与古叙垃圾发电项目已进入运营期，同时随着雅安垃圾发电项目（二期）、射洪垃圾发电项目与长垣县垃圾发电项目（二期）相继投产运营，川能环保的市场占有率有望进一步提高。

　　（3）标的公司历史期获取订单能力较强

　　2015年成立至今，川能环保已有11个垃圾焚烧发电项目，年均新增1.8个项目。从实际经营来看，川能环保在2021-2023年也将继续获取新的垃圾焚烧发电项目，新获取项目将对川能环保的收益起到提升作用。

　　（4）拟获取EPC资质完善业务布局

　　在垃圾焚烧发电领域，川能环保已具备项目获取、设备采购销售、项目运营等方面，目前尚不具备EPC资质。标的公司未来拟获取EPC资质，将拥有垃圾焚烧发电领域涵盖投资、建设和运营的完整业务布局，进一步提升公司竞争力和盈利能力。

　　综上，从市场空间、行业地位、历史数据和未来发展来看，标的公司未来仍将具备获取新的垃圾焚烧发电项目的能力，2023年及以后标的公司垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业务仍具有增长前景。

　　3、标的公司具备稳定的盈利能力

　　川能环保拥有25-30年的垃圾焚烧发电项目特许经营权，环卫业务也呈现良好发展态势，且川能环保经过多年发展已经拥有良好的品牌效应和资源优势，拥有成熟的运营经验与服务体系，拥有经验丰富的管理团队和专业人才。预测期在国补退坡前，即全生命周期合理利用小时数达到82,500小时或者自并网之日起满15年孰早，约10-15年，不考虑设备销售业务每年预测净利润约为1.2亿元，具备稳定的盈利能力。

　　4、本次交易对上市公司财务状况的影响

　　根据天健会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者的权益均得以提升，不考虑配套融资的影响，2020年6月末，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者权益将由交易前的763,850.34万元和371,028.07万元增至1,254,856.86万元和396,906.57万元，增幅分别为64.28%和6.97%。同时，负债规模也随之提升，导致本次交易完成后，上市公司2020年6月30日资产负债率提升18.48%。

　　本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度提升，2020年1-6月，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的98,389.33万元和18,859.23万元增至158,433.56万元和23,445.34万元，增幅分别为61.03%和24.32%。2019年度上市公司备考基本每股收益下降，主要系报告期内川能环保部分项目仍处于项目建设期，盈利尚未完全释放所致。2020年1-6月，上市公司备考基本每股收益有所提升，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信证券认为：本次交易业绩补偿及减值补偿具体安排符合《1号指引》之规定；交易对方业绩承诺金额系根据评估预测净利润合理测算，业绩承诺与盈利预测利润具有匹配性；本次交易符合《重组办法》第四十三条“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的相关要求。

　　问题3

　　报告书显示，报告书与预案披露的标的公司财务数据差异较大，2018年和2019年营业收入分别减少50.11%和60.73%，归属于母公司股东的净利润分别减少96.58%和120.20%，归属于母公司所有者权益分别减少24.85%和51.64%，主要原因为：标的公司设备销售业务由开票确认收入调整为设备安装且调试合格后确认收入；标的公司协议控制的成都筑弘与标的公司及其子公司之间的交易进行了审计调整；计提特许经营项目无形资产减值。

　　此外，报告书显示，标的公司环保设备销售业务有直采直销模式和贸易商采购销售模式，其中贸易商采购销售模式下，标的公司供应商东方汽轮机有限公司（以下简称“东方汽轮机”）作为贸易商，由其代为垫资采购相关设备，在收取固定比例的手续费后，由标的公司子公司川能节能工程将成套垃圾焚烧发电设备销售给EPC单位，同时负责相关设备的安装，其中标的公司协议控制的子公司成都筑宏为东方汽轮机提供招标代理、设备选型等服务，东方汽轮机的职责为按照成都筑弘的要求进行采购和支付款项。

　　请你公司：（1）逐项说明上述调整前后的会计处理是否符合企业会计准则的相关要求，报告书阶段作出调整的原因及合规性，是否涉及前期会计差错更正，预案披露的标的公司财务数据是否真实、准确、完整，是否符合《重组办法》等相关规定要求；（2）根据企业会计准则的相关要求，说明标的公司在环保设备销售业务中是主要责任人还是代理人，相关收入的确认方法为总额法还是净额法并详细说明理由；（3）量化分析环保销售业务收入确认时点由开票确认调整为设备安装且调试合格后确认，对标的公司相关财务指标的具体影响。

　　请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、事实情况说明

　　（一）逐项说明上述调整前后的会计处理是否符合企业会计准则的相关要求，报告书阶段作出调整的原因及合规性，是否涉及前期会计差错更正，预案披露的标的公司财务数据是否真实、准确、完整，是否符合《重组办法》等相关规定要求。

　　报告书与预案披露的标的公司财务数据差异较大，主要系报告书财务数据相较预案进行了如下审计调整：（1）标的公司设备销售业务由开票确认收入调整为成套设备或环卫清扫设备在设备安装且调试合格后确认收入；（2）标的公司协议控制的成都筑弘利达工程管理有限公司（以下简称成都筑弘）与标的公司及其子公司之间的交易进行了合并抵销调整；（3）计提无形资产—特许经营权减值。上述调整情况汇总如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：标的公司设备销售业务由单项设备交付并开票确认收入调整为成套发电设备或环卫清扫设备在设备安装且调试合格后确认收入

　　注2：标的公司协议控制的成都筑弘与标的公司及其子公司之间的内部交易合并抵销调整

　　注3：标的公司计提无形资产—特许经营权减值

　　1、逐项说明上述调整前后的会计处理是否符合企业会计准则的相关要求

　　（1）设备销售业务收入调整

　　1）业务模式概述

　　环保设备的销售主要由川能环保下属公司川能节能工程负责，川能节能工程选择符合项目建设要求的设备供应商，向其采购环保设备；同时，川能节能工程与项目EPC单位签订设备销售合同，将设备销售至EPC单位。关于环保设备销售的具体业务模式，详见《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（四）主营业务的经营模式”之“3、环保设备销售业务”。

　　2）企业会计准则相关要求

　　2018年、2019年适用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2006〕3号）（简称“原收入准则”）；2020年1-6月适用《企业会计准则第14号——收入》(财会〔2017〕22号)（简称“新收入准则”）。

　　①新收入准则

　　与设备销售收入确认相关的会计准则规定如下：

　　第四条规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入；取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”；

　　第九条规定：“合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，……，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。”；

　　第十条规定：“……,下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：1…2…3… 该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。”；

　　第十三条规定：“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：……（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬……”。

　　②原收入准则

　　与设备销售收入确认相关的会计准则规定如下：

　　第四条规定：“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量”。

　　3）调整前后的会计处理

　　调整前后，报告期标的公司设备销售业务收入、成本会计处理方式如下：

　　■

　　调整前后，报告期标的公司设备销售业务收入、成本确认情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　关于环保设备风险报酬转移时点的分析如下：

　　①垃圾焚烧发电设备

　　A. 单项设备销售不构成单项履约义务，成套设备销售属于单项履约义务

　　根据设备销售合同，川能节能工程提供所有设备及安装材料；同时结合垃圾焚烧发电机组运营条件，各单项设备系统需联动工作，发电机组才能正常运行，即各单项设备系统具有高度关联性，转让单项设备不构成单项履约义务。转让成套设备是符准则规定的单项履约义务。

　　B. 垃圾发电成套设备在完成“72+24”试运行后实现所有权上的主要风险报酬转移

　　根据设备销售合同，首先，川能节能工程的义务为应配合项目EPC进行设备的单体调试至机组通过“72+24”试运行；其次，川能节能工程需就具备完成设备供应能力向项目EPC提供履约保函，并保证其履约保函在机组通过“72+24”试运行完成并经验收合格前一直有效，EPC单位应在机组通过“72+24”试运行并经验收合格后将履约保函退还给川能节能工程；最后，项目EPC应在机组“72+24”试运行通过后累计支付至合同总额的90%，仅剩余质保金未支付。因此，垃圾发电成套设备在完成“72+24”试运行后实现所有权上的主要风险报酬转移。

　　综上，单项设备销售不构成单项履约义务，成套设备销售属于单项履约义务；垃圾发电成套设备在完成“72+24”试运行后实现所有权上的主要风险报酬转移。

　　②环卫设备

　　环卫设备主要为环卫车辆、垃圾桶等，不涉及安装，转让单项设备满足准则对单项履约义务规定，单项设备交付并验收合格后完成所有权上的主要风险报酬转移。

　　因此，公司向客户销售成套发电设备或环卫清扫设备在设备安装且调试合格后按照合同约定价格确认收入符合新收入准则与原收入准则的规定。

　　（2）成都筑弘与标的公司及其子公司之间交易的调整

　　1）标的公司协议控制成都筑弘

　　① 托管协议签署情况

　　经成都筑弘2017年8月15日股东会决议通过，成都筑弘（甲方）于2017年8月18日与标的公司签署《委托管理服务协议》（以下简称“托管协议”），并于2017年8月24日将营业执照、公司章程、公章、法人章、财务章、税控盘、银行U盾等经营资料移交给标的公司。

　　② 对成都筑弘的并表分析

　　A. 会计准则相关规定

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表》“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。第八条 投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。……。相关事实和情况主要包括：（一）被投资方的设立目的。（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（六）投资方与其他方的关系”。

　　《会计监管工作通讯“委托、受托经营业务中对合并报表范围的判断”》（2017年第1期，总第38期）“1、关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。2、关于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于委托受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的公司整体价值变动的报酬和风险”。

　　B. 对成都筑弘的并表分析

　　a. 标的公司享有对成都筑弘日常经营决策权

　　根据协议约定，“受托期间，成都筑弘及股东不干涉成都筑弘的正常经营管理活动，成都筑弘发生的债务债权等经济法律事项由标的公司承担”，同时成都筑弘在标的公司办公场所办公，成都筑弘员工系标的公司招聘或由原标的公司员工劳动关系转入。因此，标的公司享有对成都筑弘日常经营决策权。

　　b. 标的公司享有成都筑弘投资、融资等其他重大事项决策权

　　根据协议约定，“标的公司享有出租、出借、赠与、转让、质押等任何方式处分在协议期限内新购置的设备等资产”，因此，标的公司享有成都筑弘投资、融资等其他重大事项决策权。

　　c. 标的公司享有成都筑弘委托经营期间经营损益

　　根据协议约定，“受托期间，经营增加的资产与权益，最终权益属于标的公司，由标的公司自行处置；成都筑弘享有平均月利润总额6万元的固定收益，剩余收益为标的公司的服务费”，因此，标的公司享有成都筑弘委托经营期间经营损益。

　　d. 成都筑弘整体价值与经营价值一致

　　根据协议约定，“签署托管协议时成都筑弘基本无资产负债、无业务、无人员”，“终止时，成都筑弘给予标的公司合理期限处置协议期内的债权债务、人员、设备资产、未了结业务等，将公司状况处置到受托前的初始状态”，因此，成都筑弘整体价值变动的收益由标的公司享有。

　　综上，标的公司拥有成都筑弘日常运营、人员管理等对成都筑弘价值产生重大影响的决策事项的决策权；成都筑弘整体价值与经营价值一致，标的公司享有成都筑弘委托经营期间经营损益，并分享和承担公司整体价值变动的报酬和风险。标的公司与成都筑弘的委托管理协议满足会计准则规定的控制三要素，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条与《会计监管工作通讯“委托、受托经营业务中对合并报表范围的判断”》中的规定。标的公司对成都筑弘实现了控制，应将成都筑弘纳入标的公司的合并范围。

　　2）成都筑弘与标的公司及其子公司之间交易的合并抵消调整

　　① 业务模式概述

　　成都筑弘与标的公司及其子公司之间的交易主要包括以下三部分：

　　川能环保履行对成都筑弘的委托管理义务。报告期内，根据川能环保与成都筑弘签订的《委托管理服务协议》，川能环保履行对成都筑弘的委托管理义务，并按照成都筑弘净利润收取托管服务费。

　　成都筑弘向标的公司下属项目公司（以下简称项目公司）提供全过程咨询服务。报告期内，根据成都筑弘与项目公司之间签订的《全过程咨询服务协议》，成都筑弘向项目公司提供项目报建报批、组织管理等项目管理与协调服务，并据此确认全过程咨询服务收入。

　　川能节能工程间接向成都筑弘采购设备咨询服务。在贸易商采购销售模式下，川能节能工程与东方汽轮机签订《成套设备供货合同》，向其采购成套垃圾焚烧发电设备。同时，东方汽轮机与成都筑弘签订和前述成套设备供货合同及其补充协议相对应的《成套设备采购咨询管理服务合同》。在该交易结构中，东方汽轮机向川能节能工程销售的设备成本包含了成都筑弘向东方汽轮机提供的设备采购相关的服务对价，在标的公司合并报表层面，视作成都筑弘向川能节能工程提供设备采购服务，属于集团内部交易，应于合并报表层面进行合并抵销。②企业会计准则相关要求

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）“第三十四条：合并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基础，在抵消母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制；在对母公司与子公司、子公司相互之间销售商品形成的固定资产或无形资产所包含的未实现内部销售损益进行抵销的同时，也应当对固定资产的折旧额或无形资产的摊销额与未实现内部销售损益相关的部分进行抵销”。

　　③调整前后的会计处理

　　调整前后，报告期内成都筑弘与标的公司之间托管服务、成都筑弘与项目公司之间的全过程咨询服务、成都筑弘与川能节能工程之间间接性的采购咨询服务会计处理方式如下：

　　■

　　调整前后，报告期内川能环保协议控制的成都筑弘与川能环保之间托管服务费交易情况如下：

　　■

　　[注1]托管服务费调整为调整标的公司报告期营业收入

　　[注2]全过程咨询调整为调整标的公司报告期无形资产-特许经营权原值

　　[注3]设备采购咨询调整标的公司报告期营业成本或存货

　　成都筑弘与标的公司之间的交易系标的公司根据与成都筑弘签署《委托管理服务协议》，履行对成都筑弘的委托管理义务，按照成都筑弘净利润确认的托管服务费，属于母公司与子公司相互之间发生的内部交易。

　　成都筑弘与项目公司之间的交易系成都筑弘根据与项目公司签署的《全过程工程咨询合同》，履行对项目公司承建项目的全过程咨询义务，并收取全过程咨询服务费，属于子公司与子公司相互之间发生的内部交易。

　　东方汽轮机向川能节能工程销售的设备成本包含了成都筑弘向东方汽轮机提供的设备采购相关的服务对价，在标的公司合并报表层面，视作成都筑弘向川能节能工程提供设备采购服务，属于集团内部交易。

　　综上，标的公司协议控制成都筑弘，将成都筑弘纳入合并财务报表范围；成都筑弘与标的公司及其子公司之间的交易属于内部交易，相应调整系内部合并抵销导致，其会计处理符合《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》的相关规定。

　　（3）计提特许经营项目无形资产减值

　　1）会计准则相关规定

　　关于标的公司特许经营项目无形资产减值，《企业会计准则第8号——资产减值》有关规定简要摘录如下：

　　“第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

　　第六条 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额；

　　第十五条 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”

　　2）调整前后，报告期标的公司特许经营项目无形资产减值计提情况

　　单位：万元

　　■

　　3）会计处理分析

　　①广安环卫特许经营项目无形资产减值

　　A、减值原因

　　根据《前锋区城乡环卫一体会PPP项目实施方案》，项目建设投资为14,691.83万元，其方案中暂估的合理利润率为7.35%。报告期内，因行业投资该类资产的必要报酬率与暂估的合理利润率存在差异，导致广安环卫的主要经营资产特许经营权出现减值迹象。

　　B、减值金额

　　公司聘请本次收购评估机构对特许经营权所在的资产组进行了减值测试，经测算，广安环卫项目特许经营权资产组存在减值423.95万元。该项目于2018年开始集中建设，相应减值准备于2018年进行计提。

　　②古叙项目特许经营项目无形资产减值

　　A、减值原因

　　古叙垃圾发电项目减值主要受两方面影响。一方面，受实际建设条件变化影响，该项目的投资总额由原方案的35,454.67万元调整至42,806.57万元；另一方面，根据2020年10月发布的《关于〈关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号），生物质发电项目自并网之日起满15年后，不再享受中央财政补贴资金，导致项目预期收益降低。

　　B、减值金额

　　公司聘请的本次收购评估机构对古叙项目特许经营权所在的资产组进行减值测试，经测算，古叙项目特许经营权资产组存在减值10,607.65万元。古叙项目主要于2019年开始建设，对应项目投资总额变动导致的资产减值准备8,887.97万元于2019年确认；同时，由于相关中央财政补贴文件于2020年公布，预期收益变动导致的资产减值准备1,719.68万元于2020年1-6月确认。

　　综上，标的公司特许经营项目无形资产减值系广安环卫特许经营项目行业投资该类资产的必要报酬率与暂估的合理利润率存在差异，古叙项目特许经营项目项目投资总额增加以及非水可再生能源发电中央财政补贴资金政策调整导致。其会计处理符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

　　2、报告书阶段作出调整的原因及合规性

　　设备销售控制权转移时点、对成都筑弘是否应当视为控制并纳入合并范围、特许经营项目无形资产减值等事项涉及标的公司管理层的重大判断。报告书阶段，公司聘请了重组专项审计机构，专项审计机构向标的公司管理层提请根据会计准则重新对上述调整事项作出了更为谨慎的会计判断。上述调整事项的会计处理方式符合会计准则相关规定。

　　3、上述调整是否涉及前期会计差错更正，预案披露的标的公司财务数据是否真实、准确、完整，是否符合《重组办法》等相关规定要求

　　（1）上述调整是否涉及前期会计差错更正

　　上述调整的调整原因见下表：

　　■

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条规定：“前期差错是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报：①编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；②前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息；前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等”。

　　报告书阶段，专项审计机构向标的公司管理层提请根据会计准则重新对设备销售控制权转移时点、对托管公司成都筑弘是否控制以及对特许经营项目无形资产减值等重大事项作出判断，调整前后标的公司对设备销售控制权转移时点的判断、对托管公司成都筑弘具有控制、对特许经营项目无形资产减值的会计处理专业判断存在差异，属于准则规定的前期差错。标的公司财务报告已根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》“应当采用追溯重述法更正重要的前期差错”的要求对前期差错采用追溯调整法进行了调整。

　　（2）预案披露的标的公司财务数据是否真实、准确、完整，是否符合《重组办法》等相关规定要求

　　1）关于信息披露真实、准确、完整的相关规定要求

　　《重组管理办法》第四条：“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

　　《26号准则》第五条：“重大资产重组有关各方应当及时、公平地披露或提供信息，披露或提供的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

　　2）预案阶段关于标的公司财务数据的信息披露真实、准确、完整，符合《重组办法》等相关规定的要求

　　①预案披露的财务信息以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的无保留意见审计报告为依据

　　在财务数据未经专项审计的前提下，为保证预案中标的公司财务数据披露的真实、准确、完整，公司取得了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的公司2018年度、2019年度无保留意见的审计报告，并与重庆产权交易网中关于川能环保49%股权挂牌信息中2018年度的财务数据等公开信息进行了对比，财务数据核对一致；对于标的公司提供的2020年1-3月份的原始财务报表，公司与重庆产权交易网中披露的2020年1-2月份财务数据进行了对比分析，未发现财务数据存在重大差异。基于上述背景，公司在重组预案中披露的2018年度、2019年度财务数据为具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的年度审计报告数据，披露的2020年1-3月的财务数据为公司的原始财务报表数据。因此，重组预案中披露的财务数据具有充分、客观、公正的依据，资料来源可靠，符合《26号准则》第五条的相关规定。

　　②披露差异系会计判断差异

　　重组报告书与预案之间财务数据的主要差异系对于设备销售业务控制权转移时点、对成都筑弘是否应当视为控制并纳入合并范围、特许经营项目无形资产减值等涉及重大判断的会计事项的会计判断存在差异。就相关的设备销售业务、成都筑弘控制、特许经营权项目及事实均真实存在，本次重组专项审计出于更加谨慎的原则，对上述三个事项的会计处理方式进行了调整。调整后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实的反映标的公司财务状况、经营成果。

　　③已进行充分风险提示

　　为提示标的公司财务数据未经专项审计的风险，公司在预案中将以上经年审的财务数据披露为“未经审计”，其实质为未经本次重组专项审计，同时在重大事项提示与重大风险提示中对重组报告书与预案之间可能存在财务数据差异的情况与风险进行了说明与提示。

　　综上，公司重组预案披露的财务信息以具有证券期货相关业务资格的无保留意见的审计报告为依据，相关依据充分、客观、公正，资料来源可靠；设备销售业务、成都筑弘控制、特许经营权项目及事实均真实存在，本次重组专项审计出于更加谨慎的原则对上述三个事项的会计处理方式进行了调整；不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，与财务数据有关的信息披露真实、准确、完整，符合《重组管理办法》第四条、《26号准则》第五条的相关规定。

　　（二）根据企业会计准则的相关要求，说明标的公司在环保设备销售业务中是主要责任人还是代理人，相关收入的确认方法为总额法还是净额法并详细说明理由。

　　1、相关准则规定

　　根据新收入准则第三十四条，1）企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。2）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户，属于企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形。3）在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：①企业承担向客户转让商品的主要责任。②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。③企业有权自主决定所交易商品的价格。④其他相关事实和情况。

　　原收入准则未对主要责任人及代理人做出明确规定。

　　2、标的公司具体情况分析

　　川能节能工程承担按照项目EPC的建设进度要求提供合同约定范围内的所有设备及技术服务；同时承担设备保修、供货设备不涉及任何第三方知识产权的侵权指控等责任。成都筑弘提供项目前期设备方案选型、技术参数配合，供应商的技术能力、质量水平、制造周期等设备供应商资质能力评价等前期咨询，组织设备验收，负责协调责任单位对设备缺陷处理等工作。因此，标的公司承担按时、按量、保质的向项目EPC提供设备，符合符合准则的“承担向客户转让商品的主要责任”。

　　川能节能工程承诺所供设备须满足相关的技术规格要求；成都筑弘负责根据项目的技术要求和图纸文件，对设备的制造质量等进行必要的监造管理以保证设备质量。因此，因设备技术参数等质量不符合合同要求的存货管理风险由标的公司承担即标的公司承担准则规定的“存货风险”。

　　川能节能工程通过参与投标或竞争性谈判的方式取得设备销售订单，自主决定与项目EPC议价；同时，川能节能工程通过分析项目当地的垃圾清运量与垃圾物理成分等要素，确定设备各类核心参数，自主选取合格的供应商进行设备采购，自主决定与供应商的议价，且未按照固定比例获取收益。因此，川能节能工程享有准则要求的“有权自主决定所交易商品的价格”。

　　因此，标的公司在设备销售业务中，承担按时、按量、保质的向项目EPC提供设备的主要责任，承担因设备技术参数等质量不符合合同要求的存货管理风险；与项目EPC和设备供应商签署合同时享有自主独立议价权；符合准则规定向客户转让商品前拥有对该商品的控制权的三项判断条件，是主要责任人。

　　（三）量化分析环保销售业务收入确认时点由开票确认调整为设备安装且调试合格后确认，对标的公司相关财务指标的具体影响。

　　设备销售业务收入确认时点由单项设备交付并开票后确认调整为成套发电设备或环卫清扫设备在设备安装且调试合格后确认，主要影响标的公司的利润表和盈利能力指标。通过对比报告期内标的公司经审计的利润表数据与在经审计数据基础上仅还原设备销售收入成本确认政策及其对应所得税影响因素后的利润表数据，本次设备销售收入确认政策的调整对标的公司主要报表项目及盈利能力指标具体影响如下：

　　1、2020年1-6月

　　单位：万元

　　■

　　2、2019年度

　　单位：万元

　　■

　　3、2018年度

　　单位：万元

　　■

　　注1：调整前所得税费用=调整后的所得税费用+营业利润差异*适用的所得税税率

　　注2：上述指标计算公式如下：①净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；②毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；③期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入；④净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的净资产，2020年1-6月净资产收益率未经年化

　　根据以上测算结果，2018年度与2019年度标的公司营业收入、营业利润、净利润、归母净利润、归母净资产等主要报表项目均有不同程度的下降，毛利率前后变动较小，净利率与净资产收益率相比调整前有所下降，期间费用率有所上升。2020年1-6月，除营业成本、归母净资产有所下降外，营业收入、营业利润、净利润与归母净利润等主要报表项目均有所提升，毛利率、净利率、净资产收益率亦有所提升，期间费用率略有下降。

　　因此，环保销售业务收入确认时点由单项设备交付并开票后确认调整为成套发电设备或环卫清扫设备在设备安装且调试合格后确认对公司营业收入、营业成本、净利润、归母净利润、归母净资产等报表项目和净利率、净资产收益率等财务指标具有一定影响，2018年度与2019年度标的公司盈利指标有所下滑，2020年1-6月盈利指标有所改善。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信证券认为：

　　1、报告书阶段对标的公司财务数据调整符合企业会计准则的相关要求；报告书阶段作出调整原因为经专项审计机构提请，标的公司管理层根据会计准则重新对调整事项作出了更为谨慎的会计判断，调整符合会计准则等相关规定；由于调整前后标的公司相关重大事项的会计处理专业判断存在差异，属于准则规定的前期差错，标的公司财务报告已根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》“应当采用追溯重述法更正重要的前期差错”的要求对前期差错采用追溯调整法进行了调整；预案披露的与财务数据有关的信息披露真实、准确、完整，符合《重组管理办法》第四条、《26号准则》第五条的相关规定；

　　2、标的公司在环保设备销售业务中是主要责任人，相关收入的确认方法为总额法，符合企业会计准则的规定；

　　3、环保销售业务收入确认时点由单项设备交付并开票后确认调整为成套设备或环卫清扫设备在设备安装且调试合格后确认，公司已充分分析该事项对标的公司相关财务指标的具体影响。

　　问题4

　　报告书显示，本次发行股份购买资产并同时募集配套资金。在配套募集资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的50%。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　请你公司：（1）说明偿还银行贷款的金额及比例的测算过程；（2）结合公司的现金流情况，融资能力等，说明如本次募集配套资金失败，投资上述项目的资金来源以及对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行调整的具体安排；（3）结合上述募投项目的投资及建设计划、募集资金或自筹资金预计到位的时间及相关风险等，说明募投项目不能如期开展对标的资产生产经营的影响及对本次评估作价的影响。

　　请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、事实情况说明

　　（一）说明偿还银行贷款的金额及比例的测算过程。

　　截至2020年6月30日，川能环保短期借款及长期借款合计为231,569.89万元，资产负债率为88.04%，高于同行业上市公司平均水平56.59%。据此，川能环保继续通过财务杠杆来满足自身扩张需要受到较大制约，川能环保存在着降低资产负债率和为在建项目及后续规模扩张寻找资金支持的切实需要。

　　川能环保与垃圾焚烧发电或环卫一体化业务同行业可比上市公司主要资产负债率对比情况如下：

　　单位：%

　　■

　　数据来源：Wind

　　本次募集配套资金总额为不超过61,753.46万元，即不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%（本次交易中发行股份购买资产的交易价格为61,753.46万元）。其中用于“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”项目建设金额为35,000.00万元，剩余不超过26,753.46万元为“偿还银行贷款”金额，其占募集配套资金总额的43.32%。

　　考虑到本次非公开发行股票时间的不确定性，本次募集资金到账后，用于偿还银行贷款的募集资金优先从以下贷款明细中选择，若募集资金到位时间与以下贷款偿还期限无法匹配，则川能环保将在募集资金偿还银行贷款计划额度内，重新选择：

　　■

　　（二）结合公司的现金流情况，融资能力等，说明如本次募集配套资金失败，投资上述项目的资金来源以及对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行调整的具体安排。

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如本次募集配套资金失败或低于预期，募投项目后续实施投资计划不变，川能动力仍将按照计划实施建设相关募投项目，项目所需资金上市公司将通过自有资金、银行贷款或其他股权、债权融资等合法方式解决。具体措施或计划如下：

　　1、自有资金

　　截至2020年6月30日，上市公司在本次交易完成后合并备考口径的账面货币资金余额为100,762.69万元，公司货币资金大部分已经规划了具体用途，如日常所需项目建设、营运资金、偿还银行借款等。但如有必要，公司将调整部分经营性开支使用计划，将部分自有资金用于该等项目建设。

　　2、外部融资

　　（1）银行融资

　　上市公司和标的公司无不良信用记录，并与各大银行建立了良好的合作关系，资信状况良好，拥有充足的授信额度。截至2020年6月30日，上市公司的有效授信额度为86.71亿元，其中已使用授信额度共34.32亿元，剩余授信额度为52.39亿元，标的公司的有效授信额度为28.59亿元，其中已使用授信额度共24.64亿元，剩余授信额度为3.95亿元，上市公司及标的公司合计未使用授信额度56.34亿元。若本次募集配套资金失败，上市公司和标的公司可根据自有资金使用及投资资金需求情况，向银行提出申请使用该等授信额度。

　　（2）其他融资

　　上市公司可以通过非公开发行股票融资、发行债券融资等多种方式满足该等项目业务发展的资金需求。

　　3、经营活动产生的现金流

　　上市公司和标的公司经营活动稳定，均有较稳定的经营活动现金流。2020年1-6月，上市公司经营活动产生的现金流净额为25,487.36万元，标的公司经营活动产生的现金流净额为23,141.85万元，合计48,629.21万元。若本次募集配套资金失败，上市公司和标的公司可根据经营活动产生的现金流情况对投资进度进行统筹安排。

　　综上，如果本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，公司仍具备通过使用自有资金、外部融资以及经营活动产生的现金流等资金来源保障募投项目顺利实施的能力，可以根据募集资金投资项目的轻重缓急考虑采用前述资金来源对投资进度进行统筹安排，确保募投项目投入资金按时到位。

　　（三）结合上述募投项目的投资及建设计划、募集资金或自筹资金预计到位的时间及相关风险等，说明募投项目不能如期开展对标的资产生产经营的影响及对本次评估作价的影响。

　　1、募投项目投资及建设目前进展正常

　　巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目拟采用BOT方式，项目总投资4.12亿元，项目产能700t/d。目前，项目公司现场完成了场地拆迁及初步平整、桩基试装工作并初步设置了临时办公场地。项目预计于2022年6月正式运营。

　　长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期项目采用BOT方式，项目总投资1.21亿元，项目产能为300t/d。目前，项目二期锅炉已完成水压试验；锅炉辅助系统设备、工艺管道已开始制作安装；电仪施工班组已进场，开始安装准备工作；烟气处理系统喷雾塔、布袋除尘器主体钢架、箱体已安装完成；二期汽机基础已开挖完成。项目预计于2021年5月正式运营。

　　2、目前募投项目已采用自筹资金方式开展投资，待募集资金到位后进行替换

　　巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目、长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期项目合计拟使用募集资金合计3.5亿元。截至本核查意见签署之日，长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期项目已通过自筹资金进行相关项目建设，巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目已经启动建设前期准备工作。截至2020年6月30日，上市公司备考口径可供使用的自有资金约10.08亿元，上市公司和标的公司2020年1-6月的经营性现金流净额合计4.86亿元，此外，上市公司与标的公司合计拥有未使用的授信额度56.34亿元，可通过银行贷款等债务融资方式满足后续资金需求，综合来看可满足募投项目先行资金使用需求，待募集资金到位后，上市公司拟对前期使用的相关自筹资金进行置换。

　　3、募投项目如不能如期开展对标的资产生产经营影响较小

　　巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目已取得项目所在地发改委项目核准批复，土地预审核意见。根据与当地政府签署的《巴彦淖尔市城市生活垃圾处理项目特许经营权合同》，当地政府明确授权标的公司焚烧处理巴彦淖尔市临河区、杭锦后旗、磴口县、乌拉特后旗生活垃圾的权利，特许经营权期限30年。目前项目正在进行开工建设前准备工作，预计于2022年6月正式运营。根据巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目可研报告预计，项目进入稳定期后每年营业收入为5,855.00万元。

　　长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期项目已取得项目所在地发改委项目核准批复，不动产权证及环评批复。根据与当地政府签署的《长垣县城市生活垃圾焚烧发电二期项目特许经营权合同》，由于长垣县生活垃圾收运体系的完善，标的公司长垣垃圾发电项目（一期）已经无法满足城乡生活垃圾处理的需要，决定在长垣一期特许经营权范围基础上扩建二期，承继《长垣县生活垃圾发电项目BOT特许经营权协议》权利义务。目前项目正在建设过程中，预计于2021年5月正式运营。根据《评估报告》对长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期项目营业收入预测，项目进入稳定期后每年的营业收入为3,105.27万元。

　　综上，该等募投项目已取得地方政府相关批复文件，签署特许经营权协议，在授权区域具有排他性的垃圾焚烧处理特许经营权。同时，标的公司运营的垃圾发电项目相互独立，即使两个募投项目未来不能如期开展，对标的公司整体业务不会造成重大影响。该等募投项目稳定运营期每年实现营业收入合计8,960.27万元，川能环保稳定运营期每年实现营业收入为110,780.39万元，该等募投项目稳定运营期收入占川能环保整体稳定运营期收入比例为8.09%，占比相对较小。

　　4、募投项目相关子公司评估值占标的资产评估值比例相对较小

　　截至评估报告基准日，巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目为拟建状态，因此未纳入本次资产评估范围考虑。根据《资产评估报告》，长垣川能能源评估值为15,863.63万元。

　　通过对长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期项目投产时间进行敏感性测算，可以看出投产时间对项目估值的影响相对较小，在1%-3%水平。即在其它参数及假设不变的情况下，假设项目投产时间点变化，则会相应推迟投产后实现收入所产生的现金流流入时间，以0.5年延期时间为例：即投产时间由目前评估预计的2021年1月底推迟至2021年6月底，则标的公司估值降低1.20%，具体投产延期时间对估值敏感性影响分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　从长垣川能能源占标的资产评估值比例及不能按期投产的敏感性分析可以看出，长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期项目如不能按期开展不会对本次评估作价产生重大影响。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信证券认为：本次交易募集配套资金部分用于偿还银行贷款，偿还银行贷款的金额及比例的测算过程具备合理性，偿还银行贷款金额未超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；若本次募集配套资金失败，上市公司具备通过使用自有资金、外部融资以及经营活动产生的现金流等资金来源保障募投项目顺利实施的能力，解决措施具有可行性；综合考虑募投项目的投资及建设计划、募集资金或自筹资金预计到位的时间及相关风险等，募投项目不能如期开展对标的资产生产经营及对本次评估作价的影响较小。

　　问题5

　　报告书显示，本次重组完成后，川能环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在现有业务板块上增加以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务与环卫一体化业务。标的公司原49%股权的股东光大环保为中国光大国际有限公司子公司，中国光大国际有限公司是香港联交所主板上市公司（00257.HK），在垃圾焚烧发电行业具有丰富经验。自2015年成立以来，标的公司学习借鉴光大环保的经营理念和成熟技术，已在项目建设与运营方面积累了丰富的经验，能够保障项目的顺利实施与运营。光大环保于2020年10月将其持有的标的公司49%股权以公开挂牌方式转让给万宏投资。请你公司：（1）说明本次交易仅收购标的公司51%股权的原因，是否有收购剩余股权的计划，是否参与光大环保公开挂牌转让；（2）说明光大环保转让标的公司49%股权时的评估作价情况，与本次交易是否存在较大评估差异，如是，说明差异原因及合理性；（3）本次交易完成后，你公司新增垃圾发电等业务，请说明你公司是否具备相关业务的经营经验及后续的业务整合计划。

　　请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、事实情况说明

　　（一）说明本次交易仅收购标的公司51%股权的原因，是否有收购剩余股权的计划，是否参与光大环保公开挂牌转让。

　　1、本次交易仅收购标的公司51%股权，未收购标的公司49%股权的原因

　　（1）标的公司49%股权于2020年4月7日起既已挂牌转让

　　光大环保于2020年4月7日起在重庆联合产权交易所挂牌转让川能环保49%股权。川能环保挂牌交易在重庆联合产权交易所经过多次延期均无合适的投资者报价摘牌。最后，华鼎资本（北京）有限公司控制的万宏投资于2020年8月以6.27亿元价格摘得川能环保49%股权（对应100%股权价格为12.80亿元）。

　　（2）挂牌期间，光大环保拟通过现金方式退出而无意持有上市公司股份

　　本次重组预案于2020年6月8日公告，此期间川能环保49%股权仍在重庆联合产权交易所挂牌，光大环保拟通过获得现金的方式退出，而无意持有上市公司发行的股份，即无意以发行股份购买资产方式转让其所持有川能环保49%股权。

　　（3）摘牌后，万宏投资如参与交易将可能构成本次重组方案的重大调整

　　万宏投资于2020年8月摘牌，如其参与本次交易会因新增交易对象将构成本次重组方案的重大调整，因此，本次重组未考虑万宏投资作为交易对象，即不考虑以发行股份购买资产方式受让万宏投资所持有川能环保49%股权。

　　综上，本次交易仅收购标的公司51%股权。

　　2、川能动力近期无收购剩余股权的计划，未参与光大环保公开挂牌转让

　　川能动力近期无收购川能环保剩余49%股权的计划，万宏投资亦未提出将其持有的川能环保49%股权注入上市公司的想法。由于万宏投资属于市场化运作的私募基金，未来不排除其采取注入上市公司或转让给其他投资者等方式退出的可能。

　　光大环保公开挂牌转让事宜已完成，万宏投资已摘牌受让其持有的川能环保49%股权，川能动力未参与光大环保公开挂牌转让程序。

　　经核查，独立财务顾问中信证券认为：本次交易仅收购标的公司51%股权的原因具有合理性；根据川能动力的近期规划，川能动力近期无收购剩余股权的计划；川能动力未参与光大环保公开挂牌转让。

　　（二）说明光大环保转让标的公司49%股权时的评估作价情况，与本次交易是否存在较大评估差异，如是，说明差异原因及合理性。

　　1、光大环保转让标的公司49%股权时的评估作价情况

　　光大环保转让标的公司49%股权的股东全部权益价值对应的评估值为106,346.64万元，在此评估值基础上，华鼎资本（北京）有限公司控制的万宏投资于2020年8月以62,720万元价格摘得川能环保49%股权，对应100%股权价格为128,000.00万元。

　　2、前次交易与本次交易是否存在较大评估差异

　　光大环保转让标的公司49%股权的股东全部权益价值对应的评估值为106,346.64万元，本次交易股东全部权益价值为121,085.21万元，差异14,738.57万元。基于母公司经营性资产的变化、评估基准日不同、折现率不同、累计资本性投入不同等原因，前次评估值与本次交易存在一定评估差异。关于两次评估值之间的差异，具体分析如下：

　　（1）两次评估总体情况对比

　　单位：万元

　　■

　　（2）特别说明事项

　　前次评估报告及评估说明的评估机构为中联资产评估集团有限公司，委托方为中国光大环保能源（香港）投资有限公司。

　　前次评估结论选用收益法，评估基准日为2019年6月30日，评估报告和评估说明只列明母公司经营性资产评估过程，标的公司主要经营性资产系下属长期股权投资，前次评估未披露对长期股权投资的相关假设。

　　（3）评估差异分析

　　1）母公司经营性资产差异

　　母公司经营性资产前次评估值16,229.59万元，本次评估值-19,213.12万元，差异-35,442.71万元。

　　主要原因如下：前次评估母公司预测期收入来源主要为咨询服务收入，其实质为成都筑弘向川能环保项目公司提供全过程咨询，向供应商提供设备采购咨询服务，其后川能环保通过为成都筑弘提供托管服务方式实现收入，且考虑了未来永续期收入；前次评估母公司预测期营业收入及营业成本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次评估，全过程咨询服务在合并层面抵消，设备咨询服务在合并层面冲抵节能工程公司采购成本。故预测期母公司无收入，因而本次母公司经营性资产评估值较前次评估大幅下降。

　　2）长期股权投资

　　长期股权投资前次评估122,938.41万元，本次评估194,762.79万元，差异71,824.38万元：

　　其中长期股权投资评估情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　长期股权投资评估差异原因如下：

　　①评估基准日不同

　　前次评估基准日为2019年6月30日，本次评估基准日为2020年6月30日，标的公司经营基本面发生较大变化。

　　A、垃圾发电项目运营

　　根据中兴财光华会计师事务所出具的审计报告，川能环保截至2019年6月30日合并报表总资产账面价值为36.86亿元；根据天健会计师事务所出具的审计报告，川能环保截至2020年6月30日合并报表总资产账面价值为49.10亿元。两次评估基准日之间，川能环保增加了较大金额的资本性投入，主要系在手的垃圾焚烧发电项目不断投资所致。随着垃圾焚烧发电项目建设进展的不断推进，相应减少了未来项目公司资本性投入，提升长期股权投资评估值。

　　B、环卫一体化业务

　　环卫一体化业务自2019年下半年以来新增合同和收入规模增长较快，本次评估预测以2020年合同和收入规模为基础，预测期平稳发展，未考虑增长。

　　报告期内，川能环保的业务合同变化情况如下：

　　■

　　注1：当期履行合同数量是指当期（年度）川能环保实际提供环卫服务的订单数量；当期履行合同金额为当期（年度）履行环卫服务合同对应的年服务费金额；

　　注2：期末在手合同数量是指截至期末，川能环保仍具有履行义务尚未到期的合同数量；期末待执行合同金额指截至期末，在手合同仍未履行义务的部分或剩余期限对应的合同金额；

　　注3：当期新增合同数量是指签约时间在当年度的合同或订单数量；当期新增合同总金额为属于当期签署的合同对应的合同总金额；注4：川能环保于2018年6月签订《纳雍县城乡生活垃圾收转运及乡镇清扫保洁系统工程PPP合同》，经营期限30年，导致2018年度新增合同总金额较高。

　　报告期内，川能环保为近百余名客户提供环卫一体化服务，环卫一体化服务项目较多，其中包括2个PPP类型项目，其余均为政府购买服务类型项目。截至本核查意见签署之日，按照合同约定的年服务费总额200万元以上的项目基本情况如下：

　　■

　　注：截至本核查意见签署之日，由于疫情停工原因导致环卫服务延期，上表中第3项成都市武侯区人民政府红牌楼街道办事处城镇公共卫生服务采购项目和第18项成都市双流区城市管理局环境卫生作业服务合同（二标段）项目仍在履行中。

　　报告期内，环卫一体化业务收入情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　根据上述环卫一体化业务经营数据，自前次评估基准日2019年6月末以来，环卫一体化业务自2019年下半年以来新增合同和收入规模增长较快，因此经营环卫一体化业务的四川川能环境卫生项目管理有限公司与四川恒升天洁环境管理有限公司对应的长期股权投资评估值有所上升。

　　C、设备销售业务

　　设备销售业务本次预测和前次预测均基于在建项目，但由于本次审计调整将设备销售收入确认方式由开票确认收入调整为安装调试合格后确认收入，收入确认时点延后，导致预测期设备销售收入较多，因而评估值高于前次评估，设备销售各项目收入预测如下表：

　　单位：万元

　　■