意见相应调整。

　　4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本主体不转让在莱茵体育中拥有权益的股份。”

　　成都体投承诺：

　　“1、本主体在本次交易前持有的莱茵体育股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向本主体之实际控制人控制的其他主体转让莱茵体育股份的情形除外。

　　2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本主体基于本次交易前持有的股份因莱茵体育送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”

　　表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权

　　（三）业绩承诺与补偿

　　按照相关法律、法规规定，文旅集团作为本次交易的业绩承诺方，应对标的资产在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺，最终的承诺净利润数以符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的成都文旅净利润预测数为依据。

　　截至本次监事会召开之日，因标的资产相关审计、评估工作尚未完成，本次重组涉及的业绩承诺安排将在经会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后，根据最终确认的盈利预测数据，在业绩补偿相关协议中进行具体约定。

　　表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权

　　（四）过渡期损益安排

　　自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例以现金方式向上市公司补足。过渡期内若出现不可抗力且成都文旅因此受到影响的，甲方与乙方应当签署补充协议对本协议约定的乙方就标的公司过渡期亏损、损失或净资产减少而对甲方负有的补足责任进行相应调整，该等调整幅度根据双方共同对不可抗力导致的成都文旅亏损或损失或净资产减少的调查、评估结果确定。

　　上述过渡期间损益将根据符合《证券法》规定的审计机构以交割日相关专项审计后的结果确定。

　　表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事表决通过了本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于〈莱茵达体育发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　就本次交易，同意公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《莱茵达体育发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事表决通过了本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　　四、审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　就本次交易，同意公司与交易对方文旅集团签订正式的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对本次交易的交易价格、发行股份数量等条款进行相关约定。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与文旅集团达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事表决通过了本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　　五、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》

　　经对比公司和标的资产2019年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易中，标的资产营业收入超过公司相应指标的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。交易对方文旅集团与公司存在关联关系，根据相关法律法规以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事表决通过了本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　　六、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及第四十三条规定的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事表决通过了本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　　七、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事表决通过了本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　　八、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次重组相关主体（包括上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的中介机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事表决通过了本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　　九、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事表决通过了本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　　十、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事表决通过了本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　　十一、审议通过了《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次交易相关事项公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事表决通过了本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议案》

　　鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，文旅集团通过本次交易取得公司向其发行的新股，将导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且文旅集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行股份事项属于可以免于提交豁免申请的情形。经公司股东大会批准后，上述相关方可免于以要约方式收购增持公司股份。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事表决通过了本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　　十三、备查文件

　　1、莱茵达体育发展股份有限公司第十届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年十二月十一日

　　证券代码：000558            证券简称：莱茵体育           公告编号：2020-048

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组停牌前一交易日前十大股东和前十大无限售条件流通股股东持股

　　情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）因重大资产重组事项（以下简称“本次交易”），为确保信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：000558，证券简称：莱茵体育）于2020年11月30日开市起停牌，具体内容详见公司于2020年11月30日、2020年12月5日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2020-043）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2020-044）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》的相关规定，现将公司停牌前一个交易日（2020年11月27日）的前十大股东和前十大流通股股东名称、持有人类别、持股数量和持股比例披露如下：

　　一、 公司股票停牌前一个交易日（2020年11月27日）前十大股东持股情况

　　■

　　二、 公司股票停牌前一个交易日（2020年11月27日）前十大无限售条件流通股股东持股情况

　　■

　　鉴于本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司所有公开披露的信息均以在指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年十二月十一日

　　证券代码：000558            证券简称：莱茵体育           公告编号：2020-049

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　关于披露重大资产重组预案暨股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”），为确保信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2020年11月30日（星期一）开市起停牌，具体信息详见公司于2020年11月30日、2020年12月5日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2020-043）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2020-044）。

　　2020年12月11日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈莱茵达体育发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司2020年12月14日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：莱茵体育，证券代码：000558）将于2020年12月14日开市起复牌，敬请广大投资者关注。截至本公告披露日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不将本次重组相关议案提交股东大会审议，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次重组相关的议案。

　　本次重组尚需经有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议批准、并经中国证监会核准等程序，本次重组能否取得前述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进本次重组的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司所有公开披露的信息均以在指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年十二月十一日

　　证券代码：000558            证券简称：莱茵体育           公告编号：2020-050

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　关于重大资产重组一般风险

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份方式购买关联方持有的成都文化旅游发展股份有限公司63.34%股份（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2020年12月11日召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈莱茵达体育发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不将本次交易相关事项提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议与本次交易相关的议案。本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准，尚存在不确定性。

　　公司所有公开披露的信息均以在指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年十二月十一日

　　证券代码：000558            证券简称：莱茵体育           公告编号：2020-051

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈莱茵达体育发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。本次交易构成关联交易，同时预计构成重大资产重组。具体内容详见公司2020年12月14日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规范性文件的要求，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

　　经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，公司决定暂不召开股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的议案。

　　特此公告。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年十二月十一日