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　　释 义

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　　除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　相关方声明

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

　　截至本预案摘要签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　第一章重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项：

　　一、本次交易方案概况

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟向文旅集团以发行股份的方式购买其持有的成都文旅63.34%股份。本次交易完成后，上市公司将持有成都文旅63.34%股份。

　　截至本预案摘要签署之日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《发行股份购买资产协议》，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。

　　1、发行股份类型

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次交易中，发行股份的发行对象为文旅集团，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　　3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　股份发行的定价基准日为上市公司第十届董事会第十三次会议决议公告日，即2020年12月14日。

　　根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　单位：元/股

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　　经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即2.78元/股。

　　该价格的最终确定尚须经中国证监会核准。

　　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

　　4、发行数量

　　本次交易涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

　　鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，本次交易的最终股份支付数量将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。

　　（二）股份锁定期

　　文旅集团承诺：

　　“1、本主体因本次交易取得的莱茵体育新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　2、本次交易完成后6个月内如莱茵体育股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本主体持有莱茵体育股票的限售期自动延长6个月。

　　3、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本主体基于本次交易所取得的股份因莱茵体育送股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

　　4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本主体不转让在莱茵体育中拥有权益的股份。”

　　（三）业绩承诺与补偿

　　按照相关法律、法规规定，文旅集团作为本次交易的业绩承诺方，应对标的资产在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺，最终的承诺净利润数以符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的成都文旅净利润预测数为依据。

　　截至本预案摘要签署之日，因标的资产相关审计、评估工作尚未完成，本次重组涉及的业绩承诺安排将在经会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后，根据最终确认的盈利预测数据，在业绩补偿相关协议中进行具体约定。

　　（四）过渡期损益安排

　　自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间若出现不可抗力且标的公司因此受到影响的，上市公司与交易对方应当签署补充协议对《发行股份购买资产协议》约定的交易对方就标的公司过渡期间亏损、损失或净资产减少而对上市公司负有的补足责任进行相应调整，该等调整幅度根据上市公司与交易对方共同对不可抗力导致的标的公司亏损或损失或净资产减少的调查、评估结果确定。

　　上述过渡期间损益将根据符合《证券法》规定的审计机构以交割日相关专项审计后的结果确定。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方文旅集团持有上市公司控股股东成都体投100%股权。本次交易前，文旅集团通过成都体投间接持有上市公司29.90%的股份。本次交易完成后，文旅集团合计持有上市公司的股份比例将进一步提升。本次交易构成关联交易。

　　鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司未来在召开股东大会审议本次交易时，关联股东将回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的标的资产的预估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　莱茵达控股于2019年3月11日与成都体投签署协议，向成都体投转让其持有的上市公司29.90%股份。2019年6月5日，上述转让的股份过户登记完成后，成都体投成为上市公司控股股东，成都国资委成为上市公司实际控制人。

　　1、本次交易不存在《重组办法》第十三条第一款第（一）、（二）、（三）和（四）项的情形

　　本次交易的标的资产的预估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，上市公司自2019年6月控制权变更之日起，向文旅集团购买资产的资产总额、资产净额、营业收入预计不超过上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的相关指标的100%；本次为购买资产向文旅集团拟发行股份数预计不超过上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议前一个交易日的股份总数。因此，本次交易不存在《重组办法》第十三条（一）、（二）、（三）和（四）的情形。

　　2、本次交易不存在《重组办法》第十三条第一款第（五）和（六）项的情形

　　（1）在成都体投成为上市公司控股股东之前，上市公司已转型布局体育产业并向体文旅商融合发展

　　在成都体投成为上市公司控股股东之前，上市公司早在2015年6月即开始转型布局体育产业。2015年8月，为了体现体育产业发展的战略布局，实现未来产业规划，上市公司将股票简称由“莱茵置业”变更为“莱茵体育”。转型以来，上市公司的能源及贸易销售业务收入从2016年度的20.33亿元战略减少至2019年度的0.15亿元；房地产业务收入自2016年起主要来自于存量商铺和写字楼的销售及租赁，且持续加大存量商铺和写字楼的去化，加速回笼资金，以全面推进冰雪、足球、体育场馆运营、赛事运营等体育业务的发展。

　　近年来，国家体育产业呈现多板块、多运动项目、多产业融合发展的新局面，形成了运动健身、旅游观光、文化娱乐、商务会展“四位一体”的发展格局。未来体育产业的发展将以产业IP为引领，吸聚关联业态集中布局，通过与体育经济关联最强的旅游业、餐饮业、文创产业、商业的发展，增强体育产品的植入，带动体育与多产业的全面融合。

　　上市公司全力聚焦城市公共体育服务和优质体育IP运营两大体系，积极推进体文旅商融合发展，在产业布局上，覆盖赛事、教育、青训、旅游、空间、文创、投资等全产业内容，深度挖掘“体育+”的模式，推动“体育+文化”、“体育+旅游”、“体育+教育”、“体育+科技装备”等多业态相互交融，通过收购兼并、战略合作、自我培育等多种途径，打造独特的体文旅商内容产品，实现公司综合实力的提升。

　　（2）成都体投成为上市公司控股股东后，继续加强上市公司体文旅商融合发展

　　2019年6月，成都体投成为上市公司控股股东，上市公司有序推进管理体制、团队建设、资源协同等方面的规划和调整，通过优化资产结构，剥离低效资产，突出主营业务，全面加快推进体育产业的发展，并深挖冰雪产业链。

　　为把握2022年北京冬季奥运会背景下中国冰雪运动推广与发展的良好契机，上市公司积极布局冰雪领域，并逐步建立了自有品牌——莱茵冰雪，先后与浙江省体育局、哈尔滨体育学院等合作联办浙江省女子冰球队、冰壶队，填补了浙江省在该运动项目零的空白。2019年，莱茵冰雪在全国推进冰雪进校园，同时探索冰雪娱乐、冰雪旅游等业务方向，丰富冰雪产品业态，开发南方冰雪市场。

　　（3）本次交易是上市公司加快推进体文旅商融合发展的重要举措

　　上市公司虽较早转型布局体育产业，但体育业务发展及收入、利润贡献不及预期，体文旅商融合发展效果不显著。

　　本次交易标的公司成都文旅主要在成都西岭雪山景区内从事滑雪（滑草）项目及相关配套业务。西岭雪山景区内终年积雪的大雪山海拔5,364米，为成都第一峰。西岭滑雪场海拔高度为2,100-2,800米，所占区域面积约7平方公里，建有多条滑雪道及配套缆车，其中，滑雪道包括初中级滑雪道2条、中级滑雪道1条、高级滑雪道2条、儿童滑雪道1条、单板公园道1条；其中，配套缆车包括四人吊椅2条及魔毯2条，此外景区还配备箱式缆车3条，其中2条为交通索道，1条为观景索道。西岭滑雪场是目前中国南方地区规模最大、设备最齐全的室外滑雪场。

　　本次交易完成后，上市公司将依托成都文旅所属西岭雪山景区滑雪场，进一步做大做强冰雪运动及相关配套业务，加快推动体文商旅融合发展。因此，本次交易不存在《重组办法》第十三条第一款第（五）和（六）项的情形。

　　综上，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　三、标的资产预估情况及作价情况

　　截至本预案摘要签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定。

　　本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，评估结果须经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案。相关资产经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　四、关于本次发行前滚存利润的安排

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　五、本次交易对于上市公司的影响

　　本次交易对上市公司的具体影响如下：

　　（一）对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事的业务包括体育业务、房地产销售及租赁业务、能源及贸易销售业务。其中体育业务主要为体育综合体的建设和运营、赛事运营、体育IP运营及咨询业务；房地产销售及租赁业务主要为存量房地产项目的销售及租赁；能源及贸易销售业务主要为天然气及新型石油化工业务的运营及贸易。

　　在体育业务方面，上市公司依托核心体育资源，将文化、旅游、商务等生活性服务业做到产品融合、服务融合、体验融合、品牌融合，推动“体育+”的多业态互动互融，实现公司的可持续健康发展。同时，在2022年北京冬季奥运会背景下，上市公司积极布局冰雪领域，逐步建立了自有品牌——莱茵冰雪，并合作组建冰球队、冰壶队，探索冰雪娱乐、冰雪旅游等业务方向，丰富冰雪产品业态，开发南方冰雪市场。

　　本次交易是上市公司推动体文旅商融合发展战略的重要举措，本次交易完成后，上市公司将进一步做大做强冰雪运动及相关配套业务。

　　（二）对上市公司盈利能力的影响

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。本次重组完成后，上市公司的盈利能力预计得以提升，每股收益预计将增厚，有利于增强持续盈利能力，符合公司股东的利益。

　　（三）对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，成都体投为上市公司控股股东，成都市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，成都体投仍为上市公司控股股东，成都市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。

　　六、本次交易需履行的审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

　　1、本次交易对方文旅集团内部决策机构，及莱茵体育控股股东成都体投内部决策机构，均已审议通过了本次重组预案摘要及相关议案。

　　2、莱茵体育召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了本次重组预案摘要及相关议案。

　　（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

　　本次交易尚需获得的决策及报批程序，包括但不限于：

　　1、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准。

　　2、本次交易标的资产的审计、评估结果经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案。

　　3、本次交易的标的公司审计、评估备案完成后，莱茵体育召开董事会、股东大会审议重组报告书（草案）等相关议案。

　　4、中国证监会核准本次交易事项。

　　5、其他可能涉及的决策或报批程序。

　　七、本次交易相关方所做的重要承诺及说明

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