证券代码：000760         证券简称：*ST斯太             公告编号：2020-117

　　斯太尔动力股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年12月7日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收悉贵所《关于对斯太尔动力股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第124号，以下简称“《关注函》”），公司董事会及时组织相关人员就相关事项进行了认真分析及论证，并根据要求，公司对《关注函》中所提问题逐项进行核查，现对相关问题回复公告如下：

　　1.请说明你公司在选择堂堂所的过程中，董事会、审计委员会、独立董事、监事会对评价堂堂所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序和结果，并说明程序是否充分、结论是否客观。

　　回复：

　　一、公司董事会审计委员会兼公司董事王礼春先生已提前与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就变更会计师事务所事项进行了沟通，并征得其理解和支持后，将相关交流情况和董事会反馈。

　　二、公司董事会审计委员会对深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）的资质进行了充分了解，就斯太尔因2017年、2018 年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票自2020年7月6日起暂停上市。公司 2019 年财务报告被亚太所出具无法表示意见的审计报告，无法表示意见涉及持续经营能力存在重大不确定性、无法确定前期问题对财务报表的影响、长期股权投资的核算期末计价、闲置土地被强制收回、信托投资可回收金额的确定等多个主要会计科目和重要事项，涉及事项较为复杂，相关事项至今尚未消除等情况和堂堂所进行了沟通及充分的论证，结合公司业务发展需要和实际情况，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求。因此同意向公司董事会提议变更深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）为公司 2020年度审计机构。

　　三、公司于2020年12月4日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）为公司2020年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。

　　四、公司于2020年12月4日召开的第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）为公司2020年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。

　　经核查，堂堂所首席合伙人、项目负责合伙人吴育堂自 1995 年 9月开始从事审计行业，具备 25 年审计经验，先后在具有证券期货业务审计资格的深圳市会计师事务所（后更名为深圳中审会计师事务所（安达信成员所））和中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所工作，从事证券业务的年限已经有7年，拟签字注册会计师、项目负责人谭玉次，自 2007年5月开始从事审计行业，具备14 年审计经验，曾在具有证券期货业务审计资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所工作，具有11年从事证券业务的经验。

　　且堂堂所在业务承接前已经通过巨潮网等公开信息渠道查询公司年报并且和董事会相关成员进行了充分交流及论证，深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）2020年11月2日成为了财政部、证监会公布从事证券服务业务首批备案的会计师事务所，所以公司董事会、监事会认为深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）具有审计服务的专业能力，能够胜任公司年度审计工作，不会损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益。公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意聘请深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）为公司 2020年度财务审计和内控审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2、请说明堂堂所是否充分了解你公司面临的风险，并结合其过往审计业务开展情况、应对重大复杂事项的经验、专业人员配备等因素，以及其业务承接的风险评估程序和结果，说明其是否具备承接你公司前述业务的专业胜任能力。

　　回复：

　　堂堂所在业务承接前已经通过巨潮网等公开信息渠道查询公司年报及2020年度发布的公告后了解斯太尔因2017年、2018 年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票自2020年7月6日起暂停上市。公司 2019 年财务报告被亚太所出具无法表示意见的审计报告，无法表示意见涉及持续经营能力存在重大不确定性、无法确定前期问题对财务报表的影响、长期股权投资的核算期末计价、闲置土地被强制收回、信托投资可回收金额的确定等多个主要会计科目和重要事项，涉及事项较为复杂，相关事项至今尚未消除。堂堂所也与公司董事会沟通过上述事项改善情况，同时堂堂所首席合伙人、项目负责人和质量控制负责人在充分讨论了公司面临的上述风险。

　　堂堂所2020年1-10月业务收入300.17万元，其中：证券审计业务收入272.28万元，本年度有1家上市公司年报审计情况。审计服务的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和房地产业。

　　堂堂所首席合伙人、项目负责合伙人吴育堂自 1995 年 9月开始从事审计行业，具备 25 年审计经验，先后在具有证券期货业务审计资格的深圳市会计师事务所（后更名为深圳中审会计师事务所（安达信成员所））和中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所工作，从事证券业务的年限已经有7年，参与了立讯精密、赫美集团、诺普信、新亿股份等多个证券业务项目的审计工作。

　　拟签字注册会计师、项目负责人谭玉次，自 2007年5月开始从事审计行业，具备14 年审计经验，曾在具有证券期货业务审计资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所工作，具有11年从事证券业务的经验，参与了旭飞控股、金杯股份、申华控股等多个证券业务项目的审计、质量控制复核工作。

　　质量控制复核人刘润斌，执业注册会计师，自 2011年1月开始从事审计行业，具备 9年多审计经验，先后在具有证券期货业务审计资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所工作，具有7年从事证券业务的经验，参与了新纶科技、欧比特、世纪金花、京泉华、海能实业、得润电子、新亿股份等多个证券业务项目的审计工作。

　　上述人员在过往为上市公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为上市公司提供高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行审计机构职责，从专业角度维护公司及股东的合法权益。

　　2020年11月2日，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及其基本信息》，深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。

　　堂堂所业务承接前的执行了（1）与管理层讨论审计的目标与范围、审计报告的用途、管理层的责任、适用的财务报表编制基础、计划和执行审计工作的安排（包括项目组的构成）、拟出具的审计报告的预期形式和内容（以及对在特定情况下出具的审计报告可能不同于预期形式和内容的说明）、与前任注册会计师沟通的安排、收费的计算基础和收费安排、其他需要达成一致意见的事项。（2）在征得被审计单位同意后，与前任注册会计师沟通。（3）初步了解被审计单位及其环境。（4）评价是否具备执行该项审计业务所需要的独立性和能力。（5）全面评估业务承接风险。

　　综上所述，堂堂所已充分了解公司面临的风险，从堂堂所过往审计业务开展情况、应对重大复杂事项的经验、专业人员配备情况以及执行的业务承接的风险评估程序和结果，说明堂堂所具备承接公司前述业务的专业胜任能力。

　　3、请结合你公司上述多项风险情况以及前述保险合同的主要条款，说明堂堂所已提取的执业风险基金、已购买的执业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并结合其自身财务状况量化评估其是否具备承担连带赔偿责任的能力。

　　回复：

　　堂堂所已按照注册会计师协会等要求提取了执业风险基金 37.24 万元，已购买会计师事务所职业责任保险，根据平安会计师事务所职责责任保险保单（保险单号：10550003900959737152）的条款第三条：在保险期间或保险合同载明的追溯期内，被保险人在保险单载明投保业务过程中，因过失行为未尽其业务上应尽之责任及义务，造成委托人及其厉害关系人的经济损失，委托人及利害关系人在保险期内首次向被保险人提出损害赔偿请求，依照中华人民共和国法律（不包含港澳台地区法律）应由被保险人承担的经济赔偿责任，保险人按照本保险合同约定负责赔偿。保单载明累计赔偿限额1000万元，斯太尔项目2020年度年报审计费用约定120万（含内控），鉴于公司目前被立案调查等风险情况，如果赔偿数额特别巨大，则相关保险不一定能覆盖审计失败导致的民事赔偿责任，如果赔偿数额较小，则相关职业保险能覆盖审计失败导致的民事赔偿责任。

　　4、请说明堂堂所近五年是否存在诉讼事项，如是，说明涉诉事由、履行赔偿责任的情况（如有）。

　　回复：

　　经核查，堂堂所近五年不存在诉讼事项，堂堂所及首席合伙人（项目合伙人）、拟签字注册会计师、质量控制复核人近三年也未受到行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　5、请说明亚太所不再担任你公司年审会计师的具体原因，与公司前期沟通过程中是否存在争议事项；同时请提供亚太所关于你公司更换年审会计师事项的书面陈述意见。

　　回复：

　　公司根据实际情况及发展需要且因亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队工作安排难以匹合新项目需求等因素，为不影响公司年报审计工作安排及年报披露的及时性，更好地适应公司未来业务发展需要，经充分沟通协商，决定不再续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。公司拟聘请深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）担任公司 2020 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，公司董事会审计委员会兼公司董事王礼春先生已提前与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就变更会计师事务所事项进行了沟通，并征得其理解和支持，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉、尽责、切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，公司董事会对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

　　同时，公司董事会已向全体董事、监事及高级管理人员传达贵所精神，要求其严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，恪尽职守、认真履责。公司也将及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　特此回复

　　附件：

　　亚太所关于更换年审会计师书面陈述意见

　　斯太尔动力股份有限公司董事会

　　2020年12月11日

　　■

　　证券代码：000760          证券简称：*ST斯太      公告编号：2020-118

　　斯太尔动力股份有限公司

　　关于增加2020年第三次临时股东

　　会议案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年12月7日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称公司）董事会发布了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（详见该日中国证券报、证券日报、上海证券报、证券时报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、深圳证券交易所网址www.szse.cn），公司定于2020年12月7日以现场投票方式召开公司2020年第三次临时股东大会。

　　2020年12月11日，公司董事会收到持有11.61%的股份的股东四川国兴昌贸易有限公司提交的关于将《增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》等议案追加为2020年第三次临时股东大会审议议案的函》，提议将《增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》、《提请本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署〈技术许可协议〉的议案》、《修改〈公司章程〉的议案》一共三个议案作为新增的临时议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　增补的提案主要内容如下：

　　一、关于《增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》

　　由于三位独立董事提出辞职，董事会提名委员会已提出两位独立董事候 选人，尚空缺一位独立董事候选人，成都国兴昌贸易有限公司现提名增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人，请本次股东大会审议。

　　刘胜元先生简历如下：

　　刘胜元，男，1968年11月5日出生，康桥（北京）律师事务所主任、高级合伙人，中华全国律师协会行政法专业委员会委员、北京律协证券委员会副主任、北京律协管理指导委员会委员、北京市朝阳区律师协会理事、烟台招金励福贵金属股份有限公司独立董事、山东东岳有机硅材料股份有限公司独立董事、山东淄川农商行股份有限公司独立董事

　　擅长企业上市、挂牌，私募基金，公司股权激励、企业融资、并购、重组、破产重整及清算、企业风险控制及危机管理等法律事务，及擅长重大疑难复杂案件的代理，企业家涉刑风险防范。

　　二、关于《提请本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署〈技术许可协议〉的议案》;

　　基于市场对斯太尔品牌以及公司研发实力、技术成熟度、领先性的认可及信任。斯太尔目前拥有多项自主知识产权专利，产品研发能力进一步增强，以斯太尔技术为基础的发动机遍布全球诸多国家和地区，涉及车用、船用、航空、铁路等多个领域。

　　被许可方金天（广州）新能源汽车有限公司是一家基于中华人民共和国法律成立并存续的有限责任公司， 统一社会信用代码为 91440101MA5AW3HE0U ,公司经营范围包括：汽车整车制造;改装汽车制造;低速载货汽车制造;电车制造;汽车车身、挂车制造;汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;汽车销售;新能源发电工程咨询服务;新能源发电工程勘察设计;工程和技术研究和试验发展;工程和技术基础科学研究服务;材料科学研究、技术开发;能源技术研究、技术开发服务;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;汽车固定式压力容器安装;发动机热平衡系统制造;发动机热管理系统制造;机动车检测系统及设备制造;发电机及发电机组制造;电动机制造;电磁式直流电动机制造;永磁式直流电动机制造;微电机及其他电机制造;变压器、整流器和电感器制造;锂离子电池制造;汽车蓄电池制造;充电桩制造;智能机器系统生产

　　被授予技术许可的企业应满足的条件是：被许可方除应支付给许可方不低于6000万元 RMB（固定费用）外, 还需支付可变费用。可变费用是根据被授权方及转授权方基于授权技术生产经营在授权期内每年获得收入按条款约定的比率向许可方支付授权使用费，被授权方及转授权方基于授权技术生产经营在授权期1-5年内每年按获得收入（不含税收入）的3% 向许可方支付授权使用费；被授权方及转授权方基于授权技术生产经营在授权期6-10每年获得收入（不含税收入）的2%向许可方支付授权使用费；被授权方及转授权方基于授权技术生产经营在授权期第10以后每年获得收入（不含税收入）的1%向许可方支付授权使用费。

　　提请本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签订《技术许可协议》。

　　三、关于《修改〈公司章程〉的议案》。

　　修改前：

　　《公司章程》第一百零一条  董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事会每年更换和改选的董事人数不得超过公司章程规定的董事会成员总数的 1/3，但是因董事任期届满改选、辞职、不符合公司程第一百条规定被解除职务或因上述情况造成公司董事会成员的组成人数不足公司章程第一百一十一条规定的人数而补选，导致董事会当年更换和改选的董事人数超过公司章程规定的董事会成员总数的 1/3 的情况除外。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会暂不设职工代表担任董事。

　　第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：通讯联络方式；通知时限为：在会议召开前三天。

　　修改后：

　　第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会暂不设职工代表担任董事。

　　第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、 电子邮件等书面通知；通知时限为：在会议召开前三天，紧急情况下可在会议召开前4个小时通知。

　　■

　　因上述临时提案的增加，公司 2020 年第三次临时股东大会的审议议案有所变动，但公司 2020 年第三次临时股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等事项均保持不变。

　　综上所述，公司 2020 年第三次临时股东大会的具体补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2020年12月23日（星期三）下午 14:30

　　网络投票时间：2020年12月23日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月23日上午9：30—11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月23日上午9:30至2020年12月21日下午15：00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2020年12月16日（星期三）。

　　（七）出席对象：

　　1、截至股权登记日2020年12月16日（星期三）下午15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（代理人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议地点：公司常州生产基地会议室（江苏省常州市武进区武宜南路377号创新产业园2号楼）

　　二、会议审议事项

　　（一）本次提交股东大会表决的提案：

　　1、审议《关于独立董事辞职及提名第十届董事会独立董事候选人的议案》；

　　1.1 选举李喜刚先生为第十届董事会独立董事；

　　1.2 选举王志强先生为第十届董事会独立董事；

　　1.3 选举刘胜元先生为第十届董事会独立董事；

　　2、审议《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》；

　　2.1 选举刘建刚先生为第十届董事会非独立董事；

　　2.2 选举田胜荣先生为第十届董事会非独立董事；

　　3、《关于变更2020年度年审机构的议案》；

　　4、《提请本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署〈技术许可协议〉的议案》；

　　5、《修改〈公司章程〉的议案》；

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等规则的要求，本次会议审议的议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　（二）披露情况：

　　上述提案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过。具体详见刊载于2020年12月7日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　三、提案编码

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　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1. 出席会议的股东或代理人可以到公司证券事务部办理登记手续，也可以用信函、传真或邮件方式办理登记手续；

　　2. 出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证，如委托出席的，代理人需持授权委托书、代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续；

　　3. 出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。《授权委托书》请见本通知附件2。

　　（二）登记时间：2020年12月21日（星期五）上午 9：00—12：00，下午 13：00—17：00。

　　（三）登记地点：江苏省常州市武进区武宜南路377号创新产业园2号楼。

　　（四）会议联系方式

　　联系人：叶子威

　　联系电话：0519-8159 5631

　　传真号码：0519-8159 5601

　　电子邮件：stock@wxreet.com

　　通讯地址：江苏省常州市武进区武宜南路377号创新产业园2号楼

　　邮政编码：213164

　　（五）相关费用

　　出席股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明详见附件 1。

　　六、其他事项

　　1. 异地股东可采取信函、传真或电子邮件方式登记（登记时间以收到传真、信函或电子邮件的时间为准）。电子邮件、传真登记的请在发送后电话确认。

　　2. 出席本次股东大会现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带居民身份证（如为授权还需提供《授权委托书》）、持股证明等原件，以便签到入场。

　　3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　斯太尔动力股份有限公司董事会

　　2020年12月11日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360760，投票简称：斯太投票

　　2、本公司无优先股，故不设置优先股投票。

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为2位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020年12月23日上午9:15，结束时间为  2020年12月23日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托先生/女士代表本人（或本股东单位）出席斯太尔动力股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代表本人（或本股东单位）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该等议案进行投票。

　　■

　　注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　2、本次授权的有效期限：自本授权委托书的签署日至本次股东大会结束。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名：                             委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：                         委托人持股数：

　　受托人姓名：                             受托人身份证号码：

　　委托人签名（或盖章）：                    委托日期： 2020年 月 日

　　证券代码：000760           证券简称：*ST斯太        公告编号：2020-119

　　斯太尔动力股份有限公司

　　关于拟签署重大经营合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本合同经双方签字盖章后并提交2020年度第三次临时股东大会审议通过后生效。

　　2、合同后续如已正式签署并正式生效，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境

　　等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行，敬请广大投资者注

　　意投资风险。

　　3、该合同顺利履行预计将对公司本年度及以后年度经营业绩产生积极的影响。

　　一、拟合同签署概况

　　斯太尔动力股份有限公司(以下简称“公司”或“许可方”)于近日与金天（广州）新能源汽车有限公司（以下简称“被许可方”）商定拟签订《技术许可意向协议三款非道路柴油发动机EM12,M14UI及M16UI》（以下简称“合同”、“本合同”），合同总金额暂定为人民币6000万元（含税）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章程》等相关规定，公司拟签订上述合同已履行了必要的内部审批程序，本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟交易对手情况

　　被许可方是一家基于中华人民共和国法律成立并存续的有限责任公司， 统一社会信用代码为 91440101MA5AW3HE0U ,公司经营范围包括：汽车整车制造;改装汽车制造;低速载货汽车制造;电车制造;汽车车身、挂车制造;汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;汽车销售;新能源发电工程咨询服务;新能源发电工程勘察设计;工程和技术研究和试验发展;工程和技术基础科学研究服务;材料科学研究、技术开发;能源技术研究、技术开发服务;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;汽车固定式压力容器安装;发动机热平衡系统制造;发动机热管理系统制造;机动车检测系统及设备制造;发电机及发电机组制造;电动机制造;电磁式直流电动机制造;永磁式直流电动机制造;微电机及其他电机制造;变压器、整流器和电感器制造;锂离子电池制造;汽车蓄电池制造;充电桩制造;智能机器系统生产 。

　　公司与被许可方之间不存在关联关系。

　　最近三个会计年度公司与交易对手方无发生交易金额。

　　股东构成：财信联合（广州）实业控股集团有限公司持股51%、盘锦银基新能源汽车有限公司持股49%，经核查被许可方未发现有仲裁、诉讼等司法纠纷，具有良好的信用能力。

　　三、拟签署交易合同的主要内容

　　1.1许可方是一家基于中华人民共和国法律成立并存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91420000181963366X ,公司经营范围包括：汽车配件制造、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务；对交通、房地产、环保、高新科技企业投资；柴油发动机及相关项目投资（不含机动车发动机生产）、经营管理及相关高新技术开业开发；柴油发动机及配件、铸件、农用机械、模具、夹具的设计、开发、销售、维修（不含机动车、农用机械维修）；柴油机配套机组设计、开发、销售、维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；股权投资、资产管理及相关咨询与服务（不含证券期货咨询）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后凭有效许可证在核定期限内经营）。

　　1.2被许可方是一家基于中华人民共和国法律成立并存续的有限责任公司， 统一社会信用代码为 91440101MA5AW3HE0U,公司经营范围包括：汽车整车制造;改装汽车制造;低速载货汽车制造;电车制造;汽车车身、挂车制造;汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;汽车销售;新能源发电工程咨询服务;新能源发电工程勘察设计;工程和技术研究和试验发展;工程和技术基础科学研究服务;材料科学研究、技术开发;能源技术研究、技术开发服务;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;汽车固定式压力容器安装;发动机热平衡系统制造;发动机热管理系统制造;机动车检测系统及设备制造;发电机及发电机组制造;电动机制造;电磁式直流电动机制造;永磁式直流电动机制造;微电机及其他电机制造;变压器、整流器和电感器制造;锂离子电池制造;汽车蓄电池制造;充电桩制造;智能机器系统生产。

　　1.3许可方拥有协议所涉柴油发动机的全部商业机密和核心技术，该类商业机密和核心技术将用于生产协议所涉柴油发动机，且将授权给被许可方。

　　1.4被许可方出于利用与协议所涉柴油发动机设计、生产、销售和运送需求相关的现有商业机密与核心技术的目的，有意从许可方获得相应许可授权。

　　基于上述原因，经友好协商，协议双方达成下列一致意见：

　　1. 定义解释

　　■

　　本意向协议（以下简称“本协议”）附件将为本协议之不可分割之组成部分。

　　2. 许可授权

　　2.1基于本协议条款和条件，特别是3.3条中的限制条款，许可方及其法定 继承人授权被许可方及其法定继承人在全球范围内、可转授权地、不可撤销地、独家使用本协议所涉柴油发动机全部商业机密与核心技术。

　　2.2授权被许可方后，许可方仍保持协议相关商业机密与核心技术的所有权。

　　3. 技术许可及服务

　　3.1基于本协议相关条款与条件，许可方将所有与本协议所涉柴油发动机开发相关的核心技术授权给被许可方使用，协议双方共同确定合理的许可使用价格，不低于人民币6000万元整。

　　“许可授权使用费”包含少量改进（如引起产品持续改进或合规性更新等），重大改进（如发动机显著增强或重新设计等）需在合理价格内另行支付。

　　3.2许可方应定期向被许可方提供授权核心技术的所有合理更新。在本协议签署之时，许可方将向被许可方提供本协议所涉柴油发动机生产相关的现有知识产权的有效图纸、计算结果和技术信息的复印件。

　　3.3在被许可方或转授权方为生产协议所涉技术的柴油发动机进行生产线建设或改造、生产装配工艺的制订、产品检测体系建设过程中，许可方需提供相应的技术支持，以保证本协议所涉技术生产的相关发动机产品达到检测报告所列 技术标准。

　　3.4本协议授权仅包括相关柴油发动机生产、检测相关的商业机密与核心技术，不包含除此之外的包括许可方商标、CI等工业产权。

　　4. 税费

　　根据中华人民共和国法律，上述授权使用费所产生的税费（不含印花税）由 协议许可方承担。

　　5. 保证及赔偿

　　5.1许可方声明并保证：

　　5.1.1许可方具有签订本协议并授予本协议涉及的相关许可和相关权利的权利、权力与授权，且许可方是协议所涉商业机密及核心技术的所有人，对协议所 涉商业机密及核心技术享有完全的、独占的知识产权；

　　5.1.2该等商业机密及核心技术包括许可方所能提供的有关所有权利，包括 被许可方所需的设计、制造、销售和运输本协议涉及柴油发动机（以及任何零部 件）的权利。

　　5.2被许可方声明与保证：

　　5.2.1被许可方拥有签订本协议的充分权利，权力与授权；

　　5.2.2被许可方不存在与本协议不一致的未签署或未生效的协议；

　　5.2.3根据协议规定，履行、交付和履行效果并不存在违反被许可方应遵守 的相关法律或规定的情况；

　　5.2.4被许可方应尽最大努力销售和推广协议所涉柴油发动机，并应尽最大 努力在许可期间提高协议所涉柴油发动机的商誉及声誉。

　　6. 侵权

　　6.1协议双方同意在发现任何非授权的第三方侵犯本协议涉及的相关权利时，立即通知对方。

　　6.2被许可方被授权以许可方名义作为原告对侵权人提起法律诉讼。许可方 应根据具体情况，在被许可方要求下向被许可方出具授权书，同意被许可方向侵 权人提起法律诉讼。

　　7.生效与其它

　　7.1本协议一式肆份,双方各保留贰份,由双方法人代表或授权代表正式签署生效。

　　7.2 未尽事宜，由双方另行签署补充协议予以约定。

　　四、合同对公司的影响

　　上述合同的签订，是公司进一步深化以技术为核心驱动的生态战略布局的重要体现，彰显了公司在柴油发动机领域的综合实力，标志着战略合作伙伴对公司能力的高度认可，有利于进一步提升公司在业内的声誉和品牌影响力。同时，合同的实施有利于提高公司在新能源汽车动力电池领域的技术水平和服务能力，进一步增强公司核心竞争力，

　　上述合同的签订，将对公司 2020 年度的营业收入和营业利润产生积极影响。

　　本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，公司主要业务也不会因履行本

　　合同而对交易对手方形成依赖。

　　五、风险提示

　　合同条款中已对合同范围、合同价格、履行期限等内容做出了明确约定，合同方也具有履约能力，但在合同履行过程中，存在相关政策法规、技术等方面的不确定性风险，存在受不可抗力影响的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、合同的审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《公司章程》等相关规定，该合同的签订属于日常经营重大合同行为，需要经过公司股东大会审议。

　　斯太尔动力股份有限公司董事会

　　2020年12月11日