证券代码：002182             证券简称：云海金属             公告编号：2020-52

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2020年12月11日以通讯表决形式召开，会议通知已于2020年12月1日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应参与董事9人，实际参加董事9人。会议召开符合法律、法规及《南京云海特种金属股份有限公司章程》的相关规定。

　　会议由董事长梅小明先生主持，出席会议的董事以通讯表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于补选王开田先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》；

　　公司原任独立董事刘昕先生在公司六年任期已满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行补选，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名王开田先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　公司感谢刘昕先生在任职期间为公司发展所做的贡献。

　　第五届董事会独立董事候选人王开田先生简历详见附件。

　　公司独立董事就公司补选独立董事发表了独立意见，具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　二、审议并通过了《关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司提供担保的议案》

　　为满足公司参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司（以下简称“宜安云海”）日常经营资金需求，巢湖宜安云海科技有限公司（以下简称“宜安云海”）拟向巢湖农村商业银行股份有限公司申请不超过人民币2,000万元授信额度及向中国建设银行股份有限公司安徽省巢湖市分行申请不超过人民币3,000万元授信额度。

　　公司持有宜安云海40%的股权，东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”）持有宜安云海60%的股权。公司与宜安科技根据各自持有宜安云海股权比例共同为宜安云海上述贷款提供担保，最终担保数额、担保期限等内容以公司分别与巢湖农村商业银行股份有限公司及中国建设银行股份有限公司安徽省巢湖市分行签署的相关协议为准。议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司提供担保的公告》。

　　公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》；

　　公司定于2020年12月29日召开2020年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月12日

　　附件一：独立董事王开田先生简历

　　王开田，男，中国国籍， 出生于 1957 年 11 月，会计学博士，国家二级教授，博士生导师，无境外永久居留权， 南京财经大学原副校长。曾历任会计学院院长、系主任、教研室主任，现任中国企业财务管理协会副会长。 先后在《管理世界》《会计研究》《经济管理》《中国高等教育》等刊物发表学术论文 110 多篇，出版会计学专著 5 部。曾荣获江苏省哲学社会科学优秀成果一、二、三等奖；江苏省人文社会科学优秀成果一、二、三等奖； 国家教学成果二等奖； 江苏省教育教学优秀成果特等奖、一等奖；研究生教育教学优秀成果一等奖。曾先后享受国家政府津贴专家、获得江苏省有突出贡献的中青年专家、江苏杰出会计工作者、江苏省优秀学科带头人、江苏省哲学社会科学优秀工作者等荣誉称号并先后兼任两届南京市人大代表及其财经委员、 国家工商管理教学指导委员、中国会计准则咨询委员会专家。现任济民健康管理股份有限公司独立董事，具有独立董事资格。

　　王开田先生未持有公司股份，与公司或公司实际控制人不存在关联关系，近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；也不是失信被执行人。

　　证券代码：002182              证券简称：云海金属              公告编号：2020-53

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年12月29日召开公司2020年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、 会议届次：2020年第四次临时股东大会

　　2、 会议召集人：公司董事会

　　3、 会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十二次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、 会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2020年12月29日（星期二）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月29日（星期二）上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年12月29日（星期二）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、 会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、 股权登记日：2020年12月24日

　　7、 会议出席对象

　　（1）截至2020年12月24日下午15时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：南京市溧水区经济开发区秀山东路9号，三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述提案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年12月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的第五届董事会第二十二次会议相关公告。

　　会议审计事项：

　　1. 审议《关于补选王开田先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　2. 审议《关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司提供担保的议案》

　　以上提案为影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决情况单独计票。

　　三、提案编码

　　■

　　四、出席会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

　　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

　　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　（5）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2020年12月28日16：00前送达或传真至公司证券部）。

　　2、登记时间：2020年12月28日（星期一）上午8：30—11：30，下午13：00—16：00；

　　3、登记地点：南京市溧水经济开发区秀山东路9号，南京云海特种金属股份有限公司证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　地址：南京市溧水经济开发区秀山东路9号，南京云海特种金属股份有限公司证券部

　　邮政编码：211200

　　联系电话：025-57234888-8153、025-57234888-8019

　　传真：025-57234168

　　联系人：边玉玺

　　2、出席会议者食宿及交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　附件二：授权委托书格式

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月12日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：362182  投票简称：云海投票

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年12月29日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月29日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年12月29日（现场股东大会召开当日）下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本人/本单位出席南京云海特种金属股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：                     委托人持股数：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托人（签名或盖章）：                委托日期：

　　证券代码：002182             证券简称：云海金属             公告编号：2020-54

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2020年12月11日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2020年12月1日以书面和电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　会议由监事会主席杨全海先生主持，出席会议的监事以举手表决方式审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司提供担保的议案》

　　经审议，监事会认为：本次担保额度主要是为了满足参股子公司的日常经营资金需求，本次担保有利于参股子公司长远发展，符合公司整体利益，且公司与宜安科技根据各自持有宜安云海股权比例共同为宜安云海上述贷款提供担保，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年12月12日

　　证券代码：002182             证券简称：云海金属             公告编号：2020-55

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　一、担保情况概述

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）2020年12月11日召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司提供担保的议案》。为满足公司参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司（以下简称“宜安云海”）日常经营资金需求，巢湖宜安云海科技有限公司（以下简称“宜安云海”）拟向巢湖农村商业银行股份有限公司申请不超过人民币2,000万元授信额度及向中国建设银行股份有限公司安徽省巢湖市分行申请不超过人民币3,000万元授信额度。

　　公司持有宜安云海40%的股权，东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”）持有宜安云海60%的股权。公司与宜安科技根据各自持有宜安云海股权比例为宜安云海上述贷款提供担保，最终担保数额、担保期限等内容以公司分别与巢湖农村商业银行股份有限公司及中国建设银行股份有限公司安徽省巢湖市分行签署的相关协议为准。

　　根据公司章程规定，本次议案需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）名称：巢湖宜安云海科技有限公司

　　（二）注册资本：37,000万元人民币

　　（三）法定代表人：汤铁装

　　（四）住所：合肥巢湖市夏阁镇竹柯村委会

　　(五) 成立日期：2015年03月16日

　　（六）经营范围：合金新材料研发；镁合金、铝合金轻质合金精密压铸件生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：宜安科技持有宜安云海60%的股权；云海金属持有宜安云海40%的股权

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

　　被担保人不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　最终担保数额、担保期限等内容以公司与巢湖农村商业银行股份有限公司及中国建设银行股份有限公司安徽省巢湖市分行签署的相关协议为准。

　　四、董事会意见

　　董事会经过认真研究认为：

　　本次担保额度主要是为了满足参股子公司的资金需求，保证日常生产经营，本次担保有利于参股子公司长远发展，符合公司整体利益。

　　本次为参股子公司担保风险处于可控范围之内。本次担保不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响，宜安云海另一股东宜安科技同时按持股比例提供担保，本次担保不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次担保不提供反担保。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次担保事项为保证参股子公司日常生产经营需要，被担保方股东按持股比例共同提供担保，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。同意《关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司提供担保的议案》并提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量和逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司没有发生对子公司以外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至今的对子公司以外的对外担保、违规对外担保。

　　本次担保金额占归属于上市公司股东2019年经审计净资产的比例为0.75%。截至本公告披露日，除本次担保外，公司累计对外担保总额为70,053万元（均为对子公司的担保），占归属于上市公司股东2019年经审计净资产的比例为26.21%。截至本公告披露日，公司及下属子公司无逾期对外担保,不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月12日