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　　北部湾港股份有限公司企业标准

　　Q/ BGGF ZQ 06-2020

　　股东大会网络投票实施细则

　　2020 - 12 - XX发布

　　2020 - 12 - XX实施

　　北部湾港股份有限公司   发布

　　附件2：

　　前言

　　编制本文件的目的是为进一步规范北部湾港股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据国家有关法律法规、规范和标准制订。

　　本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。

　　本文件由证券部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。

　　本文件起草部门：证券部。

　　本文件审核部门：企划部。

　　本文件及其替代文件的发布情况为：

　　——经2015年4月28日2014年年度股东大会审议通过后发布；

　　——本文件2020年第一次修订发布。

　　股东大会网络投票实施细则

　　1　范围

　　本细则适用于公司股东大会网络投票实施管理。

　　2　规范性引用文件

　　下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。

　　中华人民共和国主席令第十五号 中华人民共和国公司法

　　中华人民共和国主席令第三十七号 中华人民共和国证券法

　　证监会公告〔2016〕22号 上市公司股东大会规则

　　深证上〔2020〕517号 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则

　　北港股发〔2020〕204号 北部湾港股份有限公司章程

　　3　术语和定义

　　下列术语和定义适用于本标准。

　　3.1　股东大会网络投票系统

　　（以下简称“网络投票系统”）是指深圳证券交易所（以下简称“深交所”）利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）合并统计网络投票和现场投票数据。

　　3.2　中小投资者

　　指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　4　总则

　　4.1　公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。公司股东大会现场会议应当在深交所交易日召开。对于监事会或股东自行召集的股东大会，且公司董事会不予配合的情形，股东大会召集人可比照本细则的规定办理网络投票的相关事宜。

　　4.2　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　5　网络投票的准备工作

　　5.1　股东大会为股东提供网络投票服务，且应符合法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定，并在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。

　　5.2　公司在股东大会通知中，应当对网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说明。

　　5.3　公司应当在股东大会通知发布日次一交易日在网络投票系统申请开通网络投票服务，并将股东大会基础资料、投票提案、提案类型等投票信息录入系统。

　　5.4　公司应当在股权登记日次一交易日完成对投票信息的复核，确认投票信息的真实、准确和完整，并承担由此带来的一切可能的风险与损失。

　　5.5　公司应当在网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记日登记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东名称、股东账号、股份数量等内容。

　　5.6　公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。

　　6　采用深圳证券交易所交易系统的投票

　　6.1　通过深交所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深交所交易时间。

　　6.2　深交所系统对公司股东大会网络投票设置专门的投票代码及投票简称，由公司在召开股东大会的通知中予以公告。

　　6.3　公司股东通过深交所交易系统投票的，可以登录证券公司交易客户端，参加网络投票。

　　7　采用互联网投票系统的投票

　　7.1　互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。

　　7.2　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　　7.3　股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

　　7.4　在规定的网络投票时间内，股东通过网络投票系统对议案直接投票表决的，可对议案表达其赞成、反对或弃权意见，但股东对该议案赞成、反对及弃权股数/表决权数之和不得超过其拥有的总股数/表决权数。

　　7.5　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　7.6　网上公开征集投票权期间，股东通过网络投票系统委托征集人对征集议案投票表决的，需对征集议案做出赞成、反对或弃权的明确指示，但股东对该征集议案赞成、反对及弃权股数/表决权数之和不得超过其拥有的总股数/表决权数。

　　7.7　网上公开征集投票期间，同一股东大会有多个征集人通过网络投票系统公开征集投票权的，股东可分别委托不同的征集人对各征集议案投票，但不能将同一议案的投票表决权委托给两个或两个以上的征集人行使。对于尚未委托征集人投票的议案，股东还可以在规定的网络投票时间通过网络投票系统直接投票表决。但对于股东已委托征集人投票的议案，股东不能通过网络投票系统直接投票表决。

　　7.8　股东通过网络投票系统直接投票或委托征集人投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　　7.9　股东通过网络投票系统直接投票或委托征集人投票的，不能再参加现场股东大会。

　　7.10　根据相关规则的规定，需要在行使表决权前征求委托人或者实际持有人投票意见的下列集合类账户持有人或者名义持有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票：

　　a) 持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

　　b) 持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司；

　　c) 持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司；

　　d) 合格境外机构投资者（QFII）；

　　e) B股境外代理人；

　　f) 持有深股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；

　　g) 中国证券监督管理委员会或者本所认定的其他集合类账户持有人或者名义持有人。

　　7.11　香港结算公司参加深股通上市公司股东大会网络投票的相关事项，根据深交所相关规定执行。

　　8　股东大会表决结果及决议

　　8.1　股东应当通过其股东账户参加网络投票。股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，可以使用持有公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　8.2　确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

　　8.3　股东通过网络投票系统对股东大会任一提案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或者不符合本细则要求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃权计算。

　　8.4　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或者名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

　　8.5　对于非累积投票提案，股东应当明确发表同意、反对或者弃权意见。

　　8.6　本细则7.10规定的集合类账户持有人或者名义持有人，应当根据所征求到的投票意见汇总填报受托股份数量，同时对每一提案汇总填报委托人或者实际持有人对各类表决意见对应的股份数量。

　　8.7　对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。

　　8.8　股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

　　8.9　对于公司为方便股东投票设置总提案的，股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　8.10　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　8.11　公司同时通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对深交所交易系统和互联网投票系统的网络投票数据予以合并计算；公司选择采用现场投票辅助系统的，信息公司对现场投票和网络投票数据予以合并计算。

　　8.12　同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　8.13　需回避表决或者承诺放弃表决权的股东通过网络投票系统参加投票的，网络投票系统向公司提供全部投票记录，由公司在计算表决结果时剔除上述股东的投票。

　　8.14　公司选择使用现场投票辅助系统的，应当在现场投票辅助系统中针对提案进行回避设置，真实、准确、完整地录入回避股东信息。信息公司在合并计算现场投票数据与网络投票数据时，依据公司提供的回避股东信息剔除相应股东的投票。

　　8.15　对同一事项有不同提案的，网络投票系统向公司提供全部投票记录，由公司根据有关规定及公司章程统计股东大会表决结果。

　　8.16　公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的投票结果应当单独统计并披露。

　　8.17　股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　8.18　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　8.19　公司在现场股东大会投票结束后，通过互联网系统取得网络投票数据。

　　8.20　公司选择使用现场投票辅助系统并委托信息公司进行现场投票与网络投票合并计算的，信息公司在现场股东大会投票结束后向上市公司发送网络投票数据、现场投票数据、合并计票数据及其明细。

　　8.21　公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果，对投票数据有异议的，应当及时向深交所及信息公司提出。公司应当按照有关规定披露律师出具的法律意见书以及股东大会表决结果。

　　8.22　股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　8.23　提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　8.24　股东大会结束后次一交易日，通过交易系统投票的股东可以通过证券公司交易客户端查询其投票结果。

　　8.25　股东可以通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果。

　　8.26　对总提案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项提案的表决结果。

　　9　其他

　　本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订。

　　议案7：关于修订《董事、监事选举累积

　　投票制实施细则》的议案

　　公司股东：

　　根据《北部湾港股份有限公司关于实施2020年内控制度完善计划的通知》（北港股发〔2020〕76号）文件要求，并结合监管部门的法律、法规调整情况，需对《董事、监事选举累积投票制实施细则》进行修订（详见附件）。

　　以上议案，请审议。

　　附件：1.《董事、监事选举累积投票制实施细则》修订说明表

　　2.《董事、监事选举累积投票制实施细则》提交审议稿

　　附件1：

　　《董事、监事选举累积投票制实施细则》修订说明表

　　修订单位：北部湾港股份有限公司                                                                           日期：2020年12月11日

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　　北部湾港股份有限公司企业标准

　　Q/ BGGF ZQ 07-2020

　　董事、监事选举累积投票制实施细则

　　2020 - 12 - XX发布

　　2020 - 12 - XX实施

　　北部湾港股份有限公司 发布

　　前 言

　　编制本文件的目的是为完善北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，维护公司中小股东利益，根据国家有关法律法规、规范和标准制订。

　　本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。

　　本文件由证券部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。

　　本文件起草部门：证券部。

　　本文件审核部门：企划部。

　　本文件及其替代文件的发布情况为：

　　——经2007年8月24日2007年第二次临时股东大会审议通过后发布；

　　——本文件2020年第一次修订发布。

　　董事、监事选举累积投票制实施细则

　　10　范围

　　本细则适用于公司董事、监事选举累计投票管理。

　　11　规范性引用文件

　　下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。

　　中华人民共和国主席令第十五号 中华人民共和国公司法

　　中华人民共和国主席令第三十七号 中华人民共和国证券法

　　证监会公告〔2018〕29号 上市公司治理准则

　　深证上〔2020〕125号 深圳证券交易所上市公司规范运作指引

　　北港股发〔2020〕204号 北部湾港股份有限公司章程

　　12　术语和定义

　　下列术语和定义适用于本标准。

　　12.1　累积投票制

　　指公司选举董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的表决权（累积表决票数）等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数的乘积，出席会议股东可以将其拥有的累积表决票数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的累积表决票数分散投向多位董事或监事候选人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选。

　　12.2　董事

　　包括独立董事和非独立董事。

　　12.3　监事

　　指非由职工代表担任的监事，由职工代表担任的监事由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生，不适用于本实施细则的相关规定。

　　13　总则

　　13.1　股东大会选举两名以上的董事、监事时，应采用累积投票制。

　　13.2　公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期与本届董事会、监事会余任期限相同，不跨届任职。

　　14　董事、监事候选人的提名

　　14.1　公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事、监事候选人，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。其中，董事候选人可由董事会提名；监事候选人从股东代表产生的可由监事会提名，从职工代表中产生的，由职工代表大会提名并选举；独立董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。

　　14.2　提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事、监事被提名人应向公司董事会或监事会提交真实、完整的个人详细资料，包括但不限于姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细的工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。独立董事被提名人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。

　　14.3　公司董事会、监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。

　　14.4　在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照相关法律法规等规定，将被提名人的有关材料报送深圳证券交易所备案。

　　14.5　董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

　　14.6　公司对董事、监事候选人按独立董事候选人、非独立董事候选人、监事候选人不同的提案组提交股东大会审议。

　　14.7　通过累积投票制选举董事或监事时，可以实行等额选举，即董事或监事候选人的人数等于拟选出的董事或监事人数；也可以实行差额选举，即董事或监事候选人的人数多于拟选出的董事或监事人数。

　　15　累积投票制的选举投票

　　15.1　股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人或其指定人员应明确告知与会股东对董事或监事候选人实行累积投票制。并对累积投票的方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确投票。

　　15.2　股东大会选举非独立董事、独立董事、监事实行分开投票方式。

　　15.3　选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。选举监事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的监事人数的乘积，该票数只能投向监事候选人。

　　15.4　累积投票制的票数计算法

　　15.4.1　每位股东持有的有效股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次表决权（亦称本次表决票数、本次累积表决票数）。

　　15.4.2　股东大会进行多轮选举时，应根据每轮应选举董事或监事的人数重新计算股东表决票数。

　　15.5　股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。

　　15.6　股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

　　15.7　股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

　　15.8　股东对某一个或某几个董事或股东监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。

　　16　董事、监事的当选

　　16.1　股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人以其得票总数由多到少排列，根据应选董事、监事人数，按照得票由多到少的顺序确定每个提案组当选董事、监事，但每位当选董事或监事的得票必须超过出席股东大会股东所持有效股份总数的二分之一。

　　16.2　按选举票数排序处于当选票数末位但出现两个或以上候选人得票数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数时，则该等董事、监事候选人均不能当选。按照选举票数排序处于该等董事、监事之前的候选人当选，缺额董事或监事在下次股东大会上选举填补。

　　16.3　当选董事会人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分之二、监事会人数不足《公司法》或《公司章程》规定的最低人数时，应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

　　16.4　在选出缺额董事、监事前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定履行董事、监事职务。

　　16.5　股东大会表决完成后，由股东大会计票人员清点票数，公布每位董事、监事候选人的得票总数情况，由会议主持人现场公布当选董事、监事名单。

　　17　其他

　　17.1　本实施细则中，“以上”都含本数；“多于”、“少于”不含本数。

　　17.2　本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

　　议案8：关于修订《监事会议事规则》的

　　议案

　　公司股东：

　　根据《北部湾港股份有限公司关于实施2020年内控制度完善计划的通知》（北港股发〔2020〕76号）文件要求，并结合监管部门的法律、法规调整情况，需对《监事会议事规则》进行修订（详见附件1-2）。

　　以上议案，请审议。

　　附件：1.《监事会议事规则》修订说明表；

　　2.《监事会议事规则》提交审议稿。

　　北部湾港股份有限公司《监事会议事规则》修订说明表

　　修订单位：北部湾港股份有限公司                                                                             日期：2020年12月11日

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　　北部湾港股份有限公司企业标准

　　Q/ BGGF SF 11-2020

　　监事会议事规则

　　2020- 12- XX发布

　　2020- 12 - XX实施

　　北部湾港股份有限公司  发布

　　前 言

　　编制本文件的目的是为规范公司监事会的议事行为，保证监事会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《北部湾港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家有关法律、法规的有关规定，特制定本规则。

　　本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。

　　本文件由公司监事会负责制定、解释、修订、监督执行。

　　本文件起草部门：审计/法务部。

　　本文件审核部门：企划部。

　　本文件及其替代文件的历次发布情况为：

　　——经2002年5月28日实施；

　　——2012年5月16日第一次修订并经2011年年度股东大会审议通过后实施；

　　——2015年4月28日第二次修订并经2014年年度股东大会审议通过后实施；

　　——本次为第三次修订。

　　监事会议事规则

　　18　范围

　　本规则适用于北部湾港股份有限公司

　　19　规范性引用文件

　　中华人民共和国主席令第十五号 中华人民共和国公司法（2018年修正）

　　深证上[2020]125号 深圳证券交易所上市公司规范运作指引

　　2015年12月09日颁布 上市公司监事会工作指引

　　北港股发[2020]204号 北部湾港股份有限公司章程

　　3  总则

　　3.1 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责。

　　3.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　4  监事会的职权

　　4.1  监事会所议事项不应超过《公司章程》规定的监事会行使职权的范围。

　　4.2  依照《公司章程》规定，监事会行使的职权如下：

　　a）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　b）检查公司财务；

　　c）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　d）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　e）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　f）向股东大会提出提案；

　　g）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼；

　　h）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　i）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　4.3  公司监事可列席董事会会议。其主要职责为：

　　a）监督检查董事会是否依照国家有关法律、法规、《公司章程》和本规则审议有关事项并按照法定程序作出决议；

　　b）听取董事会会议议事情况；

　　c）监事会对于检査董事会审议事项的程序和决议持有异议的，可于事后由监事会形成书面意见送达董事会；

　　d）监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、《公司章程》有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提议董事会召开临时股东大会对相关问题进行审议。

　　5  监事会主席的职权

　　监事会主席主要行使下列职权：

　　a）召集和主持监事会会议；

　　b）检查监事会决议的执行情况；

　　c）代表监事会向股东大会报告工作。

　　6  监事会会议种类与召开条件

　　6.1  监事会的议事方式为会议形式，会议分为例会和临时会议。

　　6.2  监事会每年至少召开一次例会，根据需要具体安排开会时间。

　　6.3  监事会可视情况召开监事会临时会议。有下情况之一的，应召开临时监事会会议：

　　a）监事会主席认为必要时；

　　b）1/2以上监事提议时。

　　7  议案的提出与审查

　　7.1  公司监事单独或联合可提出议案。

　　7.2  议案的内容必须是监事会有权审议的事项，即本规则4.2所列各项。

　　7.3  议案应以书面形式提交监事会主席。

　　7.4  监事会主席在收到议案后，应在5个工作日内审查。

　　经审查，监事会主席分不同情况作如下处理：

　　a）议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提交监事会例会或临时会议审议；

　　b）议案表达不清，不能说明问题的发回提案人重新作出；

　　c) 所提议案不属于监事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或机构提出。

　　8  通知

　　8.1  监事会主席负责监事会会议的通知事宜。会议通知应包括以下内容：

　　a）会议日期和地点；

　　b）事由及议题；

　　c）发出通知的日期。

　　会议通知应以书面形式作出。

　　8.2  通知的对象为各监事和其他应列席会议的人员。

　　如果监事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要的规章制度、职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的情况介绍和意见的，还应向工会或者职工代表列席发出会议通知。

　　8.3  监事会例会的通知应在召开10日前以书面形式送达受送达人，同时附有该次会议的议案和提供足够的资料。

　　监事会临时会议的通知应在会议召开的3日前以书面形式送达受送达人，同时附有该次会议的议案和提供足够的资料。特殊或紧急情况可由召集人随时通过电话、口头或者其他方式召集会议。

　　8.4  会议通知送达方式包括以书面专人送出、或邮件、或传真、或网络方式。

　　9  委托

　　9.1  监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

　　9.2  委托应以书面形式作出，口头委托无效。

　　9.3  委托书应载明下列事项，并由委托人签名或盖章：

　　a）代理人姓名：

　　b）代理事项；

　　c）代理权限；

　　d）有效期限。

　　9.4  监事不能出席会议而委托其他监事代为出席的，应最迟于会议召开一日前以口头或书面通知监事会主席。委托书最迟于会议召开的2小时前提交监事会主席。监事会主席应对委托书的效力进行审查。

　　9.5  代为出席监事会会议的监事应在授权范围内行使监事权利，超出授权范围行使的，应为无效。

　　9.6  监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

　　9.7  监事连续二次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事代为出席的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或公司职工代表大会予以撤换。

　　9.8  被监事会邀请列席会议的人员，应亲自列席监事会会议，不能委托他人代为列席。

　　10  会议的召集和主持

　　监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职权时，应当指定一名监事代行其职权。监事会主席无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由1/2以上的监事共同推举一名监事负责召集和主持会议。

　　11  议案的审议

　　11.1  参加会议的监事和其他应邀人员应按通知的时间到会。

　　11.2  每次监事会会议必须有2/3监事出席方可举行。

　　如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。

　　11.3  监事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：

　　a）由提案人对议案进行说明；

　　b）参会人员逐一对该议案发表意见；

　　c）提问和辩论；

　　d）在与会者对议案充分发表意见的基础上全体监事应当进行表决。

　　12  表决和执行

　　12.1  监事会会议表决方式为投票方式，每一参加会议监事享有一票表决权。

　　12.2  表决分为同意、反对和弃权三种。

　　12.3  监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　12.4  会议原则上不得对会议通知上未列出的议题进行表决。

　　12.5  列席会议人员无表决权。

　　12.6  根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。

　　12.7  监事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的监事应当在决议文件上签字。

　　12.8  监事会会议决议包括如下内容：

　　a）会议召开的日期、地点；

　　b）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；

　　c）说明会议的有关程序及会议的合法性；

　　d）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果；

　　e）其他应当在决议中说明和记载的事项。

　　12.9  监事会会议决议形成后，公司监事会应遵守国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。

　　12.10  对于已通过的议案若有执行内容，会议应指定专人负责执行并视情况以口头或书面向监事会报告执行情况。

　　13  会议记录

　　13.1  监事会会议应由专人进行记录，记录人员由监事会主席指定。监事会会议记录内容主要包括：

　　a）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

　　b）出席监事会的监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）的姓名；

　　c）会议议程；

　　d）监事发言和列席人员发言；

　　e）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权票数）。

　　13.2  记录应客观、全面、真实。

　　13.3  出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的监事可要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载。

　　13.4  监事会会议记录和决议作为公司档案，保存期限为10年。

　　14  附则

　　14.1  本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　14.2  本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 中国证监会《股东大会规则》、深交所《股票上市规则》等证券监管规范性文件和《公司章程》有关规定执行。

　　证券代码：000582     证券简称：北部湾港    公告编号：2020111

　　北部湾港股份有限公司第八届

　　监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司第八届监事会第三十一次会议于2020年12月11日（星期五）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2020年12月7日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会监事认真审议以下议案：

　　一、审议通过了公司《关于开展票据池业务的议案》

　　监事会对公司开展票据池业务的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）公司为降低应收票据对资金占用的影响，进一步盘活资产，提高公司流动资产的使用效率，拟向中国建设银行广西区分行、招商银行南宁分行、中国民生银行南宁分行（以下简称“合作银行”）申请最高不超过27亿元票据池专项授信额度，最终实际授信额度以前述各银行最终审批金额为准。

　　（二）本次开展票据池业务，公司将积极与合作银行对接，及时了解到期票据托收情况，并按需求安排票据入池，保证票据池质押率。因此，担保风险较小，相对可控。该业务的开展，有效提高公司管理效率，节约公司资源，减少资金占用，优化财务结构，实现公司及股东利益的最大化。

　　综上所述，监事会同意公司开展票据池业务的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于为全资子公司2021年度债务性融资提供担保的议案》

　　监事会对公司为全资子公司2021年度债务性融资提供担保的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）本次为北部湾港防城港码头有限公司等7家全资子公司2021年度债务性融资提供担保，合计担保金额最高不超过240,190.00万元，实际担保额以最终签订担保合同等法律文件为准。

　　（二）公司为全资子公司提供担保是为了保证子公司生产经营所需资金，保障其现金流量稳定，有利于缓解资金压力，降低融资成本，符合公司的整体利益。北部湾港防城港码头有限公司等7家被担保子公司经营状况良好，有较强的偿债能力，未发生融资逾期的情况，不存在失信被执行人的情形，提供担保的财务风险可控，担保风险较小。符合相关法律、法规及公司《对外担保管理制度》有关规定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会对公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2021年度日常关联交易预计的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）本次日常关联交易预计事项为日常生产经营过程中必要发生的、公允的关联交易，合计预计97项总金额不超过110,105.86万元。该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允，不存在控股股东利用该等关联交易损害公司利益的情形，对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，符合相关法律、法规、规章和相关制度的规定。2020年日常关联交易发生额及2021年日常关联交易预计总金额占其前一年度净资产（合并口径）比例均呈下降趋势，均符合广西北部湾国际港务集团优化后的关于减少关联交易的承诺。

　　（二）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2021年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会对公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2021年度日常关联交易预计的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）预计事项为日常生产经营过程中必要发生的、公允的关联交易，合计14项总金额为36,292.00万元。该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允，不存在股东利用该等关联交易损害公司利益的情形，对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，符合相关法律、法规、规章和相关制度的规定。

　　（二）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　五、审议通过了《关于控股子公司投资建设防城港企沙港区赤沙作业区1号泊位（一期）工程的议案》

　　监事会对控股子公司投资建设防城港企沙港区赤沙作业区1号泊位（一期）工程的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）项目建设是港航、港产融合发展的需要。“以港促城、以产兴城、以城育港”实现港产城融合发展，有利于防城港打造万亿级冶金产业集群，项目建成后能够服务于防城港经济技术开发区企业，解决企业生产后顾之忧，有利于满足广西壮族自治区人民政府推进北钦防一体化的需要。

　　（二）项目建设所需资金来源通过自有资金、银行商业贷款、交通水运项目专项贷款、政府专项债、补助资金等多种融资渠道方式，项目建设的总体风险较小且可控。项目的实施对公司未来的经营成果有积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　六、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　监事会对公司修订监事会议事规则的事项进行了认真审核，认为：

　　根据公司内控制度完善工作安排，并结合监管部门的法律、法规以及《公司章程》调整情况，需对《监事会议事规则》进行修订。经审议，公司监事会同意修订《监事会议事规则》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司监事会

　　2020年12月12日