证券代码：000965           证券简称：天保基建        公告编号：2020-46

　　天津天保基建股份有限公司

　　八届六次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津天保基建股份有限公司关于召开第八届董事会第六次会议的通知，于2020年12月9日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2020年12月11日在公司会议室举行。本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体董事夏仲昊先生、侯海兴先生、薛晓芳女士、王小潼先生、严建伟女士、于海生先生、张昆先生共7人亲自出席了会议。全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长夏仲昊先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，逐项表决，对会议议案形成决议如下：

　　一、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司收购天津天保创源房地产开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》。关联董事薛晓芳女士、王小潼先生回避表决。

　　为增加公司房地产项目储备资源，满足公司房地产业务发展需求，公司拟与天津保税区投资有限公司签署《股权转让协议》，以协议转让方式收购其持有的天津天保创源房地产开发有限公司100%股权。

　　双方同意以天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津保税区投资有限公司拟转让股权涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2020]300号）为依据，确定标的股权的转让价格为人民币83,014.41万元（最终转让价格以经国资有关部门备案的评估结果为准）。

　　公司董事会同意上述股权收购暨关联交易事项，提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于公司收购天津天保创源房地产开发有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了“同意”独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司收购天津天保创源房地产开发有限公司100%股权暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司收购天津天保创源房地产开发有限公司100%股权暨关联交易的独立意见》。

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与爱圣国际教育集团有限公司签署〈天津贝赛思国际学校项目合作协议〉的议案》。

　　为深入贯彻公司区域发展战略，打造“住宅+教育”的项目开发新模式，通过教育项目合作为公司发展注入新的活力，公司拟与爱圣国际教育集团有限公司（以下简称“爱圣国际”）就共同合作开展天津贝赛思国际学校项目（以下简称“国际学校项目”）签署《天津贝赛思国际学校项目合作协议》。

　　本次合作以公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司于2020年9月30日竞得的 “津滨保(挂)2020-14号”土地项目为依托，该项目位于天津市空港经济区，规划用地性质包括住宅、教育科研用地，其中教育科研用地须用于国际学校建设及经营。

　　基于爱圣国际和美国BASIS教育体系在教育领域的品牌影响力及公司房地产开发建设的丰富经验，本次双方拟以共同出资并运营合资公司的方式合作开展国际学校项目。公司合计投资金额为人民币2,100万元，公司对合资公司所持股权比例为25%。

　　公司董事会同意公司与爱圣国际就开展国际学校项目进行合作，并授权公司总经理办公会根据有关法律法规的要求，组织办理本合作项目有关协议的签署及其他相关工作。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　以上第一项议案将提请公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年十二月十二日

　　证券代码：000965         证券简称：天保基建       公告编号：2020-47

　　天津天保基建股份有限公司关于

　　公司收购天津天保创源房地产开发有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为增加公司房地产项目储备资源，满足公司房地产业务发展需求，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）拟以协议转让方式收购天津保税区投资有限公司（以下简称“天保投资”）持有的天津天保创源房地产开发有限公司（以下简称“天保创源”）100%股权，收购价格为人民币83,014.41万元（最终收购价格以经国资有关部门备案的评估结果为准）。

　　本公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）与天保投资均为天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保投资属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　公司第八届董事会第六次会议以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司收购天津天保创源房地产开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》。关联董事薛晓芳女士、王小潼先生回避表决。上述关联交易事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易议案尚须获得股东大会的批准，关联股东天保控股将对本次关联交易议案进行回避表决。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易所涉及标的公司的资产评估报告尚需报国资监管机构备案。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：天津保税区投资有限公司

　　2、住所：天津自贸试验区（空港经济区）综合保税区航空产业支持中心楼内

　　3、法定代表人：董光沛

　　4、注册资本：880,000万元

　　5、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　6、成立日期： 2002年01月18日

　　7、统一社会信用代码： 911201167328376744

　　8、经营范围：利用自有资金对高科技行业、基础设施进行投资；企业投资管理咨询（不含中介）、国际贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；财务咨询；税务代理；自有房屋租赁；房地产开发及商品房销售；高速公路运营与管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股东及实际控制人：天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）为天保投资的唯一股东，实际控制人为天津港保税区国有资产管理局

　　（二）历史沿革、主要业务及财务情况

　　1、历史沿革及主要业务

　　天津保税区投资有限公司于2002年1月18日经天津市政府批准、由天津港保税区财政局出资设立的国有独资投资性公司。2008年，天津保税区投资有限公司100%股权由天津港保税区国资局无偿划转至天津保税区投资控股集团有限公司。天津保税区投资有限公司作为天津港保税区重要的投融资平台和基础设施建设单位，主要受天津港保税区管委会的授权委托，实施空港经济区基础设施和区域配套及功能性项目的开发建设，以及对战略性的金融、高科技等企业资源进行股权投资。

　　2、财务情况

　　天保投资近三年及最新一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）关联关系

　　本公司控股股东天保控股与天保投资均为天保投控集团的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保投资属于受同一法人控制的关联关系。

　　（四）关联方天保投资不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别：收购天保创源100%股权

　　（二）权属状况说明：天保创源公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。天保创源公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（三）标的公司基本情况

　　1、企业名称：天津天保创源房地产开发有限公司

　　2、住所：天津自贸试验区（空港经济区）保航路1号429房间

　　3、法定代表人姓名：赵明

　　4、注册资本：140,000万人民币

　　5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　6、成立日期： 2018年11月05日

　　7、统一社会信用代码：91120118MA06G1QH70

　　8、经营范围：房地产开发、经营；房地产中介服务；物业管理服务；室内装修工程施工；工程项目管理；代收水电费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、天保创源不是失信被执行人。

　　（四）历史沿革、主要业务、财务情况

　　1、历史沿革及主要业务

　　天保创源成立于2018年11月05日，是由天津保税区投资有限公司出资131,100.00万元设立的全资子公司。股东的出资比例如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　天保创源公司主营业务为房地产开发、经营。现拥有天津市滨海新区空港经济区云栖路项目与拢翠路项目两宗土地，上述项目已于2019年12月开工，目前正在开发建设中。

　　其中地块一云栖路项目土地用途为城镇住宅用地，面积为47,243平方米，总建设规模为70,863.15平方米，其中住宅计容建筑面积68,543.15平方米。

　　地块二拢翠路项目土地用途为其他商服用地，面积为37,280.1平方米，总建设规模为55,917.29平方米，其中租赁式住宅建筑面积20,816.22平方米，商业租赁配建面积6,446.38平方米，日本人学校租赁面积4,994.67平方米，社区服务中心建筑面积13,036.31平方米（建成后由天津港保税区管委会以6,800元/平方米进行回购），可售商业面积10,623.71平方米。

　　2、财务情况

　　天保创源公司近一年及最新一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　说明：或有事项包括担保、诉讼与仲裁等事项

　　（五）审计评估情况

　　1、审计情况

　　天保投资委托具有执行证券、期货相关业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2020年7月31日为基准日对天保创源的财务报表进行审计，并出具了CAC津专字[2020]1523号无保留意见审计报告。经审计，天保创源截至基准日的资产总额人民币142,786.99万元，负债总额人民币11,687.43万元，净资产人民币131,099.57万元。

　　2、评估情况

　　天保投资委托具有执行证券、期货相关业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司对天保创源的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《天津保税区投资有限公司拟转让股权涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2020]300号）

　　评估对象和评估范围：评估对象为天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值；评估范围为天津天保创源房地产开发有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。

　　评估基准日：2020年7月31日。

　　评估方法：资产基础法、收益法。

　　评估结论：本评估报告采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，具体评估结论如下：

　　截止2020年7月31日天津天保创源房地产开发有限公司采用资产基础法进行评估，得出的评估结论如下：

　　总资产账面价值为142,786.99万元，评估价值为94,701.84万元，评估减值48,085.16万元，减值率为33.68％；

　　总负债账面价值为11,687.43万元，评估价值为11,687.43万元，无增减值变化；

　　净资产账面价值为131,099.57万元，评估价值为83,014.41万元，评估减值48,085.16万元，减值率为36.68％。评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　单位:人民币万元

　　■

　　本次评估值与账面值差异较大的原因主要是由于存货的减值，存货评估减值的主要原因是天保创源于2018年通过招拍挂取得土地，近年房地产市场低迷，住宅售价持续走低，故造成评估减值。

　　此外，地块二拢翠路项目为天津市首个租赁式用地项目，且项目有政府回购的社区服务中心，回购价格远低于项目成本单价，故造成评估减值。

　　5、评估结论的使用有效期：本评估结论使用期为一年，自评估基准日2020年7月31日至2021年7月30日。

　　（六）对外担保及财务资助情形

　　天保创源不存在为他人提供担保、财务资助等情形，与天保投资不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC津专字[2020]1523号审计报告，以及天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2020]300号资产评估报告，以 2020年7月31日为审计、评估基准日，标的公司天保创源净资产评估价值为83,014.41万元。

　　根据以上评估结果，本次股权收购的交易价格以天保创源截至2020年7月31日的净资产值为依据，经交易双方协商一致，确定本次股权转让价格为人民币83,014.41万元（最终收购价格以经国资有关部门备案的评估结果为准）。

　　本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、交易双方

　　转让方：天津保税区投资有限公司

　　受让方：天津天保基建股份有限公司

　　2、交易标的：天保创源100%股权

　　3、股权转让价格

　　本次股权收购价为人民币捌亿叁仟零壹拾肆万肆仟壹佰元整（人民币83,014.41万元）。最终股权转让价格以国资监管部门备案价格为准。

　　4、股权转让价款的支付

　　受让方应于本协议生效之日起5个工作日内，支付首期转让价款人民币1,000万元，其余款项自本协议生效之日起一年内付清，并按不高于年利率6%支付自协议生效之日起至付清全部转让价款期间的利息。

　　5、过渡期经营损益的处理

　　自评估基准日（即2020年7月31日）之后发生的过渡期经营损益由受让方承担。

　　6、违约责任

　　任何一方违反本协议规定造成对方损失的，应赔偿对方的所有损失和因此支出的合理费用。

　　7、权证的变更

　　本次股权转让中涉及的股权过户事宜，在本协议生效后三十日内，双方共同办理工商变更登记手续，转让方应提供办理工商变更的相关文件。

　　8、协议的生效条件

　　本协议自获得天津保税区投资控股集团有限公司批准、受让方股东大会通过并经转让方、受让方双方签字盖章之日起生效。

　　9、其他重要条款：

　　（1）至本协议签署之日，转让方没有获悉任何第三人就所转让股权全部或部分行使或声称将行使对该股权有重大不利影响的任何权利；亦不存在任何与所转让股权有关的争议、诉讼或仲裁。

　　（2）自本协议生效之日起，转让方完全退出标的公司的经营，不再参与标的公司财产、利润的分配。

　　（3）按照标的公司《公司章程》的约定，转让方应以货币方式出资14亿元，截至本协议签署日，转让方已按照《公司章程》约定完成实缴义务13.11亿元，按照《公司章程》约定剩余0.89亿元注册资金尚未到认缴期限，故转让方尚未实缴。受让方受让标的公司股权，既包含已实缴部分，也包括未实缴部分的实缴义务。受让方应按照标的公司《公司章程》，按时完成实缴义务。如因受让方未按时完成实缴义务引起的法律纠纷，由受让方承担法律风险。

　　（4）公司以出资额为限对标的公司承担责任，转让前标的公司的债权债务仍由转让后的标的公司承担。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易事项不涉及标的公司的职工安置，原标的公司职工的劳动合同在股权转让过程中及完成后继续履行。本次交易完成之后，天保投资将不再从事房地产开发业务，公司与其之间不再存在同业竞争问题。

　　本次交易完成后，天保创源将与天保投资及其关联人在人员、资产、财务上分开和独立，因与天保投资属同一控制下的天津天保财务有限公司（以下简称“天保财务”）已为天保创源提供了存款、房地产开发贷款服务（其中房地产开发贷授信额度为人民币3亿元。截至2020年7月31日，天保创源向天保财务贷款金额为人民币3,835.49万元，在天保财务存款金额为人民币1,878.36万元），为保证项目建设的顺利运行，收购完成后，上述业务将继续继承并构成关联交易。鉴于公司已于2019年7月与天保财务签署了存贷款相关金融服务协议（该事项经公司第七届董事会第二十三次会议和公司2019年第一次临时股东大会审议通过），协议约定，公司及控股子公司在天保财务公司结算户上的存款余额最高不超过人民币10亿元，贷款可循环使用的授信额度不超过人民币10亿元。因此，收购完成后，天保创源与天保财务产生的存贷款关联交易可纳入上述存贷款额度进行管理。

　　本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次股权收购项目所在位置具备较好的区位优势，符合公司目前整体战略规划，有助于增加公司房地产项目储备资源，有利于公司进一步发挥协同效应，扩大品牌区域影响力，实现公司收入规模和利润水平的提升。此外，本次交易完成后，公司与关联方天保投资现有的同业竞争问题将得到解决。

　　本次交易遵循了公平公允的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。本次交易完成后，公司将持有天保创源100%股权，天保创源将纳入公司合并报表范围。本次交易对公司本期经营业绩不会产生重要影响，对公司未来财务状况、经营成果及独立性无不利影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易类型主要包括日常关联交易及关联方存贷款，其中日常关联交易累计发生总金额为人民币455.18万元；公司在关联方存款余额为人民币1,813.58万元，借款金额为人民币102,604.48万元。

　　九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将本次关联交易相关事项提交公司第八届董事会第六次会议审议，并发表了如下独立意见：

　　经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，公司此次股权收购符合公司经营发展的需要，有利于公司增加房地产项目储备资源，提升公司经营业绩，进一步推动公司未来的可持续发展，同时还有助于解决同业竞争问题，具有必要性、合理性。

　　本次关联交易遵循了公平、公允的原则，评估机构具有独立性，评估假设合理，定价政策及定价依据合理，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情况。本次关联交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　公司董事会审议该议案时,关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意公司收购天津天保创源房地产开发有限公司100%股权的关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事有关该事项发表的事前认可意见及独立意见；

　　3、《股权转让协议》；

　　4、天津天保创源房地产开发有限公司营业执照复印件；

　　5、《天津保税区投资有限公司拟转让股权涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2020]300号）；

　　6、《天津天保创源房地产开发有限公司审计报告》（CAC津专字[2020]1523号）。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年十二月十二日

　　证券代码：000965        证券简称：天保基建        公告编号：2020-48

　　天津天保基建股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司第八届董事会第六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性:会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年12月28日（星期一）下午2:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月28日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过互联网投票系统投票的时间为2020年12月28日上午9:15至下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2020年12月21日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日2020年12月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会行使表决权。股东委托的代理人可不必是本公司的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员

　　（3）公司聘请的见证律师

　　8、现场会议地点：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　关于公司收购天津天保创源房地产开发有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　2、特别强调事项

　　因本提案涉及关联交易，关联股东天津天保控股有限公司将对本提案进行回避表决。

　　3、披露情况

　　上述提案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，详细内容请参见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《八届六次董事会决议公告》、《关于公司收购天津天保创源房地产开发有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式与要求

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件二）。

　　（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2020年12月24日、2020年12月25日（星期四、星期五）

　　上午9:00～11:30 ；下午1:30～3:30

　　3、登记地点：天津天保基建股份有限公司证券事务部

　　公司地址：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼六楼

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式：

　　（1）联系电话：022-84866617

　　（2）联系传真：022-84866667（自动）

　　（3）联 系 人：侯丽敏

　　6、其他事项：参会股东食宿费用自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　公司股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的具体操作流程（详见附件一）。

　　六、投票规则

　　同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　七、备查文件及备置地点

　　1、备查文件：公司第八届董事会第六次会议决议

　　2、备置地点：公司证券事务部

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年十二月十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360965，投票简称：天保投票

　　2.填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年12月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月28日上午9:15，网络投票结束时间为2020年12月28日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人（本公司）出席天津天保基建股份有限公司2020年第二次临时股东大会并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己决定进行表决。委托人对下述议案表决如下：

　　■

　　表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

　　委托人股票帐号：                    持股数：           股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签名）：

　　委托书有效期：    年  月  日至    年  月  日

　　委托日期： 年  月  日