与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。资产组以未来预计产生的税前现金流量现值作为资产组的可收回金额，资产组的预计未来现金流量基于公司编制的现金流量预测来确定，采用加权平均资本成本模型（WACC）确定税前折现率为13.66%，预测期为5年，对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及公司的发展规划和对市场发展的预期。以2020年11月30日为基准日，经公司审慎测试估算，苏州桓晨包含商誉的资产组预计未来现金流量现值低于该资产组账面价值，发生减值，计提商誉减值28,272.00万元。

　　本次计提完成后，苏州桓晨的商誉账面价值为0元。公司的商誉账面价值尚有8,713.78万元。

　　（三） 本次计提商誉减值准备的审批程序

　　《关于计提商誉减值准备的议案》已经第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事对此发表独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，本次计提商誉减值准备在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　二、本次计提商誉减值准备合理性的说明以及对公司的影响

　　（一） 合理性说明

　　在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

　　（二） 对公司的影响

　　公司本次计提商誉减值准备28,272.00万元，该项减值损失计入公司2020年度合并损益，相应公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少28,272.00万元。

　　公司本次计提商誉减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

　　三、审计委员会、董事会、监事会、独立董事关于本事项的说明

　　（一） 审计委员会意见

　　公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司基于谨慎性原则及公司资产的实际状况计提商誉减值准备，依据充分合理，体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提商誉减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实合理。审计委员会同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

　　（二） 董事会意见

　　董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司相关会计政策、会计估计的规定，依据充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提商誉减值准备。

　　（三） 独立董事意见

　　公司本次基于谨慎性原则计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际状况，计提商誉减值准备事项依据充分，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意公司本次计提商誉减值准备。

　　（四） 监事会意见

　　监事会认为，本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据充分，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次计提商誉减值准备。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见；

　　3、第五届监事会第八次会议决议。

　　4、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月十二日

　　证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2020-087

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　关于签订技术转让协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　（一） 基本情况

　　为聚焦核心战略领域，专注创新研发，提高资产运营效率，深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“信立泰”）全资子公司信立泰（成都）生物技术有限公司（下称“成都信立泰”）拟与长春金赛药业有限责任公司（下称“金赛药业”）签订协议，将成都信立泰所有的处于I期临床试验阶段的在研品种“重组人促卵泡激素-CTP融合蛋白注射液”中国大陆地区的全部技术所有权和知识产权（包括与制造该重组人促卵泡激素-CTP融合蛋白注射液有关的实体物品，以及相关知识产权、非专利技术等研发成果的所有权，以及由标的转让产生的后续全部权利和经济收益）转让给金赛药业。公司将根据协议进展情况，按里程碑获得总金额为人民币6,068万元的技术转让费。

　　（二） 董事会审议情况

　　《关于签订技术转让协议的议案》已经第五届董事会第八次会议以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。

　　（三） 所必需的审批程序

　　本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　董事会授权子公司管理层负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　二、 交易各方的基本情况

　　（一） 基本情况

　　1、 转让方：信立泰（成都）生物技术有限公司

　　■

　　2、 受让方：长春金赛药业有限责任公司

　　■

　　截至2019年12月31日，受让方长春金赛药业有限责任公司总资产为人民币304,461.79万元，所有者权益为人民币231,166.45万元，负债总额为人民币73,295.34万元；2019年，长春金赛药业有限责任公司实现营业收入人民币482,192.98万元，实现净利润人民币197,625.46万元。（以上财务数据已经审计）

　　（二） 上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　最近三年公司及成都信立泰未与交易对手方发生类似交易情况。

　　（三） 履约能力分析

　　经查询，标的权属清晰，协议各方具备履约能力。交易各方不属于失信被执行人。

　　三、 交易标的基本情况

　　本次交易标的，为子公司成都信立泰开发的处于I期临床试验阶段的在研品种“重组人促卵泡激素-CTP融合蛋白注射液”（下称“FSH-CTP”）在中国大陆地区的全部技术所有权和知识产权。包括：与制造该重组人促卵泡激素-CTP融合蛋白注射液有关的实体物品，以及相关知识产权、非专利技术等研发成果的所有权，以及由标的转让产生的后续全部权利和经济收益。公司将根据协议进展情况，按里程碑获得总金额为人民币6,068万元的技术转让费。

　　“重组人促卵泡激素-CTP融合蛋白注射液”为7类生物类似物，开发适应症为辅助生殖中与GnRH拮抗剂联合应用，促进女性多卵泡发育。该产品是一种长效的重组人促卵泡素，拟每周给药一次。相对于目前国内市场上短效FSH的每天给药1次，FSH-CTP可以提高患者的便利性和依从性，目前，成都信立泰已经获得国家药品监督管理局颁发的临床批件，目前正在I期临床试验当中。

　　本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关权益的重大争议、诉讼或或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、 交易协议的主要内容

　　1、 基本内容

　　成都信立泰将其开发的处于I期临床试验阶段的在研品种“重组人促卵泡激素-CTP融合蛋白注射液”，在中国大陆地区的全部技术所有权和知识产权转让给金赛药业。包括：与制造该重组人促卵泡激素-CTP融合蛋白注射液有关的实体物品，以及相关知识产权、非专利技术等研发成果的所有权，以及由标的转让产生的后续全部权利和经济收益。

　　FSH-CTP适应症为：辅助生殖中与GnRH拮抗剂联合应用，促进女性多卵泡发育。

　　2、 转让价款：人民币6,068万元。

　　3、 支付方式：金赛药业将根据合同履行进展情况，分五期付款。

　　4、 双方主要权利义务

　　与合同标的有关的知识产权自协议完全履行完毕后全部归金赛药业所有，成都信立泰或其关联方无权继续开发或使用。金赛药业或其关联方后续（包括合作期限以外任何时间）基于合同标的技术所进行的重大改进和发展（包括但不限于对专利权的改进和发展，以及基于对非专利技术、技术秘密等的改进和发展），知识产权均归金赛药业所有。

　　成都信立泰应当按照协议约定，完成相关资料的交接，并保证转让的合同标的为合法拥有或已获得授权，有权转让给金赛药业。

　　5、 违约责任条款

　　任何一方违反本协议约定承诺或义务或者不符合双方约定的履行标准，且该种违反无法采取补救措施，导致另一方无法实现合作目的，守约方有权书面通知违约方立即终止本协议。违约方应当赔偿守约方因此受到的全部损失。

　　6、 适用法律和管辖条款

　　本协议受中华人民共和国法律解释并受其管辖。任何一方因履行协议发生的争议或纠纷，如不能通过双方友好协商解决，应提交原告所在地有管辖权法院管辖。

　　五、 涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争。本次交易事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。公司本次出售资产所得款项，将用于公司生产经营。

　　六、 交易目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一） 交易目的

　　随着医药行业趋势日益明朗、创新政策的深化落地，近年来，公司围绕心脑血管、骨科、降血糖等核心领域，不断集中资源，专注重点项目的创新研发，并终止了部分已进入临床阶段的生物类似物项目。本次公司转让在研品种FSH-CTP技术所有权和知识产权，将进一步提高资产运营效率，并获得相关转让收益，符合公司战略发展规划。本次转让不涉及公司核心专利技术，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。

　　受让方财务状况良好，资信情况优质，不存在支付能力的风险。

　　（二） 存在的风险及对公司的影响

　　1、本次转让事项尚需在国家药监部门等进行审批备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

　　2、本次转让项目尚处于研发阶段，所涉及的付款里程碑需满足一定的条件，最终的里程碑付款金额尚存在不确定性。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、 备查文件

　　1、相关协议；

　　2、第五届董事会第八次会议决议；

　　3、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月十二日

　　证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2020-091

　　深圳信立泰药业股份有限公司关于授权公司经营管理层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）于2020年12月11日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于授权公司经营管理层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》。根据公司总体战略布局，结合全资子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司（下称“生物医疗”）业务发展需要，为进一步拓宽公司融资渠道，董事会同意授权公司经营管理层启动分拆子公司生物医疗至境内证券交易所上市的前期筹备工作。

　　具体情况公告如下：

　　一、 拟分拆上市主体的基本情况

　　■

　　二、 授权事项

　　公司董事会授权公司经营管理层启动分拆生物医疗境内上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。

　　三、 独立董事意见

　　经核查，本次授权公司经营管理层启动分拆全资子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司（以下简称“生物医疗”）境内上市前期筹备工作事宜，有利于拓宽生物医疗的融资渠道，支持生物医疗持续研发和经营投入，提升公司持续盈利能力及核心竞争力。我们认为上述事项符合公司的战略规划和长远发展，待上市方案初步确定后，公司将根据相关法律法规，履行相应决策程序，审议分拆上市的相关议案。

　　我们同意授权公司经营管理层启动分拆生物医疗上市相关筹备工作。

　　四、 风险提示

　　公司分拆生物医疗境内上市的计划尚处于前期筹划阶段，待公司经营管理层完成前期筹备工作后，公司董事会还需就分拆生物医疗上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规及规范性文件的要求作出决议，并提请公司股东大会批准。本次分拆上市事项存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

　　鉴于分拆生物医疗境内上市计划尚处于前期筹划阶段，项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响分拆生物医疗上市筹划和决策事宜，敬请广大投资者注意相关风险。

　　针对上述风险因素，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月十二日

　　证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2020-090

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　关于由子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司收购雅伦生物科技

　　（北京）有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　（一） 基本情况

　　经深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十六次会议、第四届董事会第十五次会议等审议通过，公司与雅伦生物科技（北京）有限公司（下称“雅伦生物”）股东等签订协议（以下统称“原协议”），分阶段受让雅伦生物股权，同时以自有资金人民币5,000万元增资；原协议履行完毕后，公司将最终持有其100%股权。

　　目前，公司已按里程碑支付股权受让款合计9,956.1万元及增资款5,000万元，持有雅伦生物63.37%股权（雅伦生物402.0521万元注册资本对应的股权，下同），雅伦生物为公司控股子公司。

　　经2020年12月11日公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司拟以前述雅伦生物63.37%股权作价13,906.7465万元，增资全资子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司（下称“生物医疗”）。

　　根据公司发展规划，公司及生物医疗，拟与雅伦生物股东（下称“其他协议各方”）签订《补充协议》，由生物医疗承继公司在原协议中尚未履行完毕的全部权利义务。根据公司测算，交易涉及金额不超过11,336.34万元。

　　前述协议履行完毕后，生物医疗将持有雅伦生物100%股权。

　　（二） 董事会审议情况《关于由子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司收购雅伦生物科技（北京）有限公司股权的议案》已经第五届董事会第八次会议以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。

　　（三） 所必需的审批程序

　　本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　董事会授权公司管理层负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　（四） 资金来源：生物医疗自筹资金。

　　二、 交易相关方的基本情况

　　（一） 深圳市信立泰生物医疗工程有限公司系公司下属全资子公司，具体信息如下：

　　■

　　生物医疗最近一年又一期财务数据

　　单位：元

　　■

　　以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二） 其他协议各方情况

　　1、 北京燕康科技有限公司

　　■

　　2、 力扬医疗器械有限公司

　　■

　　3、 鸿德齐跃（北京）投资管理有限公司

　　■

　　（三） 上述其他协议各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（四） 经查询，上述交易各方不属于失信被执行人。

　　（五） 履约能力分析

　　经查询，标的权属清晰，协议各方具备履约能力。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一） 标的资产概况

　　雅伦生物为公司控股子公司。

　　该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　目标公司位于北京市。

　　本次交易不涉及债权债务转移。

　　（二） 目标公司基本情况

　　1、 基本信息

　　■

　　2、 本次交易前，雅伦生物的股权结构如下：

　　■

　　3、 经2020年12月11日公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司拟以持有的雅伦生物63.37%股权作价13,906.7465万元增资全资子公司生物医疗；本次交易系由生物医疗承继公司在原协议中的尚未履行完毕的权利义务。前述交易完成后，生物医疗将持有雅伦生物100%股权。

　　4、 雅伦生物最近一年又一期主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三） 其他情况说明

　　1、 雅伦生物的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2、 经查询，雅伦生物不属于失信被执行人。

　　3、 本次交易不涉及上市公司合并报表范围变更。

　　四、 交易协议的主要内容

　　（一） 原协议的主要内容、履行情况

　　1、基于雅伦生物开发的“脑动脉药物洗脱支架系统”处于临床随访阶段，“下肢动脉药物洗脱支架系统”处于临床前研究阶段（含动物实验和型式检验），其估值为人民币18,600万元。以前述估值为基础，公司以自有资金人民币12,930万元，按里程碑分阶段合计受让雅伦生物69.52%股权。此外，公司以自有资金人民币5,000万元增资。前述交易履行完毕后，公司将持有雅伦生物75.97%股权。

　　在协议设定的目标达成后，雅伦生物的估值调整为34,800万元。公司以自有资金受让雅伦生物剩余部分股权，并最终持有其100%股权。

　　目前，公司已按里程碑支付雅伦生物股权受让款合计9,956.1万元及增资款5,000万元，持有雅伦生物63.37%股权，雅伦生物为公司控股子公司。

　　（二） 补充协议主要内容

　　1、 经2020年12月11日公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司拟以雅伦生物63.37%股权作价13,906.7465万元，增资全资子公司生物医疗。

　　2、 由生物医疗承继公司在原协议中尚未履行完毕的权利义务，即：

　　（1）由生物医疗按协议约定的里程碑，向雅伦生物支付剩余阶段性付款合计2,973.9万元，获得雅伦生物12.6%股权。

　　（2）在协议设定的目标达成后，以不超过34,800万元的约定估值，由生物医疗收购雅伦生物剩余部分股权。

　　（3）根据公司测算，上述交易涉及金额不超过11,336.34万元。

　　3、 前述交易履行完毕后，生物医疗将持有雅伦生物100%股权。

　　4、 原协议各方放弃本次交易涉及的优先购买权。

　　五、 涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争。本次收购事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

　　六、 交易目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一） 交易背景

　　1、 经公司2016年10月21日第三届董事会第十六次会议审议通过，公司与雅伦生物股东签订协议，以自有资金人民币12,930万元，分阶段合计受让雅伦生物69.52%股权。同时以自有资金人民币3,000万元增资。第一次股权受让暨增资完成后，公司将持有雅伦生物73.75%股权。

　　在协议设定的目标达成后，公司按协议约定估值为基础，以自有资金受让雅伦生物剩余部分股权。受让完成后，公司将持有雅伦生物100%股权。

　　经公司2018年8月20日第四届董事会第十五次会议审议通过，为加快雅伦生物在研产品的研发进程，公司在增资人民币3,000万元的基础上，以自有资金向雅伦生物追加增资人民币2,000万元；合计向雅伦生物增资人民币5,000万元。

　　增资完成后，雅伦生物其余股东的持股比例将被稀释；导致第一次股权受让完成后，公司将持有雅伦生物75.97%股权。

　　（以上内容详见2016年10月25日、2018年3月20日、2018年8月21日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于收购雅伦生物科技（北京）有限公司股权暨增资的公告》、《关于收购雅伦生物科技（北京）有限公司股权暨增资的进展公告》、《关于向雅伦生物科技（北京）有限公司增资的公告》）

　　2、 目前，公司已按里程碑支付雅伦生物股权受让款合计9,956.1万元及增资款5,000万元，持有雅伦生物63.37%股权，雅伦生物为公司控股子公司。

　　（二） 交易目的、必要性和对公司的影响

　　生物医疗主要从事高端医疗器械的生产及研发，是公司主营领域的扩展，未来新的业绩增长点。本次交易有利于进一步优化资产结构，拓宽总体战略布局，符合公司发展战略和长远规划。

　　本次交易为合并报表范围内，母公司与子公司之间的权利义务转让，不会影响公司现金流的正常运转，不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。

　　（三） 风险

　　1、本次股权受让事项尚需在工商行政管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

　　2、根据普遍的行业特点，医疗器械产品上市存在不确定性，研发周期受若干因素影响，无法确定上市时间，雅伦生物是公司及生物医疗针对中长期发展的投资，具有回报周期较长的风险。

　　3、生物医疗受让雅伦生物剩余股权，以其开发的下肢动脉药物洗脱支架开展的首次人体临床试验（FIM）成功为前提，存在实验无法达到预期目标的风险。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、 备查文件

　　1、相关协议；

　　2、第五届董事会第八次会议决议；

　　3、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月十二日

　　证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2020-089

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　关于增资全资子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　（一） 基本情况

　　根据深圳信立泰药业股份有限公司（下称“信立泰”或“公司”）发展规划，公司拟以自有资金31,000万元、以持有的苏州桓晨医疗科技有限公司（下称“苏州桓晨”）100%的股权（苏州桓晨2,282.6088万元注册资本对应的股权）作价18,904.0618万元、以持有的雅伦生物科技（北京）有限公司（下称“雅伦生物”）63.37%的股权（雅伦生物402.0521万元注册资本对应的股权）作价13,906.7465万元，对全资子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司（下称“生物医疗”）增资。增资完成后，生物医疗的注册资本将由11,224.4898万元增加至75,035.2981万元；并成为苏州桓晨、雅伦生物的控股股东，持有苏州桓晨100%股权、雅伦生物63.37%股权。

　　（二） 董事会审议情况

　　《关于增资全资子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司的议案》已经第五届董事会第八次会议以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。

　　（三） 所必需的审批程序

　　本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　董事会授权公司管理层负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　二、 交易相关方的基本情况

　　本公司是生物医疗的唯一投资主体，无其他投资主体。

　　三、 投资标的的基本情况

　　（一） 出资方式

　　根据公司发展规划，拟以自有资金31,000万元、以持有的苏州桓晨100%的股权（苏州桓晨2,282.6088万元注册资本对应的股权）作价18,904.0618万元、以持有的雅伦生物63.37%的股权（雅伦生物402.0521万元注册资本对应的股权）作价13,906.7465万元，对全资子公司生物医疗增资。增资完成后，生物医疗的注册资本将由11,224.4898万元增加至75,035.2981万元。

　　具体出资方式及资金来源如下：

　　1、 以现金增资情况：公司以自有资金31,000万元出资；

　　2、 以股权增资情况

　　（1） 苏州桓晨系公司下属全资子公司，具体信息如下：

　　■

　　1) 本次增资前，苏州桓晨股权结构如下：

　　■

　　2) 增资完成后，苏州桓晨股权结构如下：

　　■

　　3) 苏州桓晨最近一年又一期经审计财务数据

　　单位：元

　　■

　　以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（2） 雅伦生物系公司下属控股子公司，具体信息如下：

　　■

　　1) 本次增资前，雅伦生物股权结构如下：

　　■

　　2) 增资完成后，雅伦生物股权结构如下：

　　■

　　3) 雅伦生物最近一年又一期经审计财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　4) 雅伦生物其他股东北京燕康科技有限公司、力扬医疗器械有限公司、鸿德齐跃（北京）投资管理有限公司同意放弃本次交易的优先受让权。

　　（二） 目标公司基本情况

　　1、 生物医疗系公司下属全资子公司，具体信息如下：

　　■

　　2、 本次增资前，生物医疗股权结构如下：

　　■

　　3、 本次增资完成后，生物医疗的股权结构如下：

　　■

　　4、 生物医疗最近一年又一期财务数据

　　单位：元

　　■

　　以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三） 其他情况说明

　　1、 苏州桓晨、雅伦生物、生物医疗的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2、 经查询，上述公司不属于失信被执行人。

　　3、 本次公司以自有资金及持有的子公司股权增资，不涉及上市公司合并报表范围变更。

　　四、 本次交易的定价原则

　　本次交易中，生物医疗的增资价格为1元/注册资本，以子公司股权向生物医疗增资的作价依据为：

　　（1）苏州桓晨：以经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的，以2020年8月31日为审计基准日的审计报告确认的净资产值为基础，以苏州桓晨100%股权对应的苏州桓晨所享有的2020年8月31日持续计算的净资产公允价值作价18,904.0618万元；

　　（2）雅伦生物：以经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的，以2020年8月31日为审计基准日的审计报告确认的净资产值为基础，以雅伦生物63.37%股权对应的雅伦生物所享有的2020年8月31日持续计算的净资产公允价值作价13,906.7465万元；

　　（3）两项合计为32,810.8083万元。

　　本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、 交易目的、存在的风险及对公司的影响

　　生物医疗主要从事高端医疗器械的生产及研发，是公司主营领域的扩展，未来新的业绩增长点。此次公司以持有的全资子公司苏州桓晨、控股子公司雅伦生物股权增资生物医疗，有利于优化资产结构，理顺业务架构，完善公司在医疗器械领域的布局；以自有资金增资生物医疗，主要用于为生物医疗、雅伦生物等公司的在研产品提供资金支持，推进其产品上市进程，以及对公司医疗器械业务进行进一步整合，打造单病种解决方案，形成械械协同，拓宽总体战略布局，符合公司发展战略和长远规划。

　　本次以股权增资系公司合并报表范围内的股权结构调整，未改变公司对生物医疗的持股比例。增资完成后，生物医疗将成为苏州桓晨、雅伦生物的控股股东，公司合并报表范围未发生变化，不影响公司现金流的正常运转及生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。

　　本次以股权增资等事项尚需在工商行政管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、 备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月十二日