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　　签署日期：二〇二〇年十二月

　　释 义

　　在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　声 明

　　一、公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担个别及连带的法律责任。

　　与本次重组拟置出资产及拟置入资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。

　　二、交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　重大事项提示

　　一、本次交易概要

　　本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产组成，上述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，且全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施。

　　（一）股份无偿划转

　　截至本预案签署日，中电力神持有上市公司262,010,707股股份，占本次交易前上市公司总股本的31.87%。中电力神拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转给重庆声光电。划转完成后，中电力神不再持有上市公司股份，重庆声光电持有上市公司262,010,707股股份，占本次交易后上市公司总股本的31.87%。

　　（二）重大资产置换及支付现金购买资产

　　公司以其持有的空间电源100%的股权和力神特电85%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南设计45.39%的股权、芯亿达51%的股权以及瑞晶实业49%的股权的等值部分进行置换，具体置换方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。

　　本次交易初步预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格，置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司以现金形式补足，具体支付方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。

　　本次交易前，重庆声光电持有西南设计32.37%股权、芯亿达51%股权以及瑞晶实业34%股权；电科投资持有西南设计8.03%股权；中国电科二十四所持有西南设计5%股权；中国电科九所持有瑞晶实业15%股权。

　　本次交易中，拟置入资产及拟置出资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的相关评估报告载明的评估结果为基础确定。

　　二、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方中，重庆声光电及电科投资为上市公司间接控股股东中国电科的全资子公司，中国电科九所、中国电科二十四所为中国电科的下属事业单位。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。

　　三、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次拟置出资产与拟置入资产的交易价格尚未最终确定。根据未经审计的财务数据初步判断，预计本次资产置出、资产置入均达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变构成重大资产重组的认定实质。

　　综上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但需提交本公司股东大会审议。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定，如果上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。

　　上市公司最近36个月的实际控制人未发生变更，控股股东于2019年6月27日由兵装集团变更为中电力神，于本次交易完成后控股股东将由中电力神变更为重庆声光电，具体如下：

　　1、控股股东由兵装集团变更为中电力神

　　2019年6月27日，上市公司原控股东公司兵装集团向中国电科全资子公司中电力神无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为中电力神。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为中电力神，中电力神为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司实际控制人。

　　前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货意见1号》”）中关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。

　　2、控股股东由中电力神变更为重庆声光电

　　本次交易完成后，重庆声光电预计将成为上市公司控股股东，中国电科为重庆声光电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司的实际控制人，本次重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未发生变化。

　　据此，上市公司最近36个月实际控制人均为国务院国资委，本次重组未导致上市公司实际控制人发生变化，不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。

　　五、拟置入资产与拟置出资产预估作价

　　截至本预案签署日，本次拟置入资产及置出资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组所涉及的拟置入资产与拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，并由交易各方协商确定，最终将在上市公司披露的《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　六、业绩补偿承诺安排

　　鉴于拟置出及置入的资产审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。业绩承诺补偿具体方案将由上市公司与交易对方参照中国证监会关于业绩补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。

　　七、本次重组期间损益的归属

　　截至本预案签署日，本次交易相关资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关法律法规要求，另行协商确定拟置入资产与拟置出资产在过渡期间的损益归属和支付安排。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中电力神为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计重庆声光电将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。

　　本次交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整，实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好维护上市公司中小股东利益。

　　由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

　　九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

　　（一）本次重组已履行的决策和审批程序

　　1、《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；

　　2、本次交易已经取得标的公司少数股权股东放弃优先购买权的书面同意；

　　3、本次交易方案已获得国有资产监督管理有权单位的原则性同意；

　　4、本次交易方案已经取得国防科工局的原则性同意。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；

　　2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；

　　3、国有资产监督管理有权单位完成对拟置入资产及拟置出资产评估报告的备案并批准本次重组的正式方案；

　　4、本次重组的正式方案取得国防科工局的批复；

　　5、本次交易取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；

　　6、本次重组经上市公司股东大会审议通过；

　　7、上市公司股东大会审议通过公司前次重组中相关主体承诺的承继、补充和豁免事项；

　　8、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）；

　　9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　十、本次重组相关方作出的重要承诺

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　　十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东中电力神已出具说明，原则性同意本次重组。待中电力神所持上市公司股份划转至重庆声光电后，重庆声光电将成为上市公司控股股东，重庆声光电已出具说明，原则性同意本次重组。

　　截至本预案签署日，中电力神为上市公司控股股东。根据中电力神出具的说明，中电力神已与重庆声光电签署无偿划转协议，中电力神拟将其所持有的上市公司的全部股份无偿划转至重庆声光电。待中电力神所持上市公司股份划转至重庆声光电后，重庆声光电将成为上市公司控股股东，重庆声光电已出具说明，自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕之日，重庆声光电不存在减持上市公司股份的计划。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份（若有）的计划。

　　十二、待补充披露的信息提示

　　由于相关证券服务机构尚未完成对拟购买资产与拟出售资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、备考财务数据、资产评估结果等将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　十三、上市公司前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项

　　本次交易前，上市公司向中电力神、力神股份购买取得空间电源100%股权及力神特电85%股份，详见预案“第二章、上市公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”之“（二）2019年实施的股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产事项”。本次交易完成后，上市公司当前控股股东中电力神不再持有公司股份，公司控股股东将由中电力神变更为重庆声光电，空间电源、力神特电亦通过本次交易全部置出。因此，中电力神作为公司控股股东期间所作相关承诺将不再适用，中电力神和力神股份作为前次重大资产重组交易对方作出的部分承诺亦不再适用。

　　公司拟对中电力神及力神股份的相关承诺进行豁免，或由重庆声光电进行适当的承继和补充。公司已与本次交易同步公告该等承诺的承继、补充和豁免事项的相关安排，并将提交公司股东大会审议该等事项。

　　十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）本次交易资产定价公允性

　　本次交易将由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对拟置入资产及拟置出资产进行审计、评估，确保定价公允、合理，拟置入资产及拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，交易双方协商确定，上市公司独立董事将对拟置换资产估值定价的公允性发表独立意见。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

　　（四）股东大会及网络投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

　　公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览预案的全文。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、本次交易相关风险

　　（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及拟置入资产与拟置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

　　4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，上市公司提请广大投资者注意风险。

　　（二）本次重组审批风险

　　本次交易尚需完成如下内外部决策审批程序：

　　1、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；

　　2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；

　　3、国有资产监督管理有权单位完成对拟置入资产及拟置出资产评估报告的备案并批准本次重组的正式方案；

　　4、本次重组的正式方案取得国防科工局的批复；

　　5、本次交易取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；

　　6、本次重组经上市公司股东大会审议通过；

　　7、上市公司股东大会审议通过公司前次重组中相关主体承诺的承继、补充和豁免事项；

　　8、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）；

　　9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险

　　截至本预案签署日，本次交易拟置入资产及拟置出资产的审计、评估等工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易拟置入资产及拟置出资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中进行披露。拟置入资产及拟置出资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

　　（四）上市公司未弥补亏损的风险

　　截至 2020年9月30日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为-49,727.45万元，上市公司母公司层面未弥补亏损为-195,945.27万元。根据《公司法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须满足“公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。

　　虽然通过本次交易上市公司预计能够取得优质标的资产，但短时间内仍可能无法改变上市公司合并报表层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优先用于弥补上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。

　　（五）本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险

　　本次交易的拟置入资产及拟置出资产涉及特种产品业务，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。

　　为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。

　　上述因特种企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。

　　（六）上市公司股东大会审议前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项的风险

　　本次交易完成后，上市公司当前控股股东中电力神不再持有公司股份，公司控股股东将由中电力神变更为重庆声光电，上市公司前次重组取得的空间电源、力神特电亦通过本次交易全部置出。因此，中电力神作为公司控股股东期间所作包括股份锁定期的相关承诺将不再适用。公司拟对中电力神的相关承诺进行豁免，并由重庆声光电进行适当的承继和补充。

　　公司已与本次交易同步公告相关承诺的承继、补充和豁免事项的相关安排，并将提交公司股东大会审议。根据本次交易相关方安排，若中电力神关于所持上市公司股份锁定期的承诺豁免事项未能取得股东大会审议通过，本次交易可能存在需要调整方案或无法实施的风险。

　　二、与拟置入资产相关的风险

　　（一）行业发展波动风险

　　本次交易的标的公司主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响标的公司的盈利能力。

　　（二）市场竞争的风险

　　近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断增加；另一方面，国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，则可能导致公司产品失去市场竞争力，从而对公司持续盈利能力造成不利影响。

　　（三）技术创新和研发风险

　　多年来，标的公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，并致力打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，同时公司需要按照行业发展趋势布局前瞻性的研发。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏差，此外，如果标的公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能会对公司生产经营造成不利影响。

　　（四）核心技术泄密风险

　　通过不断创新及自主研发，标的公司已在主要产品领域形成了多项发明专利和实用新型专利，这些专利是标的公司产品竞争优势的有力保障。未来如果因核心技术信息保管不善等原因导致标的公司核心技术泄露，将对标的公司造成重大不利影响。

　　（五）人力资源不足风险

　　半导体行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争力之一。标的公司已集聚并培养了一大批行业内顶尖的技术人才，然而，从标的公司本身的发展需要和市场竞争环境来看，标的公司仍需要不断吸引优秀人才的加盟，因此标的公司对相关优秀人才的需求将愈加迫切。同时，随着半导体行业竞争日益激烈，企业对人才争夺的加剧，标的公司的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核心管理和技术人员大量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响标的公司发展战略的顺利实施，并对标的公司的业绩产生不利影响。

　　（六）原材料供应及委外加工风险

　　标的公司中西南设计、芯亿达作为半导体芯片设计企业，采用Fabless经营模式，专注于硅基模拟半导体芯片的设计、研发、制造、测试、销售，生产制造、封测等环节采用专业的第三方企业代工模式。标的公司上游的晶圆及委外加工业务对技术及资金规模要求极高，行业较为集中。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、委外厂商产能不足等原因影响标的公司的产品生产，将会对标的公司的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及委外加工风险。

　　三、本次重组的整合风险

　　本次交易完成后，上市公司将置出特种锂离子电源资产，置入硅基模拟半导体芯片及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。

　　四、其他风险

　　（一）股市波动风险

　　股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易完成时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

　　（二）其他风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、落实国家战略，大力支持高新技术产业发展

　　2020年11月召开的中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议上审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中明确指出，应当“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”。本次交易将切实贯彻党中央国务院的战略部署，集中力量整合高科技产业的关键资产与核心技术，有利于不断打造我国自主创新体系，增强高科技领域的核心竞争力。

　　2、国际局势动荡，高科技领域国产化迫在眉睫

　　随着近年来中美贸易摩擦的不断升温，美国频繁利用其优势对我国高科技领域企业进行打压，企图遏制我国高科技产业的发展。在此背景下，自主可控关乎国家战略，在国际竞争中发挥着举足轻重的作用，大力发展科技产业，鼓励科技创新，实现自主化、国产化的需求已迫在眉睫。

　　3、深化国企改革，积极推动国有资本做强做优

　　近年来，党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台了系列重要文件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》，提出要积极稳妥深化混合所有制改革。本次交易将合理整合集团内部的资产资源，推进资产布局优化和结构调整，进一步提升央企自主创新能力和国有资本的做强做优。

　　（二）本次交易的目的

　　1、注入优质资产，巩固上市公司盈利能力

　　本次交易完成后，中国电科下属硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产——西南设计、芯亿达、瑞晶实业的股权将注入上市公司。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整，实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，为国家数字产业化、产业数字化发展和数字中国建设提供科技创新和产业基础支撑，进而提升上市公司价值，有利于提高公众股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利益。

　　2、推动上市公司战略转型，充分释放产业价值

　　本次交易后，上市公司主营业务将从特种锂离子电池变更为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，实现上市公司业务层面的战略转型。本次交易完成后，将发挥A股市场平台融资作用，充分释放产业价值，并持续加大研发投入力量，增强上市公司的关键核心技术储备和发展动力，持续提高上市公司市场竞争力。

　　二、本次交易的具体方案

　　本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产组成，上述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，且全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施。

　　（一）股份无偿划转

　　截至本预案签署日，中电力神持有上市公司262,010,707股股份，占本次交易前上市公司总股本的31.87%。中电力神拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转给重庆声光电。划转完成后，中电力神不再持有上市公司股份，重庆声光电持有上市公司262,010,707股股份，占本次交易后上市公司总股本的31.87%。

　　（二）重大资产置换及支付现金购买资产

　　公司以其持有的空间电源100%的股权和力神特电85%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南设计45.39%的股权、芯亿达51%的股权以及瑞晶实业49%的股权的等值部分进行置换，具体置换方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。

　　本次交易初步预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格，置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司以现金形式补足，具体支付方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。

　　本次交易前，重庆声光电持有西南设计32.37%股权、芯亿达51%股权以及瑞晶实业34%股权；电科投资持有西南设计8.03%股权；中国电科二十四所持有西南设计5%股权；中国电科九所持有瑞晶实业15%股权。

　　本次交易中，拟置入资产及拟置出资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的相关评估报告载明的评估结果为基础确定。

　　三、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方中，重庆声光电及电科投资为上市公司间接控股股东中国电科的全资子公司，中国电科九所、中国电科二十四所为中国电科的下属事业单位。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。

　　四、标的资产预估值或拟定价情况

　　截至本预案签署日，本次拟置入资产及置出资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组所涉及的拟置入资产与拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，并由交易各方协商确定，最终将在上市公司披露的《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　五、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次拟置出资产与拟置入资产的交易价格尚未最终确定。根据未经审计的财务数据初步判断，预计本次资产置出、资产置入均达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变构成重大资产重组的认定实质。

　　综上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但需提交本公司股东大会审议。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定，如果上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。

　　上市公司最近36个月的实际控制人未发生变更，控股股东于2019年6月27日由兵装集团变更为中电力神，于本次交易完成后控股股东将由中电力神变更为重庆声光电，具体如下：

　　1、控股股东由兵装集团变更为中电力神

　　2019年6月27日，上市公司原控股东公司兵装集团向中国电科全资子公司中电力神无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为中电力神。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为中电力神，中电力神为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司实际控制人。

　　前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货意见1号》”）中关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。

　　2、控股股东由中电力神变更为重庆声光电

　　本次交易完成后，重庆声光电预计将成为上市公司控股股东，中国电科为重庆声光电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司的实际控制人，本次重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未发生变化。

　　据此，上市公司最近36个月实际控制人均为国务院国资委，本次重组未导致上市公司实际控制人发生变化，不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。

　　七、业绩补偿承诺安排

　　鉴于拟置出及置入的资产审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。业绩承诺补偿具体方案将由上市公司与交易对方参照中国证监会关于业绩补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。

　　八、本次重组期间损益的归属

　　截至本预案签署日，本次交易相关资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关法律法规要求，另行协商确定拟置入资产与拟置出资产在过渡期间的损益归属和支付安排。

　　九、本次交易对于上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中电力神为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计重庆声光电将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。

　　本次交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整，实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好维护上市公司中小股东利益。

　　由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

　　十、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次重组已履行的决策和审批程序

　　1、《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；

　　2、本次交易已经取得标的公司少数股权股东放弃优先购买权的书面同意；

　　3、本次交易方案已获得国有资产监督管理有权单位的原则性同意；

　　4、本次交易方案已经取得国防科工局的原则性同意。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；

　　2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；

　　3、国有资产监督管理有权单位完成对拟置入资产及拟置出资产评估报告的备案并批准本次重组的正式方案；

　　4、本次重组的正式方案取得国防科工局的批复；

　　5、本次交易取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；

　　6、本次重组经上市公司股东大会审议通过；

　　7、上市公司股东大会审议通过公司前次重组中相关主体承诺的承继、补充和豁免事项；

　　8、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）；

　　9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　中电科能源股份有限公司

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