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　　签署日期：二〇二〇年十二月

　　释 义

　　在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的

　　声 明

　　一、公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担个别及连带的法律责任。

　　与本次重组标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　二、交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　重大事项提示

　　一、本次交易概要

　　本次交易由发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体如下：

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟向北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计54.61%的股权，拟向中微股份发行股份购买其持有的芯亿达49%的股权，拟向戚瑞斌、陈振强、林萌、何友爱等4名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业51%的股权。具体情况如下：

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　　注：重庆微泰认缴西南设计1,523,192.00元注册资本，持有西南设计约5.08%股权。截至本预案签署日，重庆微泰已实缴注册资本1,323,192.00元；根据西南设计的公司章程，重庆微泰需在2022年8月26日前足额缴纳出资

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟以定价发行的方式向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%。发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

　　此外，上市公司于2020年12月11日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过《关于〈中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，本次交易以前述《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》项下交易方案的成功实施为前提。

　　二、本次交易构成关联交易

　　本次发行股份购买资产的交易对象之一电科国元以及本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方重庆声光电、电科投资、电科研投均为公司间接控股股东中国电科所控制的下属企业，为公司的关联方。

　　此外，由于本次交易以公司拟实施的重大资产置换及支付现金购买资产事项成功实施为前提，前述重大资产置换及支付现金购买事项实施完毕后，西南设计、芯亿达以及瑞晶实业将成为上市公司具有重要影响的控股子公司，据此，本次发行股份购买资产的交易对象中北京益丰润、中微股份、戚瑞斌以及陈振强将属于持有上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人，根据《上市规则》等相关规定，按照“实质重于形式”原则认定构成上市公司的关联方。

　　据此，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次重组构成关联交易。

　　上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。

　　三、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组；相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变构成重大资产重组的实质。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。

　　上市公司最近36个月的实际控制人未发生变更，控股股东于2019年6月27日由兵装集团变更为中电力神，于《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》项下的重大资产重组实施完毕后控股股东将由中电力神变更为重庆声光电，具体如下：

　　1、控股股东由兵装集团变更为中电力神

　　2019年6月27日，上市公司原控股股东兵装集团向中国电科全资子公司中电力神无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为中电力神。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为中电力神，中电力神为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司实际控制人。

　　前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货意见1号》”）中关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。

　　2、控股股东由中电力神变更为重庆声光电

　　根据《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》，该次重大资产重组实施完成后，重庆声光电通过无偿划转预计将成为上市公司控股股东，中国电科为重庆声光电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司的实际控制人，该次重大资产重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未发生变化。

　　本次交易以该次重大资产置换的实施为前提。在该次重大资产置换成功实施的基础上，本次交易前后上市公司的控股股东均为重庆声光电，实际控制人均为国务院国资委。

　　综上所述，上市公司最近36个月实际控制人均为国务院国资委，并且本次交易亦未导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。

　　五、发行股份购买资产简要情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）定价基准日及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日。

　　根据《重组管理办法》规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

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　　经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，即5.42元/股。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如上市公司进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，具体的调整方法如下：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

　　增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

　　上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）

　　（三）发行对象与认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元、中微股份以及范麟等39名自然人。发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　（四）发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

　　本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。

　　向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分舍去取整，上市公司无需支付。

　　最终发行的股份数量以经股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　（五）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。

　　（六）锁定期安排

　　本次发行股份购买资产的发行对象中：

　　1、西南设计原股东的锁定期安排

　　（1）重庆微泰、电科国元、除袁博鲁和胡维之外的其他自然人股东

　　取得上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　（2）北京益丰润、吉泰科源、中电西微、中金科元

　　取得上市公司本次发行的股份，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　（3）袁博鲁、胡维

　　取得上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　2、芯亿达原股东的锁定期安排

　　中微股份取得上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　3、瑞晶实业原股东的锁定期安排

　　（1）戚瑞斌

　　取得上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　（2）陈振强、林萌、何友爱

　　取得上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　六、募集配套资金简要情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会（即第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即4.81元/股。若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　（三）发行对象与认购方式

　　本次募集配套资金的特定发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投，认购方将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。重庆声光电、电科投资、电科研投均为公司间接控股股东中国电科所控制的下属企业。

　　（四）募集配套资金金额

　　本次募集配套资金的总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。各认购方认购的配套资金金额待本次募集配套资金总金额确定后由各方协商确定。

　　（五）发行数量

　　本次募集配套资金发行股份总数=各认购方认购的股份数量之和。

　　各认购方认购的股份数量=各认购方认购的配套融资金额/本次募集配套资金的发行价格。

　　本次募集配套资金发行股份总数将不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。

　　（六）锁定期安排

　　认购方所认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（七）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

　　本次发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

　　若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

　　（八）募集资金用途

　　本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于投资标的资产项目建设及补充本公司和标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。募集配套资金具体用途将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　七、标的资产预估值或拟定价情况

　　截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

　　本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、资产评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的标的资产评估报告确定，并将在《重组报告书（草案）》中进行披露。

　　八、业绩补偿承诺

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。若本次发行股份购买资产最终采取收益法对标的资产进行评估，并以经国有资产监督管理有权单位备案的《资产评估报告》所载评估值作为定价参考依据，则电科能源届时将与交易对方电科国元、重庆微泰、范麟、陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、欧琦、戚瑞斌签署相关业绩承诺及补偿协议，约定就标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，由相关交易对方以股份方式向电科能源进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电科能源进行补偿。

　　九、本次重组拟购买资产期间损益的归属

　　截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。若本次发行股份购买资产采取收益法对标的资产进行评估，则标的公司在过渡期间因运营所产生的盈利由公司享有；亏损由交易对方按照其所持标的资产的股权比例享有或承担。

　　十、滚存未分配利润安排

　　公司在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司全体股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　十一、本次交易对于上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书（草案）》中详细测算并披露。本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　截至本预案签署日，上市公司的股本总额已超过4亿元，本次交易完成后，预计其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响

　　本次交易同时，上市公司已同步公告重大资产置换及支付现金购买资产事项。在该次重大资产置换及支付现金购买资产交易前，上市公司主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。重大资产置换及支付现金购买资产交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。通过前述交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整，实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好维护上市公司中小股东利益。

　　本次交易是该次重大资产置换及支付现金购买资产的战略延伸。本次交易完成后，上市公司通过收购标的公司少数股权，有助于提高在标的公司中享有的权益比例及控制力，并且标的公司净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。

　　由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；

　　2、本次交易方案已获得国有资产监督管理有权单位的原则性同意；

　　3、本次交易方案已经取得国防科工局的原则性同意。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；

　　2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；

　　3、国有资产监督管理有权单位完成对标的资产评估报告的备案并批准本次重组的正式方案；

　　4、本次重组的正式方案取得国防科工局的批准；

　　5、本次重组经上市公司股东大会审议通过；

　　6、上市公司股东大会豁免重庆声光电及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；

　　7、中国证监会核准本次交易正式方案；

　　8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　十三、本次重组相关方作出的重要承诺

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　　十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东中电力神已出具说明，原则性同意本次重组。本次重组实施前中电力神拟将其所持有的上市公司股份无偿划转给重庆声光电，待中电力神所持上市公司股份划转至重庆声光电后，重庆声光电将成为上市公司控股股东，重庆声光电已出具说明，原则性同意本次重组。

　　截至本预案签署日，中电力神为上市公司控股股东。本次重组实施前，中电力神已与重庆声光电签署无偿划转协议，中电力神拟将其所持有的上市公司股份无偿划转给重庆声光电，前述划转事项实施完毕后，重庆声光电将成为上市公司控股股东，自重庆声光电成为上市公司控股股东之日起至本次重组实施完毕之日，重庆声光电不存在减持上市公司股份的计划。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份的计划。

　　十五、上市公司股票的停复牌安排

　　2020年11月30日起，中国电科正在筹划涉及公司发行股份相关的重大事项，该事项可能构成公司重大资产重组，鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，上市公司按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

　　十六、待补充披露的信息提示

　　本次交易的标的资产财务数据、评估数据等尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次重组涉及的标的公司将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估报告需经国有资产监督管理有权单位备案，经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露，提请投资者关注。

　　十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）发行股份与标的资产价格公允性

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格依据符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，有利于保护中小股东利益。上市公司将聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，交易各方协商确定。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

　　（四）股东大会及网络投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（五）锁定期安排

　　详见本预案重大事项提示“五、发行股份购买资产简要情况”之“（六）锁定期安排”及本预案重大事项提示“六、募集配套资金简要情况”之“（六）锁定期安排”。

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

　　公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览预案的全文。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

　　4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

　　（二）本次重组审批风险

　　本次交易方案尚需获得的内外部审批决策程序如下：

　　1、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；

　　2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；

　　3、国有资产监督管理有权单位完成对标的资产评估报告的备案并批准本次重组的正式方案；

　　4、本次重组的正式方案取得国防科工局的批准；

　　5、本次重组经上市公司股东大会审议通过；

　　6、上市公司股东大会豁免重庆声光电及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；

　　7、中国证监会核准本次交易正式方案；

　　8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

　　（四）上市公司未弥补亏损的风险

　　截至2020年9月30日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为-49,727.45万元，上市公司母公司层面未弥补亏损为-195,945.27万元。根据《公司法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须满足“公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值”。

　　虽然通过本次交易上市公司预计能够进一步取得优质标的资产的少数股权，但短时间内仍可能无法改变上市公司合并报表层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优先用于弥补上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。

　　（五）本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险

　　本次交易的标的资产涉及特种产品业务，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。

　　为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。

　　上述因特种企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。

　　二、与拟购买标的资产相关的风险

　　（一）行业发展波动风险

　　本次交易的标的公司主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响标的公司的盈利能力。

　　（二）市场竞争的风险

　　近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断增加；另一方面，国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，则可能导致公司产品失去市场竞争力，从而对公司持续盈利能力造成不利影响。

　　（三）技术创新和研发风险

　　多年来，标的公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，并致力打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，同时公司需要按照行业发展趋势布局前瞻性的研发。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏差，此外，如果标的公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能会对公司生产经营造成不利影响。

　　（四）核心技术泄密风险

　　通过不断创新及自主研发，标的公司已在主要产品领域形成了多项发明专利和实用新型专利，这些专利是标的公司产品竞争优势的有力保障。未来如果因核心技术信息保管不善等原因导致标的公司核心技术泄露，将对标的公司造成重大不利影响。

　　（五）人力资源不足风险

　　半导体行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争力之一。标的公司已集聚并培养了一大批行业内顶尖的技术人才，然而，从标的公司本身的发展需要和市场竞争环境来看，标的公司仍需要不断吸引优秀人才的加盟，因此标的公司对相关优秀人才的需求将愈加迫切。同时，随着半导体行业竞争日益激烈，企业对人才争夺的加剧，标的公司的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核心管理和技术人员大量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响标的公司发展战略的顺利实施，并对标的公司的业绩产生不利影响。

　　（六）原材料供应及委外加工风险

　　标的公司中西南设计、芯亿达作为半导体芯片设计企业，采用Fabless经营模式，专注于硅基模拟半导体芯片的设计、研发、制造、测试、销售，生产制造、封测等环节采用专业的第三方企业代工模式。标的公司上游的晶圆及委外加工业务对技术及资金规模要求极高，行业较为集中。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、委外厂商产能不足等原因影响标的公司的产品生产，将会对标的公司的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及委外加工风险。

　　三、本次重组的整合风险

　　本次交易完成后，上市公司将进一步取得硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售为主业的相关资产的全部股权。整体来看，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。

　　四、其他风险

　　（一）股市波动风险

　　股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易完成时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

　　（二）其他风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、落实国家战略，大力支持高新技术产业发展

　　2020年11月召开的中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议上审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中明确指出，应当“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”。本次交易将切实贯彻党中央国务院的战略部署，集中力量整合高科技产业的关键资产与核心技术，有利于不断打造我国自主创新体系，增强高科技领域的核心竞争力。

　　2、国际局势动荡，高科技领域国产化迫在眉睫

　　随着近年来中美贸易摩擦的不断升温，美国频繁利用其优势对我国高科技领域企业进行打压，企图遏制我国高科技产业的发展。在此背景下，自主可控关乎国家战略，在国际竞争中发挥着举足轻重的作用，大力发展科技产业，鼓励科技创新，实现自主化、国产化的需求已迫在眉睫。

　　3、深化国企改革，积极推动国有资本做强做优

　　近年来，党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台了系列重要文件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》，提出要积极稳妥深化混合所有制改革。本次交易将合理整合中国电科内部的资产资源，推进资产布局优化和结构调整，进一步提升央企自主创新能力和国有资本的做强做优。

　　（二）本次交易的目的

　　1、注入少数股权，进一步提升上市公司盈利水平

　　2020年12月11日，上市公司第十一届董事会第十一次会议通过《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，拟置出其持有的空间电源100%的股权和力神特电85%的股份，注入硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产——西南设计45.39%的股权、芯亿达51%的股权、瑞晶实业49%的股权。本次重组中，上市公司发行股份购买三家标的公司的少数股权，有助于提高在标的公司中享有的权益比例及控制力，从而增厚上市公司全体股东享有的收益。

　　2、引入多元化资本结构，促进混合所有制改革

　　本次重组完成后，将为上市公司带来更为多元化的股东结构，有助于进一步规范上市公司的法人治理结构与规范运营，引入市场化的激励机制。同时，有利于进一步激发公司活力、促进混合所有制改革，完成高科技成果向市场转化、优质资产证券化的良性循环。

　　3、进一步增厚上市公司净资产，增强上市公司抗风险能力

　　在本次资产重组的同时，上市公司拟向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金的实施将有力增强上市公司资本实力，优化上市公司资本结构，进一步提升上市公司发展质量和抗风险能力。

　　二、本次交易的方案概要

　　本次交易由发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体如下：

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟向北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计54.61%的股权，拟向中微股份发行股份购买其持有的芯亿达49%的股权，拟向戚瑞斌、陈振强、林萌、何友爱等4名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业51%的股权。具体情况如下：

　　■

　　注：重庆微泰认缴西南设计1,523,192.00元注册资本，持有西南设计约5.08%股权。截至本预案签署日，重庆微泰已实缴注册资本1,323,192.00元；根据西南设计的公司章程，重庆微泰需在2022年8月26日前足额缴纳出资

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟以定价发行的方式向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%。发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

　　此外，上市公司于2020年12月11日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过《关于〈中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，本次交易以前述《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》项下交易方案的成功实施为前提。

　　三、标的资产预估值或拟定价情况

　　截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

　　本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、资产评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的标的资产评估报告确定，并将在《重组报告书（草案）》中进行披露。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次发行股份购买资产的交易对象之一电科国元以及本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方重庆声光电、电科投资、电科研投均为公司间接控股股东中国电科所控制的下属企业，为公司的关联方。

　　此外，由于本次交易以公司拟实施的重大资产置换及支付现金购买资产事项成功实施为前提，前述重大资产置换及支付现金购买事项实施完毕后，西南设计、芯亿达以及瑞晶实业将成为上市公司具有重要影响的控股子公司，据此，本次发行股份购买资产的交易对象中北京益丰润、中微股份、戚瑞斌以及陈振强将属于持有上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人，根据《上市规则》等相关规定，按照“实质重于形式”原则认定构成上市公司的关联方。

　　据此，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次重组构成关联交易。

　　上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。

　　五、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组；相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变构成重大资产重组的实质。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。

　　上市公司最近36个月的实际控制人未发生变更，控股股东于2019年6月27日由兵装集团变更为中电力神，于《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》项下的重大资产重组实施完毕后控股股东将由中电力神变更为重庆声光电，具体如下：

　　1、控股股东由兵装集团变更为中电力神

　　2019年6月27日，上市公司原控股股东兵装集团向中国电科全资子公司中电力神无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为中电力神。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为中电力神，中电力神为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司实际控制人。

　　前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货意见1号》”）中关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。

　　2、控股股东由中电力神变更为重庆声光电

　　根据《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》，该次重大资产重组实施完成后，重庆声光电通过无偿划转预计将成为上市公司控股股东，中国电科为重庆声光电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司的实际控制人，该次重大资产重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未发生变化。

　　本次交易以该次重大资产置换的实施为前提。在该次重大资产置换成功实施的基础上，本次交易前后上市公司的控股股东均为重庆声光电，实际控制人均为国务院国资委。

　　综上所述，上市公司最近36个月实际控制人均为国务院国资委，并且本次交易亦未导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。

　　七、发行股份购买资产简要情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）定价基准日及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日。

　　根据《重组管理办法》规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，即5.42元/股。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如上市公司进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，具体的调整方法如下：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

　　增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

　　上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）

　　（三）发行对象与认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元、中微股份以及范麟等39名自然人。发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　（四）发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

　　本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。

　　向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分舍去取整，上市公司无需支付。

　　最终发行的股份数量以经股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　（五）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。

　　（六）锁定期安排

　　本次发行股份购买资产的发行对象中：

　　1、西南设计原股东的锁定期安排

　　（1）重庆微泰、电科国元、除袁博鲁和胡维之外的其他自然人股东

　　取得上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　（2）北京益丰润、吉泰科源、中电西微、中金科元

　　取得上市公司本次发行的股份，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　（3）袁博鲁、胡维

　　取得上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　2、芯亿达原股东的锁定期安排

　　中微股份取得上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　3、瑞晶实业原股东的锁定期安排

　　（1）戚瑞斌

　　取得上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　（2）陈振强、林萌、何友爱

　　取得上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　八、募集配套资金简要情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会（即第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即4.81元/股。若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　（三）发行对象与认购方式

　　本次募集配套资金的特定发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投，认购方将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。重庆声光电、电科投资、电科研投均为公司间接控股股东中国电科所控制的下属企业。

　　（四）募集配套资金金额

　　本次募集配套资金的总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。各认购方认购的配套资金金额待本次募集配套资金总金额确定后由各方协商确定。

　　（五）发行数量

　　本次募集配套资金发行股份总数=各认购方认购的股份数量之和。

　　各认购方认购的股份数量=各认购方认购的配套融资金额/本次募集配套资金的发行价格。

　　本次募集配套资金发行股份总数将不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。

　　（六）锁定期安排

　　认购方所认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（七）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

　　本次发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

　　若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

　　（八）募集资金用途

　　本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于投资标的资产项目建设及补充本公司和标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。募集配套资金具体用途将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　九、业绩补偿承诺

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。若本次发行股份购买资产最终采取收益法对标的资产进行评估，并以经国有资产监督管理有权单位备案的《资产评估报告》所载评估值作为定价参考依据，则电科能源届时将与交易对方电科国元、重庆微泰、范麟、陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、欧琦、戚瑞斌签署相关业绩承诺及补偿协议，约定就标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，由相关交易对方以股份方式向电科能源进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电科能源进行补偿。

　　十、本次重组拟购买资产期间损益的归属

　　截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。若本次发行股份购买资产采取收益法对标的资产进行评估，则标的公司在过渡期间因运营所产生的盈利由公司享有；亏损由交易对方按照其所持标的资产的股权比例享有或承担。

　　十一、滚存未分配利润安排

　　公司在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司全体股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　十二、本次交易对于上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书（草案）》中详细测算并披露。本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　截至本预案签署日，上市公司的股本总额已超过4亿元，本次交易完成后，预计其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响

　　本次交易同时，上市公司已同步公告重大资产置换及支付现金购买资产事项。在该次重大资产置换及支付现金购买资产交易前，上市公司主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。重大资产置换及支付现金购买资产交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。通过前述交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整，实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好维护上市公司中小股东利益。

　　本次交易是该次重大资产置换及支付现金购买资产的战略延伸。本次交易完成后，上市公司通过收购标的公司少数股权，有助于提高在标的公司中享有的权益比例及控制力，并且标的公司净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。

　　由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　十三、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；

　　2、本次交易方案已获得国有资产监督管理有权单位的原则性同意；

　　3、本次交易方案已经取得国防科工局的原则性同意。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；

　　2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；

　　3、国有资产监督管理有权单位完成对标的资产评估报告的备案并批准本次重组的正式方案；

　　4、本次重组的正式方案取得国防科工局的批准；

　　5、本次重组经上市公司股东大会审议通过；

　　6、上市公司股东大会豁免重庆声光电及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；

　　7、中国证监会核准本次交易正式方案；

　　8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　中电科能源股份有限公司

　　年月日