本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解除限售股份数量：43,800,000股。

　　●本次解除限售股份上市流通时间：2020年12月16日。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月3日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2019年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已满足，除袁仲雪及袁嵩外剩余激励对象2019年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共42人，可解除限售的限制性股份数量共43,800,000股，占目前公司总股本的1.62%。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划的批准及实施情况

　　（一）2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年10月21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2019年10月21日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。

　　3、2019年10月29日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2019-082）。

　　4、2019年10月22日至2019年10月31日，公司对激励对象名单的姓名与职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月2日，公司披露了《公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2019-088）。

　　5、2019年11月6日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2019年11月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2019年12月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性股票134,727,228股。

　　8、2020年4月14日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年非公开发行完成后，袁仲雪先生将成为公司的实际控制人。根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女不能成为激励对象。因此，公司拟于2020年非公开发行完成后，对袁仲雪及袁嵩尚未解除限售的2018年及2019年限制性股票予以回购注销。独立董事对附条件回购注销限制性股票事项发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司附条件回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　9、2020年11月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2019年限制性股票回购价格由2.04元/股调整为1.94元/股，鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，袁仲雪、袁嵩不再具备激励对象资格。公司将袁仲雪、袁嵩已获授但尚未解除限售的2019年限制性股票25,227,228股回购注销。

　　10、2020年12月3日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，认为2019年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已满足，除袁仲雪及袁嵩外剩余激励对象2019年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共42人，可解除限售的限制性股票数量共43,800,000股，占目前公司股本总额的1.62%。公司独立董事发表了同意的独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《山东琴岛律师事务所关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二期及2019年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书》。

　　（二）历次限制性股票激励计划授予情况

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　　注：上表中授予日期指中国结算办理限制性股票过户登记日，授予价格已根据2018年度利润分配及2019年度利润分配而引起的变动进行了相应调整。

　　（三）历次限制性股票解锁情况

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　　二、2019年限制性股票激励计划解除限售条件

　　（一）2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的说明

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　　综上所述，董事会认为2019年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已满足，鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，袁仲雪、袁嵩不再具备激励对象资格。因此除袁仲雪及袁嵩外剩余激励对象第一期的解除限售条件均已成就。

　　（二）不符合解除限售条件的激励对象情况说明

　　2020年11月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，袁仲雪、袁嵩不再具备激励对象资格。公司将回购注销其持有的2019年股权激励限制性股票合计25,227,228股。

　　根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予激励对象限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。

　　三、2019年限制性股票激励计划第一期可解除限售数量

　　2019年限制性股票激励计划第一期共有42名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量共43,800,000股，占目前公司股本总额的1.62%。

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　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年12月16日。

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：43,800,000股。

　　（三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

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　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至《本法律意见书》出具日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足和《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一期解除限售条件，符合《赛轮集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会关于本次解除限售的安排符合《赛轮集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2020年12月11日