本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、《募集资金三方监管协议》的签订情况
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定,公司及作为募集资金项目实施主体的子公司会同保荐机构中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”)与兴业银行股份有限公司佛山分行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司佛山市分行、广东南粤银行股份有限公司佛山分行、中国农业银行股份有限公司佛山同华支行、中国民生银行股份有限公司佛山禅城支行、珠海华润银行股份有限公司佛山分行营业部于2017年 12月13日签订了《募集资金三方监管协议》并开设募集资金专项账户,具体内容详见公司于2017年12月14日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于签署募集资金监管协议公告》(公告编号:2017-005)。
公司于2019年4月11日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,同意公司变更佛山市天然气高压管网三期工程项目的部分募集资金用途,用于新增项目芦苞至大塘天然气高压管道工程、南海西樵工业园天然气专线工程的建设。为规范公司募集资金管理和使用,根据上述法律法规的相关规定,经协商一致,公司及子公司佛山市天然气高压管网有限公司会同保荐机构银河证券与兴业银行股份有限公司佛山分行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司佛山市分行于2019年4月11日重新签署了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司于2019年4月12日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更募集资金用途重新签署募集资金监管协议的公告》(公告编号:2019-037)。
公司于2020年11月3日召开的第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十一次会议,于2020年11月20日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,同意公司调整原募集资金使用计划,将原拟投入佛山市天然气高压管网三期工程的部分募集资金,用于新增募投项目高明沧江工业园天然气专线工程项目、西樵至白坭天然气高压管道工程项目的建设,具体内容详见公司于2020年11月4日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更募集资金用途的公告》(公告编号:2020-089)。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者的权益,根据上述法律、法规和规范性文件的相关规定,经协商一致,公司及子公司佛山市天然气高压管网有限公司会同保荐机构银河证券与兴业银行股份有限公司佛山分行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司佛山市分行于2020年12月10日重新签署了《募集资金三方监管协议》。
二、《募集资金三方监管协议》的主要内容
甲方:佛燃能源集团股份有限公司、佛山市天然气高压管网有限公司
乙方:兴业银行股份有限公司佛山分行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司佛山市分行
丙方:中国银河证券股份有限公司
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),仅用于甲方佛山市天然气高压管网三期工程项目、芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目、高明沧江工业园天然气专线工程项目、西樵至白坭天然气高压管道工程项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王海明、黄钦亮可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月(每月15日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。原甲、乙、丙三方于2019年4月11日签署的《募集资金三方监管协议》自本协议生效之日起失效。
三、备查文件
《募集资金三方监管协议》
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司
董事会
2020年12月11日