本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　本次银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”或“公司”）出资人组由截至2020年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）登记在册的银亿股份股东组成（上述股东在2020年12月4日后至出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人，即本出资人权益调整方案所述权利义务将由实施本方案时确定的股权登记日的相关股东进行继受）。

　　2020年6月23日，宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）依法裁定受理银亿股份重整申请，同日指定银亿系企业清算组担任银亿股份临时管理人。银亿股份第一次债权人会议表决通过临时管理人转为正式管理人后，宁波中院于2020年8月28日依法决定由银亿系企业清算组正式履行银亿股份管理人（以下简称“管理人”）职责。

　　鉴于公司于2020年12月4日收到了深圳证券交易所公司管理部《关于对银亿股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第123号，以下简称“关注函”），管理人及公司对此高度重视，并已要求公司董事会及机构对相关事项进行认真核查。现将管理人、公司董事会及相关机构对关注函中所列关注事项的回复公告如下：

　　事项一：根据你公司前期披露的《盈利预测补偿协议》与相关业绩补偿方案公告，因相关交易标的未完成承诺业绩，西藏银亿、宁波圣洲需以股份赠送方式进行补偿。西藏银亿合计应向其他股东赠送股份228,564,953股；宁波圣洲合计应向截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日（2019年6月28日、2020年8月14日）登记在册的除宁波圣洲之外的其他股东赠送股份894,887,257股。

　　（1）本次权益调整方案中，西藏银亿、宁波圣洲应补偿股份仅按照第一次转增比例（即每10股转增6.48股）进行扩大，后续不再按照第二次转增比例（即每10股转增5.06股）进行扩大。请你公司说明上述安排的主要考虑，西藏银亿、宁波圣洲是否因此履行全部业绩承诺补偿义务，相关安排是否违反《盈利预测补偿协议》中“在盈利补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应按照转增比例扩大”的相关约定。

　　（2）权益调整方案显示，本次股份赠送对象调整为出资人组会议股权登记日登记在册的除业绩补偿方外的其他股东。请你公司说明相关安排的主要考虑及合理性，是否涉及业绩补偿承诺的变更，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿承诺的相关规定。

　　请独立董事、律师和财务顾问核查并出具专项意见。

　　回复：

　　（一）本次权益调整方案中，西藏银亿、宁波圣洲应补偿股份仅按照第一次转增比例（即每10股转增6.48股）进行扩大，后续不再按照第二次转增比例（即每10股转增5.06股）进行扩大。请你公司说明上述安排的主要考虑，西藏银亿、宁波圣洲是否因此履行全部业绩承诺补偿义务，相关安排是否违反《盈利预测补偿协议》中“在盈利补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应按照转增比例扩大”的相关约定。

　　管理人认为西藏银亿、宁波圣洲能够因此履行全部业绩承诺补偿义务，相关安排符合相关协议及法律法规的规定，具体说明如下：

　　1.破产重整程序内出资人权益方案所涉及的股票转增安排与上市公司日常的股票转增安排存在显著差异

　　此次银亿股份系在破产重整程序内借助资本公积金转增股票的方式实施出资人权益调整安排，与上市公司日常的资本公积金转增股票存在显著差异。未进入破产重整程序的情况下，上市公司实施的股票转增安排是将全部的转增股票向原股东进行分配，主要受《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规范，实质上是单纯的股本扩张（需进行除权处理），而无法对转增股票进行差异化的让渡和处分安排。

　　但在上市公司进入破产重整程序的情况下，上市公司实施的股票转增安排则是根据出资人权益调整方案作出的，所转增股票的用途不仅包括向原股东进行分配，也包括全体股东按照一定比例让渡股票用于支持上市公司重整计划的实施（例如用于实施以股抵债及引入重整投资人），对转增股票进行差异化的处分安排是常态化做法，此时适用的法律依据为《企业破产法》及其司法解释有关“公平调整股东权益” 的规定。此种情形下，这部分由部分股东差异化让渡转增股票或全体股东全部让渡转增股票的安排均是《企业破产法》项下基于司法程序的特殊安排，应当与上市公司非司法程序的股票转增安排作出差异化的理解和对待。

　　2.仅转增实际分配给业绩补偿主体的转增股票才影响业绩补偿基数。

　　根据《盈利补偿协议》约定，业绩补偿主体仅以发行股份购买资产的交易中取得的股份进行补偿。实施股票转增的情况下，只有业绩补偿主体存在“股票股利分配的”，才会影响业绩补偿的股份计算基数，即需要根据“通过股票转增实际获得的股份总数”对“应当补偿的股份计算基数”进行调整。此次出资人权益调整方案中，仅有每10股转增6.48股的部分涉及向原股东进行分配，因此，根据《盈利补偿协议》关于“在实施资本公积金转增股票之后，业绩承诺主体应当补偿的股份数=转增前应当补偿的股份数×（1+转增分配股票对应的转增比例）”的约定，在本次重整中，转增后业绩承诺主体应当补偿的股份数的计算系数为1.648，考虑股票转增因素后的补偿总股数为1,851,449,242股。

　　3.转增让渡股票的部分未向“业绩补偿主体”进行分配故无需对“业绩补偿的股份计算基数”进行调整

　　全体股东让渡的股票由于全部用于按照重整计划进行处置（用于抵债股票资源及引入投资人），属于《企业破产法》所规定的“出资人权益调整方案”项下的特殊安排，尽管存在实施股票转增及股本扩大的因素，但根据出资人权益调整方案，此部分转增股票“不再向全体股东进行分配”，即并未向“业绩补偿主体”进行分配，并不属于协议规定需要调整“业绩补偿的股份计算基数”的情形，故无需对“业绩补偿的股份计算基数”进行调整。

　　此外，通过第一部分的股票转增及出资人权益调整，即“每10股转增6.48股的部分中应向控股股东及其支配的股东分配的转增股票中的1,851,449,242股股票作为应补偿股份，将在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，补偿给业绩补偿承诺方之外的其他股东”，西藏银亿、宁波圣洲已经履行了业绩补偿中的股份补偿义务。因此，在第二部分股票转增中无需再考虑其转增数量对系数的影响。

　　4.此次出资人权益调整方案符合法律规定、协议约定及信息披露公告内容。

　　此次出资人权益调整方案对全部的转增股票设定了两部分的特定用途，相关内容及安排符合《公司法》、《证券法》及《企业破产法》的规定。目前确定的股票转增比例，已全面考虑了重整计划草案的各项需求（解决业绩补偿责任及执行重整计划的需要），由于总计转增的股数较多，首先根据业绩补偿的需求确定了应分配给相关主体的转增股票数量，确保相应的转增股票能够足额解决业绩补偿责任。而对于剩余部分的转增股票将不再向原股东进行分配，而是根据出资人权益调整方案全部用于按照本重整计划进行处置（用于抵债股票资源及引入投资人），如前述的分析，基于这部分转增股票的特定用途（不向“业绩补偿主体”进行分配），既不影响“业绩补偿的股份计算基数”的调整，也不影响业绩补偿责任范围的变化，更不损害任何股东的股东权益，故应当认可出资人权益调整方案的规定，交由全体股东按照意思自治的原则、以出资人组会议的程序进行表决。

　　（二）权益调整方案显示，本次股份赠送对象调整为出资人组会议股权登记日登记在册的除业绩补偿方外的其他股东。请你公司说明相关安排的主要考虑及合理性，是否涉及业绩补偿承诺的变更，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿承诺的相关规定。

　　1.赠送对象调整为出资人组会议股权登记日登记在册的除业绩补偿方外的其他股东存在合理性。

　　根据公司及管理人发布的《2019年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-126）、《关于宁波东方亿圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告》（公告编号：2019-102）、《关于宁波昊圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告》（公告编号：2019-103）、《关于公司2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-084）、《关于宁波昊圣投资有限公司2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告》（公告编号：2020-077）、《关于宁波东方亿圣投资有限公司2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告》（公告编号：2020-076），上述两次业绩补偿的对象为上述两次股东大会决议公告日登记在册的除“业绩承诺方”之外的其他股东。但上述股东目前已经发生变更，可能已经不再持有银亿股份股票，甚至可能已经注销证券账户，如果强制将股票分配给上述股东，客观上不存在可操作性。因此，赠送对象调整为出资人组会议股权登记日登记在册的除业绩补偿方外的其他股东（上述股东在2020年12月4日后至出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人，即本出资人权益调整方案所述权利义务将由实施本方案时确定的股权登记日的相关股东进行继受）存在合理性。

　　2.有利于保护中小股东并符合相关操作做的一般原理，没有变更原有协议约定。

　　首先，盈利补偿机制的目的在于当业绩承诺方未完成其承诺业绩时，其在重组交易时从上市公司获得的相应对价返还给上市公司或赠送给除其自身之外的其他股东，以弥补上市公司的损失，并维护其他股东的利益。而通过本次重整并未违反上述基本安排及目的，且最终实现了业绩补偿充分保护了其他股东的权益，并未改变原有协议约定。

　　其次，股票作为一项财产，其所有权随股票交易而发生转移，附着于股票上的权利义务也随之转移，出资人组会议的股权登记日股东是通过交易获得该等股票的所有权，相关权利义务因交易而得到继承，因此可以获得业绩补偿分配的股票。同理，至出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人，即本次出资人权益调整方案所述权利义务将由实施本方案时确定的股权登记日的相关股东进行继受。若机械地将股票分配给原有股东大会决议公告日登记在册的除“业绩承诺方”之外的其他股东，则对于实施业绩补偿时的股东而言是不公平的并且也不符合法律规定的一般原理。

　　因此上述安排具备合理性，并未实际改变原有协议的约定，且符合相关法律法规的规定。

　　3.符合相关事宜的实践操作。

　　以ST地矿为例，标的资产2015年业绩承诺未完成，虽然召开股东大会审议《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》的股权登记日为2016年6月6日，但是考虑到实际操作的合理性与可行性，最终确定的业绩补偿承诺股份分配对象的股权登记日为2017年4月24日（见ST地矿000409，公告编号：2017-025）。因此采取股份赠送方式履行业绩补偿承诺的股份补偿按照后续股东大会的股权登记日（上述股东在2020年12月4日后至出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人，即本出资人权益调整方案所述权利义务将由实施本方案时确定的股权登记日的相关股东进行继受）作为股份赠送账户符合相关的实践操作。

　　事项二：本次权益调整方案包括两次转增安排，你公司拟将上述权益调整方案由一次出资人组会议进行表决。请你公司结合两次转增安排的实施步骤和依存关系等，说明由一次出资人组会议表决两次转增安排的合法合规性，相关安排是否有利于保护相关股东的合法权益。请律师核查并出具专项意见。

　　回复：

　　第一，根据《企业破产法》第八十五条，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。本次银亿股份重整中，由于涉及到出资人权益调整，因此应当按照相关规定设置出资人组进行表决，而针对同一个出资人权益调整方案仅需召开一次出资人组会议。

　　第二，本次出资人组权益调整方案中所述“两次转增”，实际为同一出资人权益调整方案中的两部分，“两部分转增”互为依存。第一部分转增通过转增股票完成了相关股东的业绩补偿承诺，同时通过大股东及其支配的股东通过让渡其自身持有的转增股票引入重整投资人解决了控股股东及关联方的非经营性资金占用的问题，有效保护了上市公司及中小股东的权益；第二部分转增通过转增股票解决了上市公司债务负担沉重的问题，有效化解了上市公司债务风险，避免上市公司退市，亦有效保护了上市公司及中小股东的权益。由于同时实现上述目的有赖于出资人权益调整方案的实施，而本次出资人权益调整方案中的“两部分转增”是同一次重整程序中的同一个出资人权益调整方案的一部分，因此可以由同一次出资人组会议对该整体方案进行表决。

　　第三，在本次方案中，对全体股东在重整程序之前所持有的公司股份并未进行任何调整，仅对此次资本公积转增的股票进行调整，同一股权登记日股东对同一出资人权益调整方案拥有同等的表决权，如果将其拆分为两次会议则不利于保护同一股权登记日股东的权益，同时无法实现本次重整之目的。

　　第四，在本次方案中通过“两部分转增，差异化让渡”的方式，最大限度的维护了中小股东的利益。在出资人权益调整方案实施完成后，银亿股份出资人所持有的公司股票数量不会减少，同时向广大中小股东进行了相应数量的分配，以尽最大限度实现重整目标的情况下，保护广大中小股东的利益。

　　事项三：本次权益调整方案包括你公司关联方西藏银亿、宁波圣洲使用转增股份进行业绩补偿的安排。根据前期披露的《盈利预测补偿协议》，自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，西藏银亿、宁波圣洲承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。请你公司说明：

　　（1）西藏银亿、宁波圣洲是否将在本次出资人组会议行使表决权，如是，请说明是否符合《盈利预测补偿协议》有关约定。

　　（2）你公司控股股东及其一致行动人是否需对相关议案回避表决。

　　请独立董事、律师核查并出具专项意见。

　　回复：

　　（一）西藏银亿、宁波圣洲是否将在本次出资人组会议行使表决权，如是，请说明是否符合《盈利预测补偿协议》有关约定。

　　西藏银亿、宁波圣洲将在本次出资人组会议行使表决权，具体说明如下：

　　1.本次出资人组会议按照《企业破产法》及其相关法律法规召开

　　根据《企业破产法》的相关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。根据最高人民法院发布的《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法[2012]261号），出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案。同时为最大限度地保护中小投资者的合法权益，上市公司或者管理人应当提供网络表决的方式，为出资人行使表决权提供便利。

　　此次银亿股份的出资人组表决，管理人将在宁波市中级人民法院的监督下，严格遵守最高人民法院前述会议纪要关于出资人组表决的规定，取得参与表决的出资人所持表决权三分之二以上时，方视为出资人组表决通过，并且将为股东提供网络表决的方式。

　　2.西藏银亿、宁波圣洲行使表决权符合法律法规规定。

　　由于银亿股份已经进入破产重整程序，出资人组会议的召开及表决应按照《企业破产法》以及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的规定执行。根据《企业破产法》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第十一条的规定，权益受到出资人权益调整方案影响的股东均有权参与出资人组会议进行表决；若权益受到影响的股东被剥夺表决权，则不符合《企业破产法》的相应规定。

　　同时，根据已披露的出资人权益调整方案，可知此次出资人组权益调整涉及全体股东，银亿股份全体股东的权益均将受到出资人权益调整方案的直接影响，全体股东均与此次出资人组表决的内容存在利益关系，若公司股东均因与出资人权益调整方案存在利益关系而回避表决，则出资人组会议将无法正常召开。因此为使得出资人组会议能够顺利进行，确保重整程序正常推进，此次银亿股份的全体股东均有权出席出资人组会议并按照各自的持股比例进行表决，并符合相关法律法规的规定。

　　（二）你公司控股股东及其一致行动人是否需对相关议案回避表决

　　公司控股股东及其一致行动人无需在相关议案中回避表决，具体说明如下：

　　1.业绩补偿的股票数量、返还现金分红的金额以及业绩补偿的形式已经由临时股东大会进行表决确认，并且控股股东宁波银亿控股有限公司及其一致行动人在上述会议中已经回避了表决。

　　在2019年6月27日、2020年8月13日，银亿股份召开了2019年第四次2临时股东大会及2020年第三次临时股东大会，对2018年度、2019年度宁波圣洲、西藏银亿业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案和业绩补偿具体实施方案进行表决，上述两次表决大股东及其一致行动人已经回避了表决。

　　2.破产重整程序中出资人组表决的出资人权益调整方案中涉及业绩补偿的内容，是执行已经表决通过的业绩补偿方式及补偿的股数，而非变更已通过表决的情况。

　　一是本次破产重整中的出资人权益调整方案所涉及的业绩补偿内容，均为在重整中执行《盈利预测补偿协议》的规定及上述两次临时股东大会决议的方式和数量，并非变更原有协议及决议的内容，故大股东无需回避。

　　二是上市公司进入破产重整程序的情况下，上市公司实施的股票转增安排则是根据出资人权益调整方案作出的，所转增股票的用途不仅包括向原股东进行分配，也包括全体股东按照一定比例让渡股票用于支持上市公司重整计划的实施（例如用于实施以股抵债及引入重整投资人），全体出资人对该等出资人权益调整进行表决适用的法律依据为《企业破产法》及其司法解释有关“公平调整股东权益”的规定。同时，由于本次出资人权益调整方案涉及所有股东按照出资人会议表决结果，将进行权益调整，根据《企业破产法》之规定，相关股东应当参与出资人组会议表决。因此，此种情形下，应当由全体股东共同对出资人权益调整方案进行表决。

　　3.以转增股票进行业绩补偿符合协议约定的业绩补偿方式。

　　根据《盈利预测补偿协议》的规定，“若甲方能够在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则乙方应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）=当年股份补偿数×（1+转增或送股比例）”。关于该段规定的理解如下：

　　一是协议本身即已经约定了可能存在转增的情况，转增的股票可以作为业绩补偿的标的是协议的应有之意；

　　二是协议中没有任何条款约定了不能全部以转增股票作为业绩补偿的标的，因此以转增股票完成业绩补偿承诺没有变更协议条款；

　　三是如果严格按照协议约定，转增股票的行为仅在盈利补偿期间发生时，才扩大业绩补偿股份数量，目前已经超过了盈利补偿期间，事实上按照协议约定不应进行扩大业绩补偿数量，但从完整完成业绩补偿义务和充分保护中小股东的角度，本次重整充分考虑通过司法程序妥善解决上市公司的遗留问题，故仍然通过转增股票进行业绩补偿。

　　因此，以转增股票进行业绩补偿符合协议约定，不违反协议条款，同时能够充分保护中小股东权益，不属于对于既有协议的变更，大股东有权参与出资人权益调整方案的表决。

　　4.以转增股票进行业绩补偿是司法程序中的特殊处理。

　　由于破产重整程序是一项特殊的司法程序，以转增股票进行业绩补偿属于该司法程序中产生的出资人权益调整方案的一部分，对于该种方式会由全体出资人（即全体股东）、全体债权人进行表决，最终由法院通过民事裁定书裁定批准，通过各方对此进行确认，保障了该种操作方式的合法性、合理性以及公平性。

　　因此，大股东及其一致行动人无须回避表决。

　　事项四：根据天健会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2020〕8356号），截至2019年12月31日，你公司资金占用余额为145,244.79万元。权益调整方案公告显示，你公司控股股东本次解决资金占用金额本金为144,944.80万元，并将向你公司支付占用期间的利息，其中，占用时间在1年内的，按照中国人民银行1年以下贷款基准利率4.35%计算；占用时间在在1年以上5年以内的，按照中国人民银行1至5年的贷款基准利率4.75%计算。请你公司说明：

　　（1）本次解决资金占用金额与前期资金占用余额存在差异的具体原因，你公司是否及时就变动情况履行信息披露义务。

　　（2）相关资金占用利息的具体金额及计算过程，是否与你公司前期披露的《对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告》披露的资金占用利息存在不一致的情形。

　　（3）2019年12月，你公司与关联方签订《股权转让暨以资抵债协议书》，你公司关联方以山西凯能矿业有限公司（以下简称“山西凯能”）49%股权抵偿对你公司债务92,965.06万元，同时将剩余51%股权过户至你公司名下，作为对你公司剩余资金占用金额的担保。过渡期内，山西凯能所产生的收益由你公司按股权比例享有，该部分股权对应的亏损由关联方承担补足义务。权益调整方案显示，你公司控股股东及其关联方将通过支付山西凯能49%股权对应的抵债金额以赎回股权。请你公司说明本次交易的定价依据以及过渡期损益由控股股东承担的具体安排，并分析上述安排可能对你公司损益的影响，以及相关会计处理过程。请律师、会计师核查并出具专项意见。

　　回复：

　　（一）本次解决资金占用金额与前期资金占用余额存在差异的具体原因，你公司是否及时就变动情况履行信息披露义务。

　　根据天健会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2020〕8356号），截至2019年12月31日，公司资金占用余额为145,244.79万元；而权益调整方案公告显示，公司控股股东本次解决资金占用金额本金为144,944.80万元。本次解决资金占用金额与前期资金占用余额存在差异的具体原因系2020年3月控股股东关联方以现金方式归还了300万元。

　　根据《深圳证券交易股票上市规则》的相关规定，上述控股股东关联方归还的300万元仅占公司最近一期经审计净资产的0.05%，未达到及时履行信息披露的相关标准。但是针对该变动情况，公司已在2020年半年度报告及2020年第三季度报告中“控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”进行了更新披露。因公司2020年半年度报告和2020年第三季度报告未经审计，最终资金占用情况以年审会计师在年度审计时出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》为准。

　　（二）相关资金占用利息的具体金额及计算过程，是否与你公司前期披露的《对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告》披露的资金占用利息存在不一致的情形。

　　根据出资人权益调整方案公告，控股股东按以下计算公式向公司支付占用期间的利息，即非经营性资金占用的利息=非经营性资金占用发生金额×占用时间[截止至相应资金转入管理人账户或银亿股份账户或上述主体指定的账户]×计息利率。其中，占用时间在1年内的，按照中国人民银行1年以下贷款基准利率4.35%计算；占用时间在在1年以上5年以内的，按照中国人民银行1至5年[含5年]的贷款基准利率4.75%计算。

　　公司在前期已披露的《对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告》中披露的资金占用费计算公式为：应付资金占用款项的利息=实际资金占用金额×对应占用的实际天数×对应占用期间的人民银行同期贷款基准利率。公式中的“对应占用的实际天数”即为实际占用时间；公式中的“对应占用期间的人民银行同期贷款基准利率”系根据中国人民银行规定的最新贷款基准利率，即对应占用期间1年以内（含1年）为4.35%，对应占用期间1年以上5年以内（含5年）为4.75%。截止至2020年6月30日计算的资金占用费金额为1.55亿元。

　　综上所述，公司前后两次披露所涉及的资金占用利息计算过程并不存在不一致的情形。

　　（三）2019年12月，你公司与关联方签订《股权转让暨以资抵债协议书》，你公司关联方以山西凯能矿业有限公司（以下简称“山西凯能”）49%股权抵偿对你公司债务92,965.06万元，同时将剩余51%股权过户至你公司名下，作为对你公司剩余资金占用金额的担保。过渡期内，山西凯能所产生的收益由你公司按股权比例享有，该部分股权对应的亏损由关联方承担补足义务。权益调整方案显示，你公司控股股东及其关联方将通过支付山西凯能49%股权对应的抵债金额以赎回股权。请你公司说明本次交易的定价依据以及过渡期损益由控股股东承担的具体安排，并分析上述安排可能对你公司损益的影响，以及相关会计处理过程。请律师、会计师核查并出具专项意见。

　　1.抵债协议相关约定

　　2019年12月，银亿股份与抵债交易各方宁波如升实业有限公司（以下简称宁波如升）、宁波银亿控股有限公司（以下简称银亿控股）、熊续强和山西凯能矿业有限公司（以下简称山西凯能）共同签订《股权转让暨以资抵债协议书》（以下简称抵债协议书）。抵债协议书约定2020年1月10日前宁波如升将标的公司山西凯能100%股权过户至银亿股份（实际股权过户于2020年1月2日完成）。抵债协议书第三条交割和过渡期安排具体约定：“各方同意于2020年1月10日前，将标的公司山西凯能49%股权变更登记至银亿股份名下，标的公司山西凯能49%股权完成工商变更登记之日为交割日一；自交割日一起，标的公司山西凯能49%股权对应的股东权利和义务即由银亿股份享有和承担。”…“各方同意于2020年1月10日前，将标的公司山西凯能剩余51%股权过户至银亿股份名下，但该等过户不视为双方的交割行为，标的公司山西凯能51%股权对应的股东权利和义务仍由宁波如升享有和承担。若截至2020年4月15日（含）银亿控股未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则自双方确认以标的公司山西凯能剩余51%股权抵偿占款之日为交割日二（如有），该等股权对应的股东权利和义务即由银亿股份享有和承担。”

　　自基准日（含）至交割日一（含）（实际交割在2020年1月2日）为过渡期一。过渡期一内，山西凯能所产生的收益由银亿股份按股权比例（49%）享有，该部分股权对应的亏损由银亿控股承担补足义务。

　　自基准日（含）至交割日二（含）为过渡期二（若有）。过渡期二内，山西凯能所产生的收益由银亿股份按股权比例（51%）享有，该部分股权对应的亏损由银亿控股承担补足义务。

　　由于2020年初遭遇新冠肺炎疫情影响，控股股东及其关联方重整时间安排与原定计划出现了一定的延后，重整进展晚于预期，截至2020年4月15日，银亿控股及其关联方未能以现金或其他措施偿还剩余占款。经第七届第四十八次临时董事会（2020年4月15日）和2020年第二次临时股东大会（2020年5月7日）审批同意，银亿股份与抵债交易各方签订《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议》（以下简称补充协议一），补充协议一约定银亿控股在重整程序中筹集现金或其他措施偿还剩余占款的日期由原定的2020年4月15日拟延期至2020年10月31日。

　　截至2020年10月31日，鉴于山西凯能生产经营现状以及公司重整工作进度安排，为维护上市公司及中小股东的利益，进而切实解决银亿控股及其关联方资金占款问题，经银亿股份与抵债交易各方充分商议后，拟签署《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议二》（以下简称补充协议二），补充协议二约定银亿控股在重整程序中筹集现金或其他措施偿还剩余占款的日期拟由 2020 年 10 月 31 日继续延期至 2021 年 3 月 31日。

　　2.本次交易的定价依据以及过渡期损益由控股股东承担的具体安排

　　根据抵债协议书约定，控股股东及其关联方将山西凯能51%股权过户至银亿股份名下以担保占用资金得以偿还，在偿还占用资金后，银亿股份应将山西凯能51%股权重新过户至宁波如升。宁波如升回购山西凯能49%股权的回购价格以具有相关资质的评估机构出具的评估价格为基准协商确定，但不低于本次交易最终抵偿金额+本次交易最终抵偿金额按抵偿期间银行同期贷款利率计算的收益，也不低于届时相关法律、法规对于上市公司处置资产的作价限制（如有）。

　　根据银亿股份重整计划（草案）之出资人权益调整方案，计划于近期引入重整投资人投入资金以彻底解决控股股东资金占用问题，控股股东及其关联方对银亿股份及其下属公司的资金占用款项共计1,449,447,986.68元（含山西凯能49%股权抵债部分金额）及相应利息以现金方式予以偿还后，银亿股份应将山西凯能100%股权整体置出并协助过户至宁波如升名下，鉴于山西凯能过渡期经营为亏损，本次交易在对山西凯能49%股权按“原抵债金额+利息”作价情况下，山西凯能49%股权部分过渡期相对应的亏损14,330.69万元（根据山西凯能未审报表且已考虑计提对外担保利息等所产生的亏损）实际由控股股东承担了补足义务，与抵债协议书约定的山西凯能49%股权回购价格不低于“最终抵偿金额+最终抵偿金额按抵偿期间银行同期贷款利率计算的收益”相一致。本次定价未经评估，最终以宁波中院裁定的重整计划中约定的交易价格为准。

　　银亿股份持有山西凯能49%股权期限较短，目前山西凯能的行业环境、市场竞争地位、公司资产状况、经营情况等与抵债时相比并未发生大的变化，且其2020年度的亏损主要系计提对外担保利息等所致，因此山西凯能49%股权公允价值与原抵债时相比未发生重大变化，故控股股东赎回价格根据“山西凯能49%股权原评估抵债金额+原抵债金额按抵偿期间银行同期贷款利率计算的利息”确定是适当且公允的。

　　3.上述安排对公司损益影响及相关会计处理

　　如上所述，银亿股份自2020年1月2日股权过户交割日起确认对山西凯能49%股权投资并按权益法进行会计核算，2020年1-9月确认投资收益为-24,155.39万元（根据山西凯能未经审计财务报表，已计提对外担保利息的或有事项等）。

　　控股股东及其关联方按“原抵债金额+利息”对山西凯能49%股权回购，山西凯能49%股权原抵偿债务金额为92,965.06万元，预计回购日为2020年12月31日，回购价为97,429.97万元（利息根据人民银行同期贷款基准利率4.75%计算的资金占用利息预计为4,464.91万元），截至2020年9月30日长期股权投资账面价值68,809.67万元测算，在股权转让完成日，预计确认股权转让收益28,620.30万元。

　　事项五：权益调整方案显示，若相关方案完成后，重整投资人将持有公司29.89%的股份，银亿控股及其一致行动人合计持有公司28.65%的股份，两者持股比例接近。请你公司说明本次权益调整方案是否将导致公司控制权变更，是否存在关于公司控制权的其他安排，未来为保持公司控制权稳定性拟采取的相关措施。请独立董事、律师核查并出具专项意见。

　　回复：

　　1.本次重整完成后银亿股份的股权结构

　　在重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对上市公司业务发展的支持，银亿股份的基本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的银亿股份股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。在出资人权益调整方案实施完毕后上市公司的股权结构如下：

　　■

　　（最终具体转增股票的数量与分配比例及分配数量，以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中登深圳实际登记确认的数量为准）

　　2.控制权的相关安排有赖于最终重整投资协议的签订

　　目前正在与重整投资人敲定最终重整投资协议条款，尚未最终签订重整投资协议。关于出资人权益调整方案是否将导致公司控制权变更等问题将根据重整投资协议的内容以及重整投资协议的履行情况确定。待重整投资协议正式签订后，将披露重整投资人及重整投资协议的相关信息。

　　3.重整投资人确定后对公司的影响

　　如后续重整程序得以顺利推进并实施，重整投资人正式签订重整投资协议，公司的经营管理状况将得到根本性的改善，同时在重整投资人的加入后，合理着力发展公司优势业务领域，恢复和增强公司持续经营和盈利能力。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　管 理 人

　　二〇二〇年十二月十日