证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2020-089

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　2020年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1.本次股东大会无新增提案、无变更、否决提案的情况；

　　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月10日（星期四）下午14:30开始

　　（2）网络投票时间：2020年12月10日

　　其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月10日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月10日9:15~15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：苏州市相城区爱格豪路19号中汽零大厦19楼会议室。

　　3、会议投票方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　4、会议召集人：海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会。

　　5、会议主持人：由董事长陆小红女士主持。

　　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）出席会议的总体情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东和股东授权代表共有77名，代表有表决权股份90,024,856股，占公司有表决权股份总数的70.1439%，其中：

　　1、现场会议的出席情况：出席现场会议的股东及股东授权代表共9人，代表有表决权股份82,332,000股，占公司有表决权股份总数64.1499%；

　　2、网络投票情况：通过网络投票的股东共68人，代表有表决权股份7,692,856股，占公司有表决权股份总数的5.9940%。

　　（二）中小股东出席的总体情况

　　出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小股东及股东授权代表74人，代表有表决权股份8,124,856股，占上市公司有表决权股份总数的6.3306%。

　　其中：通过现场投票的股东6人，代表有表决权股份432,000股，占上市公司有表决权股份总数的0.3366%。通过网络投票的股东68人，代表有表决权股份7,692,856股，占上市公司有表决权股份总数的5.9940%。

　　中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（三）公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议，公司聘任的见证律师出席了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次会议以现场记名投票表决、网络投票表决相结合的方式，审议并通过了如下提案：

　　（一）会议审议并通过了《关于豁免公司控股股东及其一致行动人、实际控制人股份锁定自愿性承诺的议案》

　　表决结果：通过。

　　关联股东海南中汽零塑料有限公司、海南杨氏家族投资有限公司、陆小红合计持有公司有表决权股份81,900,000股回避表决；

　　同意7,410,956股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的91.2134％；反对17,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2203％；弃权696,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的8.5663％。

　　中小股东总表决情况：同意7,410,956股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的91.2134％；反对17,900股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.2203％；弃权696,000股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的8.5663％。

　　（二）会议审议并通过了《关于股份转让及资产置出暨关联交易的议案》

　　表决结果：通过。

　　关联股东海南中汽零塑料有限公司、海南杨氏家族投资有限公司、陆小红合计持有公司有表决权股份81,900,000股回避表决；

　　表决情况：同意8,123,856股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9877％；反对1,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0123％；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意8,123,856股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的99.9877％；反对1,000股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0123％；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　　（三）会议审议并通过了《关于出售子公司后新增关联担保的的议案》

　　表决结果：通过。

　　关联股东海南中汽零塑料有限公司、海南杨氏家族投资有限公司、陆小红合计持有公司有表决权股份81,900,000股回避表决；

　　表决情况：同意8,106,956股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.7797％；反对1,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0123％；弃权16,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2080％。

　　中小股东总表决情况：同意8,106,956股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的99.7797％；反对1,000股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0123％；弃权16,900股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.2080％。

　　（四）会议审议并通过了《关于签订〈托管协议〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：通过。

　　关联股东海南中汽零塑料有限公司、海南杨氏家族投资有限公司、陆小红合计持有公司有表决权股份81,900,000股回避表决；

　　表决情况：同意8,123,856股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9877％；反对1,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0123％；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意8,123,856股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的99.9877％；反对1,000股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0123％；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　　四、律师见证情况

　　本次股东大会经北京市天元律师事务所律师王腾、吕小飞见证，并出具了法律意见认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）海南钧达汽车饰件股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议;

　　（二）北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司2020年第四次临时股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月10日

　　证券代码:002865          证券简称：钧达股份    公告编号：2020-090

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　第三届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2020年12月10日以现场结合通讯表决方式召开。公司于2020年12月10日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。因情况特殊，根据《公司章程》的有关规定并经全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。公司董事共9人，参加本次会议董事9人，其中徐卫东先生、赵航先生以通讯方式参加。公司董事长陆小红女士主持会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事审议并以记名投票表决方式通过以下决议：

　　1、审议通过《关于预计2021年度日常经营性关联交易的议案》。

　　《关于预计2021年度日常经营性关联交易的公告》详见2020年12月11日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁、徐卫东回避表决。

　　独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月11日

　　证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2020-091

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　第三届监事会第二十四次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2020年12月10日以现场和通讯相结合的方式召开。公司于2020年12月10日以专人送达及电子邮件方式向公司全体监事发出了会议通知。因情况特殊，根据《公司章程》的有关规定并经全体监事一致同意，本次监事会会议豁免通知时限要求。公司监事共5人，参加本次会议监事5人，其中谭浩先生、王世毅女士、陈家涛先生以通讯方式参加。本次会议由监事会主席吴福财先生召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于预计2021年度日常经营性关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司2021年度预计发生的日常经营性关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

　　《关于预计2021年度日常经营性关联交易的公告》详见2020年12月11日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事吴福财回避表决。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　三、备查文件

　　1．第三届监事会第二十四次会议决议

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月11日

　　证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2020-092

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于预计2021年度日常经营性关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常经营性关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　因生产经营需要，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司2021年度拟与关联方开封河西汽车饰件有限公司（以下简称“开封河西”）、武汉河达汽车饰件有限公司（以下简称“武汉河达”）、重庆森迈汽车配件有限公司（以下简称“重庆森迈”）、苏州新中达汽车饰件有限公司（以下简称“苏州新中达”）发生日常经营性关联交易，预计关联交易金额不超过14,850万元。截至2020年12月10日公司及下属子公司与关联方开封河西实际发生的关联交易金额为1,388.45万元、与关联方武汉河达实际发生的关联交易金额为152.78万元。

　　2020年12月10日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于预计2021年度日常经营性关联交易的议案》，同意公司与关联方开封河西、武汉河达、重庆森迈、苏州新中达2021年度日常经营性关联交易金额不超过14,850万元。在审议上述关联交易事项时，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁、徐卫东进行了回避表决。独立董事已事前认可本次日常经营性关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，对公司2021年度日常关联交易情况预计如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）上一年度日常经营性关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、公司名称：开封河西汽车饰件有限公司

　　法定代表人：徐晓平

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：970万美元

　　设立时间：2012年2月28日

　　注册地：开封市开发区汉兴路以南、六大街以东

　　经营范围：汽车内外饰件的开发、设计、制造；销售本公司产品；进出口及其他相关配套业务。（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营）

　　财务情况：截止2020年6月30日，该公司资产总额为10,270.11万元，净资产为8,779.57万元；2020年1-6月的营业收入为3,508.33万元，净利润为327.09万元。

　　2、公司名称：武汉河达汽车饰件有限公司

　　法定代表人：徐晓平

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：6,000万人民币

　　设立时间：2019年08月28日

　　注册地：武汉市汉南区纱帽街幸福园路186号1号厂房A区

　　经营范围：汽车内外饰件的开发、设计、制造，销售本公司产品。上述产品相关模具的经营及其他相关配套业务，货物及技术进出口业务。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　财务情况：截止2020年6月30日，该公司资产总额为4,979.39万元，净资产为4,873.33元；2020年1-6月的营业收入为0万元，净利润为-126.47万元。

　　3、公司名称：重庆森迈汽车配件有限公司

　　法定代表人：徐晓平

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：560万人民币

　　设立时间：2010年01月20日

　　注册地：重庆市铜梁区东城街道办事处金地大道9号(工业园区内）

　　经营范围：加工销售：汽车零配件、摩托车零配件、机械零配件。（均不含发动机）

　　财务情况：截止2020年9月30日，该公司资产总额为17,647.34万元，净资产为1,727.88万元；2019年1-9月的营业收入为3,599.20万元，净利润为-245.81万元。

　　4、公司名称：苏州新中达汽车饰件有限公司

　　法定代表人：徐晓平

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：12,000万人民币

　　设立时间：2011年07月18日

　　注册地：苏州市相城区渭塘镇凤阳路899号

　　经营范围：汽车零部件、模具、五金制品、塑料制品的研发、生产、销售、技术服务。销售：化工原料（化学危险品除外）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务情况：截止2020年9月30日，该公司资产总额为48,669.05万元，净资产为12,914.93万元；2019年1-9月的营业收入为13,942.47万元，净利润为-2,114.47万元。

　　（二）关联关系

　　开封河西、武汉河达系公司的参股子公司，其法定代表人徐晓平系公司副董事长，因此，开封河西、武汉河达符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条对关联法人的规定。

　　重庆森迈、苏州新中达原为公司全资子公司，2020年12月，公司将其转让给杨氏投资。在过渡期内，为避免同业竞争，杨氏投资将该两子公司业务及资产经营管理权分别全权委托公司统一管理，故重庆森迈、苏州新中达系第二大股东海南杨氏家族投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）的子公司，其法定代表人徐晓平系公司副董事长，重庆森迈、苏州新中达符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条对关联法人的规定。

　　（三）履约能力分析

　　关联方开封河西、武汉河达是依法存续且正常经营的公司，上述关联交易是正常的生产经营所需，付款及时，具备良好的履约能力，双方交易合同均有效执行。

　　关联方重庆森迈、苏州新中达原为公司全资子公司，2020年12月，公司将其转让给杨氏投资。在过渡期内，为避免同业竞争，杨氏投资将该两子公司业务及资产经营管理权分别全权委托公司统一管理；公司生产产品后，按照与客户协商的销售价格销售给重庆森迈或苏州新中达，再由重庆森迈或苏州新中达向客户进行销售。由于重庆森迈、苏州新中达全权委托公司统一管理，上述交易均可以得到有效执行。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价依据：双方发生的关联交易参照市场价定价；

　　2、交易价格：根据市场价格，双方协商确定；

　　3、结算方式：双方按公司与其他独立第三方结算方式进行结算。

　　4、关联交易协议签署情况：本次交易尚未签订产品销售合同，待董事会审议通过后根据实际销售需要签订。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司与关联方开封河西、武汉河达的关联交易为公司正常生产经营所需；公司与重庆森迈、苏州新中达系业务过渡期内发生的日常关联交易，随着供应商资质变更至公司或公司控股子公司，后续将逐步减少。

　　上述关联交易都是在公平、互利的基础上进行的，遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司及公司主要业务的独立性，同时，该日常经营性关联交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不会对公司造成不利影响。

　　五、独立董事意见及监事会意见

　　1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　（1）独立董事事前认可情况

　　公司根据2021年度日常经营活动的需要对当年日常关联交易进行了预估，所预计的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来而发生，有利于公司当期拓展业务、增加业务收入；而公司与重庆森迈、苏州新中达之间的交易系股权转让后业务过渡期内发生的日常关联交易，随着供应商资质变更至公司或公司控股子公司，后续将逐步减少。

　　关联交易定价原则客观公允，在有效管理控制和充分披露情况下，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。因此，同意上述日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。

　　（2）独立董事发表的独立意见

　　经核查，我们认为：公司董事会对2020年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

　　公司根据2021年度日常经营活动的需要对当年日常关联交易进行了预估，所预计的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来而发生，有利于公司拓展业务、增加业务收入，关联交易定价原则客观公允，没有损害公司和非关联股东的利益，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。本次关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　因此，同意上述预计日常关联交易事项。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2021年度预计发生的日常经营性关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

　　六、备查文件

　　1、海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议；

　　3、海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月11日