证券代码：600614900907 证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B  公告编号：临2020-127

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》

　　部分内容回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“*ST鹏起”或“公司”或“鹏起科技”）于2020年8月19日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管二部发来的《关于对鹏起科技发展股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】2453号，以下简称“《问询函》”）,具体内容详见公司于2020年8月20日披露的《关于收到上海证券交易所〈关于对鹏起科技发展股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函〉的公告》（公告编号：临2020-090）。公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员准备《问询函》的回复工作。

　　2020年8月26日，公司对《问询函》中的问题7、问题11进行了回复，剩余问题申请延期至2020年9月2日前回复并披露。因核查工作量大，公司于2020年9月2日、2020年9月9日、2020年9月16日、9月23日、9月30日五次继续延期回复剩余问题。2020年10月15日，公司根据核查情况，对《问询函》中剩余问题8、问题9、问题10、问题12进行了回复，剩余问题1、2、3、4、5、6继续延期至2020年10月22日前回复。因公司对《问询函》中部分问题的相关事项仍在核查中，故公司于2020年10月22日、10月29日、11月5日、11月12日、11月19日、11月26日、12月3日七次继续延期回复剩余问题1、2、3、4、5、6，预计于2020年12月10日前回复并按规定履行信息披露义务。详见公司于上海证券交易所官网披露的相关公告。

　　董事曹剑女士对本公告发表如下意见：1.本人认为丰越环保未失控。2.关于实际控制人的资金占用及违规担保问题，请公司管理层督促实际控制人尽快解决资金占用及违规担保事项。

　　董事曹剑女士于2020年10月26日向公司董事会提交《董事陈述报告》，作出如下陈述：1.鹏起科技公司2019年年度报告披露，丰越公司2019年拒不执行鹏起科技公司《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》。丰越公司严格按照公司章程和内部相关制度进行管理，截至报告日，未出现违规担保和资金占用情形。为防范丰越公司出现违规对外担保及资金占用情形，其采取必要措施目的是保护上市公司利益及相关方个人利益不受侵害。2019年9月后丰越公司无法执行上述制度（非拒不执行）以及无法（非拒不）共管印鉴等事项是鹏起科技公司股权关系复杂，鹏起科技公司自身内部控制存在缺陷等诸因素造成的，不能作为丰越公司失控的理由。2.丰越公司对该物料处置前召开了管理人员会议，而且向广金资本负责人汇报并已征求其同意。认为处置存货事项履行了内部审批程序，处置价格未损害上市公司利益，财务处理符合会计准则要求。因此该事项也不能作为丰越公司失控的理由。3.曹文法先生勤勉尽责履行了自己岗位职责，维护了上市公司的利益，不存在掏空上市公司的行为。

　　董事陈水华女士对本公告发表如下意见：1.对丰越环保是否失控保持保留意见；2.关于实际控制人的资金占用及违规担保问题，请公司管理层加强力度，采取必要措施，对中小股东负责。

　　董事邵开海先生对本公告发表如下意见：1.对两家子公司丧失控制及不再纳入公司合并报表范围本人保留个人意见。2.要求公司尽快解决违规担保及资金占用问题，采取法律等有力手段追回实际控制人所占用资金并追究其对公司造成的损失，对中小股东负责。

　　截止目前，公司根据核查情况，对《问询函》中剩余问题的回复如下：

　　一、关于非标审计意见所涉事项

　　1.年报显示，公司对外违规担保合计15.75亿元，实际控制人及其关联方占用公司资金合计7.47亿元，上述事项为年审会计师出具无法表示意见、内部控制否定意见的原因之一。请公司核实并披露：（1）目前资金占用及违规担保的解决进展、后续追责措施；（2）自查是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况；（3）本期针对资金占用、违规担保计提的坏账准备或预计负债情况，并结合占用方和担保方财务情况，说明相关会计处理的依据及合理性，是否符合会计准则的规定。请年审会计师、独立董事发表意见。

　　公司回复：

　　（1）目前资金占用及违规担保的解决进展、后续追责措施

　　截止目前，公司尚未收到公司实际控制人归还的占用资金并支付资金利息。当前公司实际控制人正在通过各种途径寻找新的合作方，公司对此给予积极支持并持续督促实际控制人尽快采取切实可行的措施解决资金占用问题。如果实际控制人不能尽快解决上述资金占用问题，公司将会采取法律手段追回实际控制人所占用资金并追究其对公司造成的损失。

　　关于违规担保问题，经公司及实际控制人和有关各方积极协商，力争得到了各方的理解和支持，部分违规担保未导致公司涉讼，部分违规担保导致公司涉讼后也撤销鹏起科技作为案件的被告。公司实际控制人张朋起先生在未经董事会和股东大会审议的情况下个人决定签署相关担保文件造成公司对外违规担保，因该违规担保导致公司涉讼的担保余额为12.639亿元，目前未决诉讼担保余额为4.789亿元，已决诉讼担保余额为7.85亿元。案件均尚未执行完毕或尚未终结，对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。公司对要求公司承担责任的判决申请上诉或再审，若公司因上述违规担保造成损失，公司将会向实际控制人进行追偿。对于未决诉讼，公司将积极应诉，尽力维护公司利益。上述违规担保截至本问询函回复披露日具体情况如下表：

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　　（2）自查是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况

　　2020年8月19日，公司收到上交所发来的《关于对鹏起科技发展股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】2453号）后，高度重视，针对《问询函》中要求公司进一步核查是否存在尚未披露的资金占用、违规担保以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷事项的问题，公司随即展开了核查，核查具体情况如下：

　　① 核查过程

　　2020年8月20日，公司董事会办公室向公司全体董监高、公司各部门以及下属子公司发函征询，要求核查公司是否存在尚未披露的资金占用、违规担保以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷事项。截止目前，董事会办公室陆续收到公司董监高、各部门及下属子公司的回函。回复内容如下：

　　a、非独立董事、监事、高管回复

　　除董事陈水华外，其他董事、监事、高管均回复未发现公司存在尚未披露的资金占用、违规担保以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷事项。

　　董事陈水华回复：从本人目前掌握的信息，无法判断公司是否存在其他尚未披露的资金占用、违规担保以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷事项。

　　董事邵开海回复：（1）本人没有看到目前资金占用及违规担保的解决进展、后续追责措施。（2）本人没有发现存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。（3）本期针对资金占用、违规担保计提的坏账准备或预计负债情况，并结合占用方和担保方财务情况，和8这一项同意年审会计师发表的意见。（4）对主要责任人采取或拟采取的问责措施没有看到。（5）本人没有发现存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷。（6）没有看到对内部控制重大缺陷的具体整改措施。本人要求采取有力措施，解决违规担保，追回占用资金。满足公司所需资金，减少财务成本，以对股东负责的态度，做好公司的经营生产，增加公司盈利。

　　董事曹剑回复：本人就目前所掌握的资料，未发现公司存在尚未披露的资金占用、违规担保以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷事项，希望公司进一步按上交所的要求核实，并请年审会计师出具意见。

　　董事侯林、莫秋梅、张若愚均回复：本人核查了公司2019年、2020年的公章用印记录、财务明细，未发现公司存在尚未披露的资金占用、违规担保以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷事项。

　　监事徐敏丽回复：没有发现尚未披露的资金占用、违规担保以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷事项。

　　监事宁二宾、李启利均回复：本人核查了公司2019年、2020年的监事会、董事会及股东大会会议资料，未发现公司存在尚未披露的资金占用、违规担保以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷事项。

　　总经理宋雪云回复：经核查，未发现公司存在尚未披露的资金占用、违规担保以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷事项。

　　b、公司各部门回复

　　公司各部门均回复未发现公司存在尚未披露的资金占用、违规担保以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷事项。

　　c、下属子公司回复

　　公司下属子公司洛阳鹏起实业有限公司、鹏起置业（淮安）有限公司均回复子公司不存在尚未披露的资金占用、违规担保以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷事项。

　　②核查结果

　　根据上述董监高、公司各部门及下属子公司的回复，未发现公司存在尚未披露的资金占用、违规担保以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷事项。

　　综上，经公司自查，公司不存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。

　　（3）本期针对资金占用、违规担保计提的坏账准备或预计负债情况，并结合占用方和担保方财务情况，说明相关会计处理的依据及合理性，是否符合会计准则的规定。

　　公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。对于其他应收款坏账准备，公司根据会计准则的规定，于资产负债表日，考虑合理且有依据的信息（包括前瞻性信息），评估其信用风险自初始确认后是否显著增加，按照三阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的，处于第一阶段，按照该金融工具未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其账面余额和实际利率计算利息收入；处于第三阶段的金融工具，按照其摊余成本和实际利率计算确定利息收入。

　　针对资金占用公司已在前期全额计提坏账准备，截止2019年度财务报告披露日，实际控制人张朋起先生①因涉及未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿，上海市浦东新区人民法院、北京市第三中级人民法院分别作出执行，张朋起先生被列为失信被执行人；②所持*ST鹏起股票被轮候冻结；③无有效可执行的资金占用解决方案。综上所述因占用资金回收可能性及时间的不确定性，出于谨慎性原则，2019年度仍全额计提坏账准备。

　　针对违规担保，2020年4月22日，我公司收到上海市第一中级人民法院（简称“上海一中院”）关于公司涉及与新余佑吉借贷合同纠纷案的《民事判决书》，上海一中院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国担保法》第五条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条，《中华人民共和国公司法》第十六条之规定，判决我公司承担被担保方不能清偿部分向债权人承担50%的赔偿责任。我公司依据上述法条及判决结果对违规担保事项按照50%的比例计提预计负债。

　　结合款项性质、回收可能性及回收的不确定性、违规担保已有判决等信息进行分析判断，公司基于谨慎原则，对资金占用全额计提坏账，对违规担保计提50%的预计负债是合理的，符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》之金融工具的减值的相关规定。

　　会计师的意见：

　　我们未取得充分、适当的审计证据确定*ST鹏起资金占用计提的坏账准备是否合理；*ST鹏起参照公司法第十六条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”的规定及法院已经判决的诉讼案件对违规担保计提了预计负债，我们认为预计负债的计提遵循了审慎性原则，符合会计准则的规定。

　　独立董事意见：

　　（1）截止目前，公司实际控制人关于归还占用资金事项尚未有实质性进展，实际控制人违规担保事项对公司造成的风险仍然存在。据了解公司实际控制人正在寻找新的合作方来解决资金占用问题及公司目前所面临的困境，公司管理层应积极督促实际控人尽快采取有效的措施解决占用资金等问题，并督促实际控制人给出明确的偿还最迟期限，如在该期限内无法偿还，公司应当采取法律手段追回实际控制人所占用资金并追究其对公司造成的损失。

　　（2）我们查阅了公司关于是否存在违规事项的自查记录，并且就印章管理情况问询了公司的相关负责人，关于是否存在违规事项的回复，我们没有发现公司目前存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。

　　（3）2018年度公司出于谨慎性原则对资金占用全额计提坏账准备，我们审阅公司2019年年度报告时没有获得充分的证据说明前期计提是否合理，我们保持和审计师一致的意见；对违规担保计提50%的预计负债是合理的，符合会计准则的规定。

　　2.年报显示，公司称持股比例51%的成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称宝通天宇）不配合审计，未将其纳入合并范围，通过其他权益工具投资科目核算对宝通天宇的投资，账面金额2.99亿元。请公司核实并披露：（1）未将宝通天宇纳入合并范围的具体依据，及宝通天宇不配合审计的发生时点、相关事实和公司采取的相应措施；（2）结合前期核算情况，说明本期将宝通天宇列为其他权益工具投资的原因及合理性，是否符合会计准则的规定；（3）结合公司对宝通天宇的控制情况，说明是否失去对宝通天宇的控制；（4）如果失去对宝通天宇的控制，请说明失控的具体时点，前期信息披露情况，财务核算情况，并说明前期财务报表是否存在差错；（5）补充披露宝通天宇经审计的财务报表，评估不纳入合并报表对上市公司的财务影响。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）未将宝通天宇纳入合并范围的具体依据，及宝通天宇不配合审计的发生时点、相关事实和公司采取的相应措施；

　　①未将宝通天宇纳入合并范围的具体依据

　　根据企业会计准则第33号—合并财务报表，以及财政部会计司及会计准则研究组关于合并财务报表的讲解可知，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。其中能否“决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志”“确定经营策略、方针、掌握资金调度和财务政策是至关重要的”。能够从控制一个企业的经营活动中获取利益的权力；控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。控制权的表现形式基于股东权利，对被投资企业，控股股东能够从重要人员岗位、财务、经营决策、获取经济利益等四个重要方面获取决定支配权利。依据上述规定，公司对宝通天宇已失去控制基础，因此公司不再将宝通天宇纳入合并财务报表范围，符合《企业会计准则》的规定。

　　②宝通天宇不配合审计的发生时点、相关事实

　　公司于2020年4月14日以邮寄的方式向宝通天宇送达了《关于要求成都宝通天宇电子科技有限公司配合审计的告知函》，要求宝通天宇配合公司2019年度审计工作并提供相应资料。2020年4月24日，公司委托的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华会计师事务所”）及公司管理层到宝通天宇进行了审计机构进场前的沟通，通知宝通天宇2020年4月27日进场，宝通天宇不同意审计人员进场。2020年5月28日至5月30日，审计人员再到宝通天宇开展现场审计工作，但宝通天宇管理层及财务人员拒绝为审计人员提供2019年度财务报表及审计所需的其他资料。此后，公司多次催促提供资料，但宝通天宇工作人员一直拖延，导致审计工作无法顺利开展。

　　③公司采取的相应措施

　　公司已与宝通天宇相关责任人沟通，要求其提供宝通天宇2019年度经审计的财务报表。有关宝通天宇的相关事项，公司正在核查，并将采取更加有效的措施获得对宝通天宇的控制权。后续若宝通天宇相关责任人仍不配合公司采取的措施，公司将采取诉讼等方式收回控制权、处置失控资产。

　　（2）结合前期核算情况，说明本期将宝通天宇列为其他权益工具投资的原因及合理性，是否符合会计准则的规定

　　2017年2月17日公司以现金2.99亿收购宝通天宇51%的股权，2017年 3月 7日宝通天宇将 51%股权过户至鹏起科技名下。

　　根据本公司会计政策关于长期股权投资的规定：“本公司的长期股权投资是 指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资”，以及合并报表编制范围的确定原则：“合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体”。

　　综上所述，公司将 2.99亿确认为对宝通天宇的长期股权投资，并且公司从 2017年 3月 1 日起将宝通天宇纳入合并范围内。

　　2019年8月23日，公司依据修改的《二级企业管理制度》、制定《二级企业派驻代表管理办法》派驻管理人员对宝通天宇的印章、资金、账册等进行共同监管，宝通天宇将派驻的管理人员拒之门外，2019年9月公司再次派驻管理人员要求对印章、资金、账册等进行共同监管，宝通天宇仍不执行《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》，将派驻的管理人员再次拒之门外。2020年4月24日中兴财光华会计师事务所审计人员前往宝通天宇公司与其执行董事兼总经理王文林、财务负责人谭长梅确认审计进场事宜，王文林与谭长梅以与鹏起科技有纠纷未解决为由拒绝中兴财光华会计师事务所审计组随后的审计进场事宜。2020年5月鹏起科技原董事长刘玉、总经理宋雪云均多次与宝通天宇王文林、谭长梅沟通开展审计事项。2020年5月28日审计人员再次前往宝通天宇公司实施审计工作被拒。依据以上事实情况，公司 2019 年起对宝通天宇不具有控制力。

　　截至2018年12月31日，按持股比例享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额14,606.76万元、商誉账面价值17,949.33万元，合计32,556.09万元；对宝通天宇股权初始投资成本29,900.00万元。因公司无法对宝通天宇控制亦不具有重大影响，《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》及其相关规定，鹏起科技在2019 年度财务报表中将对宝通天宇股权投资列式于“其他权益工具投资”科目；因获取的2019年宝通天宇未审报表营业收入及净利润未达到2018年商誉减值测试评估时2019年的预计数，根据《企业会计准则-基本准则》“企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用”的规定，鹏起科技在2019 年度财务报表中对宝通天宇股权按照投资始投资成本29,900.00万元列式。参考《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》“企业根据本准则第十九条规定将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。”的规定，自购买日开始持续计算至2018年12月31日的净资产账面价值份额和商誉账面价值之和32,556.09万元与初始投资成本29,900.00万元的差额2,656.09万元记入2019年度未分配利润，不影响2019年度当期损益。综上所述，本期将宝通天宇列为其他权益工具投资符合会计准则的规定。

　　（3）结合公司对宝通天宇的控制情况，说明是否失去对宝通天宇的控制

　　公司回复：

　　2019年8月23日，公司依据修改的《二级企业管理制度》、制定《二级企业派驻代表管理办法》派驻管理人员对宝通天宇的印章、资金、账册等进行共同监管，宝通天宇将派驻的管理人员拒之门外，2019年9月公司再次派驻管理人员要求对印章、资金、账册等进行共同监管，宝通天宇仍不执行《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》，将派驻的管理人员再次拒之门外。2020年4月24日中兴财光华会计师事务所审计人员前往宝通天宇与其执行董事兼总经理王文林、财务负责人谭长梅确认审计进场事宜，王文林与谭长梅以与鹏起科技有纠纷未解决为由拒绝中兴财光华审计组随后的审计进场事宜，2020年5月鹏起科技原董事长刘玉、总经理宋雪云均多次与宝通天宇王文林、谭长梅沟通开展审计事项。2020年5月28日审计人员再次前往宝通天宇公司实施审计工作被拒。依据以上事实情况，公司2019年8月起对宝通天宇失去控制。

　　（4）如果失去对宝通天宇的控制，请说明失控的具体时点，前期信息披露情况，财务核算情况，并说明前期财务报表是否存在差错

　　公司回复：

　　2019年8月23日，公司依据修改的《二级企业管理制度》、制定《二级企业派驻代表管理办法》派驻管理人员对宝通天宇的印章、资金、账册等进行共同监管，宝通天宇将派驻的管理人员拒之门外，2019年9月公司再次派驻管理人员要求对印章、资金、账册等进行共同监管，宝通天宇仍不执行《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》，将派驻的管理人员再次拒之门外。2020年4月24日中兴财光华会计师事务所审计人员前往宝通天宇公司与其执行董事兼总经理王文林、财务负责人谭长梅确认审计进场事宜，王文林与谭长梅以与鹏起科技有纠纷未解决为由拒绝中兴财光华审计组随后的审计进场事宜，2020年5月鹏起科技原董事长刘玉、总经理宋雪云均多次与宝通天宇王文林、谭长梅沟通开展审计事项。2020年5月28日审计人员再次前往宝通天宇公司实施审计工作被拒。依据以上事实情况，公司2019年8月起对宝通天宇失去控制。

　　2020年6月23日，公司发布了《公司2019年年度报告》，其中披露了宝通天宇2019年不配合审计导致2019年度未参与合并的情况。2020年8月29日，公司发布了《公司2020年半年度报告》，其中披露了公司2019年起对子公司宝通天宇失去控制的情况。

　　公司于 2017年 3月 1 日起将宝通天宇纳入合并范围内，根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永审字（2018）第 110017 号审计报告， 2017年度宝通天宇纳入合并财务报表范围的归属于母公司股东的净利润为3,062.65万元，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]4459号审计报告，2018年度宝通天宇纳入合并财务报表范围的归属于母公司股东的净利润为4,507.03万元 。2019年8月起对宝通天宇失去控制，截至目前，公司无法取得宝通天宇 2019 年度财务数据，亦无法对各期财务数据进行审计。因此，中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2020）第 215076 号审计报告表示，根据公司会计政策对于长期股权投资和其他权益工具投资的相关规定以及资产确认的谨慎性原则，公司在 2019 年度财务报表中将对宝通天宇的股权投资按照初始投资成本29,900.00万元列示于“其他权益工具投资”，自购买日开始持续计算至2018年12月31日的净资产账面价值份额和商誉账面价值之和32,556.09万元与初始投资成本29,900.00万元的差额2,656.09万元记入2019 年度未分配利润。

　　对因宝通天宇失控导致的2019年三季度财务报表重大差错，我公司将依据《企业会计准则》的有关规定对其进行更正。

　　（5）补充披露宝通天宇经审计的财务报表，评估不纳入合并报表对上市公司的财务影响

　　公司回复：

　　宝通天宇经审计的财务报表详见公司同日于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《成都宝通天宇电子科技有限公司2019年度审计报告》。若依据宝通天宇提供的经审计的2019年度财务报表数据并入上市公司财务报表，在不考虑商誉减值影响的情况下，2019年度未将宝通天宇纳入合并报表减少总资产20,225.82万元，减少归属于上市公司股东的净资产2,136.00万元，减少营业收入2,434.52万元，增加归属于上市公司股东的净利润520.09万元，增加归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润579.31万元，减少经营活动产生的现金流量净额434.57万元，未对基本每股收益与稀释每股收益产生影响。

　　会计师的意见：

　　我们审计组于2020年4月24日、5月28日两次前往宝通天宇公司实施审计工作被拒，我们认为*ST鹏起对宝通天宇难以有效控制，但是否失控以及失控时点我们未获取充分、适当的审计证据，我们无法判断*ST鹏起未将宝通天宇纳入合并范围是否合理。

　　根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（2014 修订）第二条：“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。”，由于*ST鹏起认为宝通天宇在2019年已经处于失控状态，对其长期股权投资转至其他权益工具投资。如果*ST鹏起的上述认定正确无误，我们认为将宝通天宇列为其他权益工具投资的核算符合会计准则的相关规定。

　　3.根据内部控制审计报告，公司内部控制存在多项财务报告和非财务报告重大缺陷，内部控制被出具否定意见。请公司核实并披露：（1）重要事项决议审批、关联交易决策审批、对外担保管理、印鉴管理、信息披露、财务管理等内部管理制度的具体运行情况，包括相关制度制定情况、实际执行情况，相关内部控制重大缺陷产生的原因和相关责任人，以及公司对相关责任人已采取或拟采取的问责措施等；（2）核查是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，并披露核查具体过程；（3）对内部控制重大缺陷的具体整改措施。请独立董事发表意见。

　　公司回复：

　　（1）重要事项决议审批、关联交易决策审批、对外担保管理、印鉴管理、信息披露、财务管理等内部管理制度的具体运行情况，包括相关制度制定情况、实际执行情况，相关内部控制重大缺陷产生的原因和相关责任人，以及公司对相关责任人已采取或拟采取的问责措施等；

　　①相关制度制定情况

　　2019年8月，公司修订了《二级企业管理制度》、制定了《二级企业派驻代表管理办法》。2019年12月，公司董事会对24 项公司规章制度进行重新制定，公司重新制定的规章制度有：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《总经理议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略决策委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露及内部信息报告制度》、《外部信息报送和使用管理规定》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计管理制度》、《投资者关系管理制度》、《突发事件处理制度》、《关联交易实施制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。2020年2月，公司修订了《公章使用管理条例》。

　　②相关制度执行情况

　　自公司第一时间发现存在违规担保等重大违规事项以来，公司便全面加强了内部控制，强化了印章管理、资金管理以及对子公司的控制和管理。2019年，公司董事会相关制度得到有效执行，公司没有发现当年新发生的资金占用、违规担保等重大违规事件；2019年，公司对子公司丰越环保、宝通天宇失控，《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》在执行过程中失效。

　　③相关内部控制重大缺陷产生的原因和相关责任人

　　公司2019年度内部控制审计机构中兴财光华会计师事务所基于系列事项对公司2019年度内部控制出具了否定意见的内控审计报告，关于否定意见涉及事项产生的原因和相关责任人说明如下：

　　Ⅰ、按照公司章程的规定：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需要经过公司董事会和股东大会审议。截止2019年12月31日，公司违规对外担保金额为157,488.00万元。

　　上述担保目前多处于诉讼中，鹏起科技公司可能因上述担保承担重大损失。

　　产生原因：

　　上述违规担保均由公司实际控制人张朋起先生个人决定签署相关担保文件，除张朋起先生外，公司其他董事、监事和高级管理人员不知晓签署相关担保文件事宜。

　　相关责任人：张朋起

　　Ⅱ、鹏起科技公司以前年度违规向公司实际控制人及其一致行动人提供资金，导致形成关联方非经营性资金占用，且未及时进行信息披露，截至2019年12月31日，鹏起科技公司关联方非经营性资金占用金额74,678.96万元。

　　产生原因：

　　公司实际控制人张朋起先生通过签署虚假合同等方式占用公司资金，事发当时除公司实际控制人张朋起先生及时任个别高管外，公司其他时任董事、监事和高级管理人员均不知晓，故未能第一时间履行信息披露义务。事后公司董事会审计委员会、高管发现公司资金异常，公司立即组织内部核查及聘请外部审计机构进行资金专项审查，并及时对核查结果履行信息披露义务。

　　相关责任人：实际控制人张朋起先生及时任个别高管

　　Ⅲ、根据《企业会计准则》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。鹏起科技公司在2019年年末未获取相应的依据对商誉进行减值测试。

　　产生原因：

　　2019年度我公司对洛阳鹏起的商誉进行了商誉减值测试。在聘请评估机构对并购洛阳鹏起形成商誉进行评估时拟采用收益法即资产预计未来现金流量的现值预计商誉可回收金额，但因①资金流动性、订单及完成度；②资金占用、违规担保涉诉、银行账户及股权冻结等对客户及未来经营情况的影响；③解决持续经营问题的明确改善措施及计划等对资产预计未来现金流量影响较大，商誉减值测试结果具有不确定性。上述影响事项截止2019年年度报告披露日尚未解决，故对商誉减值测试未能出具评估报告，商誉减值评估结果亦未能确定。根据《企业会计准则-基本准则》“企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量”的规定，因商誉减值结果无法确定，故2019年度暂未增加商誉减值准备金额。综上所述2019年度对商誉减值的处理未违反会计准则的规定。

　　Ⅳ、公司未能将持股比例51%的宝通天宇纳入2019年度合并范围，公司在编制合并财务报表时没有及时按照《企业内部控制应用指引第14号—财务报告》及《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定取得并保持有利于编制符合企业会计准则规定的合并财务报表的财务信息，致使最终未将宝通天宇纳入2019年度合并范围。

　　产生原因：

　　2019年8月23日，公司依据修改的《二级企业管理制度》、制定《二级企业派驻代表管理办法》派驻管理人员对宝通天宇的印章、资金、账册等进行共同监管，宝通天宇将派驻的管理人员拒之门外，2019年9月公司再次派驻管理人员要求对印章、资金、账册等进行共同监管，宝通天宇仍不执行《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》，将派驻的管理人员再次拒之门外。2020年4月24日中兴财光华会计师事务所审计人员前往宝通天宇公司与其执行董事兼总经理王文林、财务负责人谭长梅确认审计进场事宜，王文林与谭长梅以与鹏起科技有纠纷未解决为由拒绝中兴财光华会计师事务所审计组随后的审计进场事宜，2020年5月鹏起科技原董事长刘玉、总经理宋雪云均多次与宝通天宇王文林、谭长梅沟通开展审计事项。2020年5月28日审计人员再次前往宝通天宇公司实施审计工作被拒。依据以上事实情况，公司2019年8月起对宝通天宇失去控制，致使最终未将宝通天宇纳入2019年度合并范围。

　　相关责任人：成都宝通天宇电子科技有限公司责任人王文林

　　Ⅴ、公司子公司丰越环保2019年度处置账面余额72,525.74万元的存货，未取得鹏起科技公司管理层批准，表明鹏起科技对子公司业务管理相关的内部控制存在重大缺陷。

　　产生原因：

　　2019年8月起，子公司丰越环保，拒不接受公司外派人员进驻参与丰越环保的印章、资金管理，拒不执行2019年公司修订的《二级企业管理制度》、制定的《二级企业派驻代表管理办法》的相关要求，在此期间，丰越环保擅自处置账面余额72,525.74万元的存货，未就此事向鹏起科技公司管理层请示报批，公司对丰越环保失去控制。

　　相关责任人：郴州丰越环保科技有限公司责任人曹文法

　　（2）核查是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，并披露核查具体过程；

　　公司不存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，核查过程详见问题1 （2）。

　　（3）对内部控制重大缺陷的具体整改措施。

　　公司十分重视内部控制报告反映出的问题，从全面加强内部控制出发，对现有制度进行梳理，优化公司治理结构和组织结构，并严格落实制度执行。

　　按照2018年9月证监会发布的《上市公司治理准则》等有关文件的要求，公司于2019年度全面梳理并修订了公司治理相关文件制度。公司将继续规范公司治理和加强内控体系建设，提高精细化管理水平，完善企业管理体系，增强执行力；加强信息披露管理，提升信息披露质量；加强风险管控及预警，加强企业内部审计，按照企业会计准则的相关规定编制财务报表，促进企业规范发展。

　　公司将要求全员加强学习，提高法律及风险意识，保障各项规章制度的有效落实，强化内部控制监督，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。

　　独立董事意见：

　　我们核查了公司2019年新修订的24项内部控制制度及《公章管理条例》，并向董办进行了相关内部控制制度建设和执行的问询。我们认为公司的内部控制制度已基本完善，主要的问题集中在执行层面存在重大缺失。请公司管理层进一步完善内部控制制度，建议制定完善的《印鉴管理制度》，加强内部控制制度的执行，加大管理力度，杜绝违反内部控制制度的事项再次发生，对于已经出现的内部控制缺陷，应有明确的应对措施维护公司利益、消除不利影响。

　　4.根据审计报告，截至2019年末，公司存在巨额亏损、逾期债务等问题，涉及多起诉讼，部分资产及银行账户被冻结，持续经营能力存在重大不确定性。请公司核实并披露：（1）采用持续经营假设为基础编制2019年年度报告的具体依据及合理性；（2）结合各子公司经营状况和财务情况，评估公司及子公司持续经营能力，充分提示有关风险。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）采用持续经营假设为基础编制2019年年度报告的具体依据及合理性；

　　为改善公司持续经营能力，公司积极采取以下应对措施：

　　①敦促实际控制人制订切实可行的还款计划解决资金占用问题

　　公司实际控制人张朋起及其一致行动人宋雪云与万方投资控股集团有限公司就代偿资金等相关问题于2019年12月2日签署《债权债务重组协议》（简称“协议”）事项，因万方投资控股集团有限公司严重违约，未能如期履行承诺，实控人已于2020年6月8日单方解除《债权债务重组协议》，为尽快解决公司面临的困境及解决占用资金问题，公司实际控制人正在和多家新的意向重组方谈判，寻求合适的合作模式，公司对此给予积极支持并持续督促实际控制人尽快采取切实可行的措施解决资金占用问题。

　　②积极应诉，解决违规担保

　　对于由违规担保引起的系列诉讼，公司积极应诉，从部分已经裁决的担保纠纷案来看，法院都裁定担保文书无效，上市公司不承担或承担部分责任。对于需要上市公司承担部分责任的诉讼，公司申请上诉或者申请重审，与被担保方沟通，督促借款主体尽快履行还款义务，尽力维护公司利益。敦促实际控制人和有关各方积极协商，力争取得各方的理解和支持，争取最短时间内逐步解决违规担保事项。

　　③处置非核心资产回笼现金

　　2020年公司将通过处置非核心资产回笼现金，改善公司资金流动性，支持公司恢复正常生产经营。

　　④加强制度建设和内部控制

　　进一步规范了公司治理，提高决策的科学性和水平，切实保护公司和投资者的利益，公司依据《公司法》、《证券法》、《合同法》以及中国证监会和上海证券交易所等制定的相关法律法规和规范性文件，对24 项公司规章制度进行重新制定。全面加强了内部控制，强化了印章管理、资金管理以及对子公司的控制和管理，改善持续经营能力的基础环境。

　　⑤稳定主要子公司生产经营

　　2018年下半年公司发生一系列诉讼以来，公司部分银行账户和资产被冻结查封，引起银行等金融机构的高度关注，上市公司和各子公司及时加强与银行等金融机构的沟通，争取金融机构的理解。

　　鉴于本公司上述影响持续经营能力的事项及改善持续经营的应对措施，本公司2019年年度财务报表以持续经营为基础编制财务报表具有合理性。

　　（2）结合各子公司经营状况和财务情况，评估公司及子公司持续经营能力，充分提示有关风险。请年审会计师发表意见。

　　2019年年末公司总资产为431,639.61万元，归属于上市公司股东的净资产为15,533.89万元，2019年度实现营业收入164,289.79万元，归属于上市公司股东的净利润-92,237.78万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-46,068.50万元。其中子公司洛阳鹏起2019年年末公司总资产为92,929.32万元，归属于上市公司股东的净资产为-6,076.80万元，2019年度实现营业收入13,631.72万元，归属于上市公司股东的净利润-8,499.40万元。子公司丰越环保2019年年末公司总资产为195,884.34万元，归属于上市公司股东的净资产为2,007.09万元，2019年度实现营业收入149,005.48万元，归属于上市公司股东的净利润-31,141.29万元。

　　鉴于公司及洛阳鹏起经营情况出现较大不利变化主要原因为由于实际控制人资金占用和违规担保及其引发的诉讼的影响，公司子公司洛阳鹏起部分资产和银行账户被冻结查封，公司及洛阳鹏起资金极度紧缺，公司正常经营受到重大不利影响。企业陷入经营困境非自身经营业务原因造成，待实际控制人资金占用和违规担保问题解决后，管理层预计公司的业务将逐步恢复正常，鉴于本公司上述影响持续经营能力的事项及改善持续经营的应对措施，公司及子公司洛阳鹏起具有持续经营能力。

　　2019年起，公司对全资子公司丰越环保和控股子公司宝通天宇失去控制。2020年上半年公司全资子公司洛阳鹏起受系列诉讼及资金极度紧缺等因素的影响，销售收入同比大幅下降。前述因素对公司持续经营构成较大威胁，请投资者注意风险。

　　会计师的意见：

　　我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断鹏起科技公司运用持续经营假设编制2019年度财务报表是否适当。

　　二、关于资产减值准备计提

　　5.年报显示，公司2019年期末商誉账面价值为6.19亿元，未对商誉进行减值测试，未计提减值准备。请公司核实并披露：（1）未对商誉进行减值测试的原因，是否违反会计准则的规定；（2）结合子公司洛阳鹏起的经营与财务状况和以前年度商誉减值准备计提情况，分析2019年其商誉是否存在减值迹象，目前未计提减值准备的原因及合理性，是否符合会计准则的规定，是否存在计提不充分的情形。请公司对2019年期末商誉进行减值测试，并披露详细计算过程、依据和结果。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）未对商誉进行减值测试的原因，是否违反会计准则的规定；

　　2019年度我公司对洛阳鹏起的商誉进行了商誉减值测试。在聘请评估机构对并购洛阳鹏起形成商誉进行评估时拟采用收益法即资产预计未来现金流量的现值预计商誉可回收金额，但因①资金流动性、订单及完成度；②资金占用、违规担保涉诉、银行账户及股权冻结等对客户及未来经营情况的影响；③解决持续经营问题的明确改善措施及计划等对资产预计未来现金流量影响较大，商誉减值测试结果具有不确定性。上述影响事项截止2019年年度报告披露日尚未解决，故对商誉减值测试未能出具评估报告，商誉减值评估结果亦未能确定。根据《企业会计准则-基本准则》“企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量”的规定，因商誉减值结果无法确定，故2019年度暂未增加商誉减值准备金额。综上所述2019年度对商誉减值的处理未违反会计准则的规定。

　　（2）结合子公司洛阳鹏起的经营与财务状况和以前年度商誉减值准备计提情况，分析2019年其商誉是否存在减值迹象，目前未计提减值准备的原因及合理性，是否符合会计准则的规定，是否存在计提不充分的情形。请公司对2019年期末商誉进行减值测试，并披露详细计算过程、依据和结果。

　　2018年度对商誉进行减值测试主要经营数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年实际营业收入13,631.72万元，增长率为-61.06%，实际息税折旧摊销前利润（不考虑资产减值损失及非经营性损益）约为821.09万元，下降主要原因为2018年下半年开始洛阳鹏起应收账款回笼变慢，大量资金非正常外流，以及因受上市公司违规担保、债务违约引发系列诉讼影响，股权和银行账户被冻结，上述事项2019年尚未解决仍持续存在，对2019年正常经营影响进步一扩大。

　　公司为军工配套生产单位，主要经营业务为生产军品。因为军工产品一旦接单就就具有很强的政治责任，目前公司现状让客户对公司能否保持正常运营产生了疑虑，不敢轻易给公司订单，也有一些订单是公司业务人员感觉公司状况不确定能否保证订单有效执行而主动放弃的。军品招标一般为年初进行，公司目前的现状使得2020年年初无法积极去接订单，2020年业务将受很大的影响，2020年业务继续下滑已成定局。所以2019年商誉存在明显减值迹象。

　　2019年度我公司对洛阳鹏起的商誉进行了商誉减值测试。在聘请评估机构对并购洛阳鹏起形成商誉进行评估时拟采用收益法即资产预计未来现金流量的现值预计商誉可回收金额，但因①资金流动性、订单及完成度；②资金占用、违规担保涉诉、银行账户及股权冻结等对客户及未来经营情况的影响；③解决持续经营问题的明确改善措施及计划等对资产预计未来现金流量影响较大，商誉减值测试结果具有不确定性。上述影响事项截止2019年年度报告披露日尚未解决，故对商誉减值测试未能出具评估报告，商誉减值评估结果亦未能确定。根据《企业会计准则-基本准则》“企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量”的规定，因商誉减值结果无法确定，故2019年度暂未增加商誉减值准备金额。综上所述2019年度对商誉减值的处理未违反会计准则的规定。

　　商誉详细计算过程、依据和结果：

　　公司将于2020年年度报告披露前聘请中介机构，对2019年度商誉、2020年度商誉一同进行减值测试评估。公司将依据评估结果做相应会计处理并按要求进行信息披露。

　　会计师的意见：

　　因商誉测试使用的部分假设无充分依据，*ST鹏起未对商誉减值进行有效测试，我们无法获取充分、适当的有关商誉减值测试的资料，无法判断*ST鹏起2019年期末商誉是否发生了减值。

　　6.年报显示，公司2019年期末存货账面价值为12.07亿元，本期计提存货跌价准备4.84亿元。同时，公司2019年以327.72万元的价格出售了存货中账面余额7.25亿元的在产品，转销5.28亿元的存货跌价准备并将1.98亿元的存货跌价准备从在产品转入发出商品。请公司核实并披露：（1）按存货所在子公司、存货类别、存货名称、账面余额、跌价准备的计提和转回、账面价值等列表说明2019年存货跌价准备计提明细情况；（2）2019年子公司以327.72万元的价格出售账面余额为7.25亿元的在产品，公司管理层未就此事项履行批准程序。请具体列明对应在产品明细及出售在产品的具体情况，说明出售价格是否合理，是否损坏上市公司利益；（3）说明公司未就出售在产品事项履行审批程序的理由，说明公司相关管理流程是否存在缺陷，该子公司是否失去控制；（4）说明公司2019年转销5.28亿元的存货跌价准备具体情况，转销此笔存货跌价准备的理由和依据；说明公司将1.98亿元的存货跌价准备从在产品转入发出商品的具体情况，说明其合理性。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）按存货所在子公司、存货类别、存货名称、账面余额、跌价准备的计提和转回、账面价值等列表说明2019年存货跌价准备计提明细情况；

　　单位：万元

　　■

　　（2）2019年子公司以327.72万元的价格出售账面余额为7.25亿元的在产品，公司管理层未就此事项履行批准程序。请具体列明对应在产品明细及出售在产品的具体情况，说明出售价格是否合理，是否损坏上市公司利益；

　　单位：万元

　　■

　　上市公司管理层在2018年度审计报告出具后，了解到丰越环保2018年12月31日有80,757.14万元含锡物料因无法提取而全额计提减值的存货，2019年度丰越环保在未向上市公司管理层汇报审批的情况下，未经价值鉴定，擅自将账面余额为7.25亿元的在产品，以327.72万元的价格处置，上市公司管理层在2019年度审计时获知此事项。鉴于丰越环保已经失控，关于出售价格是否合理、丰越环保的行为是否损坏上市公司利益的问题，上市公司管理层需采取进一步的措施深入丰越环保再核查详实。

　　（3）说明公司未就出售在产品事项履行审批程序的理由，说明公司相关管理流程是否存在缺陷，该子公司是否失去控制；

　　2019年公司修改《二级企业管理制度》、制定《二级企业派驻代表管理办法》，丰越环保拒不执行前述两个制度的相关要求；并且2019年公司多次下文通知并外派工作人员到丰越环保拟对其印章、资金、账册等进行共同监管，但丰越环保拒不接受监管，不同意外派人员进驻参与丰越环保的印章、资金管理。丰越环保擅自处置重大资产的行为亦未上报上市公司管理层。综合上述理由，上市公司管理层不能控制丰越环保的生产经营，公司2019年起对丰越环保不具有控制力。

　　（4）说明公司2019年转销5.28亿元的存货跌价准备具体情况，转销此笔存货跌价准备的理由和依据；说明公司将1.98亿元的存货跌价准备从在产品转入发出商品的具体情况，说明其合理性。

　　单位：万元

　　■

　　具体销售情况如下：

　　■

　　丰越环保处置上述存货，根据处置的数量依据《企业会计准则第1号-存货》“资产负债表日，企业应当确认存货的可变现净值，已计提了存货跌价准备的外购存货，如果出现对外销售、自用、盘亏处理等情况，在结转存货成本时，应同时结转对其已计提的存货跌价准备”的规定转销存货跌价准备。

　　处置的上述存货中有1.98亿存货包括高锡铅泥、浸出铅泥渣、冰铜渣截止19年期末已经出库但双方未办理完结算手续故转入发出商品处理。

　　2019年起对丰越环保失去控制，无法判断上述处理是否合理。

　　会计师执行的核查程序：

　　（1）了解公司与销售、仓储相关的内部控制；

　　（2）对负责采购、生产及销售等相关流程的人员进行访谈；

　　（3）获取公司生产流程图，了解生产周期；丰越环保管理层表示公司整个生产过程中的所有物料是反复使用，不断循环，丰越环保采取的是控制源头及源尾金属的数量和价值方法，所以无法科学核算在中间工艺生产流程中材料耗用及每个产品的生产周期，生产出的渣料受制于国家环保相关政策、提取成本及市场行情等因素的影响，提取金属时间具有不确定性；

　　（4）实施存货监盘程序，取得样本；其中丰越环保的部分存货处于高温状态，无法盘点及取得样本，此部分产品的价值是财务根据金属的投入产出倒算及综合该行业生产特征得出的结果。

　　（5）对丰越环保的部分客户的销售金额、发出商品品种及数量实施函证程序。

　　（6）对监盘过程中取得的样本送至相关检测机构进行化验，与丰越环保公司化验结果进行比对。

　　（7）对公司存货的数量、价值执行分析性程序，判断其合理性。

　　（8）就存货的审计结论与公司管理层、治理层进行沟通。

　　会计师的意见：

　　我们无法获取充分、适当的审计证据以确认丰越环保在2019年12月31日的存货价值，且2018年度审计机构对*ST鹏起2018年12月31日存货跌价准备的计提出具了无法表示意见，综上，我们无法判断*ST鹏起存货跌价准备计提、转销及转入发出商品的金额是否准确及会计处理是否正确。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年12月11日

　　证券代码：600614900907 证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号：临2020-128

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司2020 年半年报有关事项的问询函》

　　部分问题回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“*ST鹏起”或“公司”）于2020年9月24日收到上海证券交易所上市公司监管二部发来的《关于对鹏起科技发展股份有限公司2020年半年报有关事项的问询函》（上证公函【2020】2560号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员准备《问询函》的回复工作。

　　由于《问询函》中涉及相关事项的核查工作尚未结束，公司无法在2020年10月9日前完成回复工作，延期至2020年10月16日前回复。2020年10月15日，公司根据已核查情况，对《问询函》中问题5、问题6进行了回复，因剩余问题1、2、3、4涉及相关事项尚在核查中，故继续延期至2020年10月22日前回复。因《问询函》部分问题的相关事项仍在核查中，公司于2020年10月22日、10月29日、11月5日、11月12日、11月19日、11月26日、12月3日七次继续延期回复剩余问题1、2、3、4，预计于2020年12月10日前回复并履行信息披露义务。详见公司于上海证券交易所官网披露的相关公告。

　　董事曹剑女士对本公告发表如下意见：1.本人认为丰越环保未失控。2.关于实际控制人的资金占用及违规担保问题，请公司管理层督促实际控制人尽快解决资金占用及违规担保事项。

　　董事曹剑女士于2020年10月26日向公司董事会提交《董事陈述报告》，作出如下陈述：1.鹏起科技公司2019年年度报告披露，丰越公司2019年拒不执行鹏起科技公司《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》。丰越公司严格按照公司章程和内部相关制度进行管理，截至报告日，未出现违规担保和资金占用情形。为防范丰越公司出现违规对外担保及资金占用情形，其采取必要措施目的是保护上市公司利益及相关方个人利益不受侵害。2019年9月后丰越公司无法执行上述制度（非拒不执行）以及无法（非拒不）共管印鉴等事项是鹏起科技公司股权关系复杂，鹏起科技公司自身内部控制存在缺陷等诸因素造成的，不能作为丰越公司失控的理由。2.丰越公司对该物料处置前召开了管理人员会议，而且向广金资本负责人汇报并已征求其同意。认为处置存货事项履行了内部审批程序，处置价格未损害上市公司利益，财务处理符合会计准则要求。因此该事项也不能作为丰越公司失控的理由。3.曹文法先生勤勉尽责履行了自己岗位职责，维护了上市公司的利益，不存在掏空上市公司的行为。

　　董事陈水华女士对本公告发表如下意见：1.对丰越环保是否失控保持保留意见；2.关于实际控制人的资金占用及违规担保问题，请公司管理层加强力度，采取必要措施，对中小股东负责。

　　董事邵开海先生对本公告发表如下意见：1.对两家子公司丧失控制及不再纳入公司合并报表范围本人保留个人意见。2.要求公司尽快解决违规担保及资金占用问题，采取法律等有力手段追回实际控制人所占用资金并追究其对公司造成的损失，对中小股东负责。

　　截止目前，根据核查情况，公司现就《问询函》剩余问题回复如下：

　　问题1.半年报披露，公司2019年起对子公司郴州丰越环保科技有限公司（以下简称丰越环保）、成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称宝通天宇）失去控制，半年报未将两家子公司纳入合并报表，该情况是公司3名董事、1名监事不能保证2020年半年报内容真实、准确和完整的原因之一。

　　请公司补充披露：（1）公司认为对两家子公司丧失控制及不再纳入公司合并报表范围的具体时点、原因及合理性、认定依据及其充分性，以及前期对相关事项的信息披露情况；（2）失控日公司如何确定子公司相关资产价值，如何确定公司财务报表关于两家子公司相关资产及负债的金额，以前年度财务报表是否存在重大差错，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）丰越环保、宝通天宇失控的主要责任人，目前的控制状态，相关责任人是否存在涉嫌恶意掏空上市公司的违法犯罪行为；（4）公司为有效控制丰越环保和宝通天宇所采取的具体措施及其进展；（5）公司为解决失控问题已采取和拟采取的民事诉讼、刑事报案等具体措施。请独立董事发表意见。

　　公司回复：

　　（1）公司认为对两家子公司丧失控制及不再纳入公司合并报表范围的具体时点、原因及合理性、认定依据及其充分性，以及前期对相关事项的信息披露情况；

　　① 对丰越环保失控相关说明

　　2020年8月19日，公司收到上交所《关于对鹏起科技发展股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】2453号），其中问题6要求公司核实并披露“说明公司未就出售在产品事项履行审批程序的理由，说明公司相关管理流程是否存在缺陷，该子公司是否失去控制”。经核实发现，公司2019年对丰越环保已经失去控制。

　　2019年8月，公司为加强对二级企业的规范管理，修订了《二级企业管理制度》、制定了《二级企业派驻代表管理办法》。2019年8月19日公司向上市公司及各子公司下发通知，要求上市公司对各子公司派驻工作人员，对各子公司的印章、资金等进行共同监管，和广金资本派驻人员撤离形成无缝监管交接。2019年9月，公司又再次下发通知，要求派驻人员，要求各子公司依照《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》的规定，修订章程，撤销子公司的董事会，接受派驻管理人员对印章、资金、账册等进行共同监管。但丰越环保均拒绝执行上述制度，拒不接受监管，不同意外派人员进驻参与丰越环保的印章、资金管理。在此期间，丰越环保擅自处置账面余额72,525.74万元的存货，未就此事向鹏起科技公司管理层请示报批。

　　《企业会计准则第33号-合并财务报表》中规定，控制是投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。鹏起科技综合多项因素审慎判断，鹏起科技自2019年8月起对丰越环保失去控制。

　　根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”的规定，鉴于上述原因，鹏起科技从2019年9月1日起将不再将丰越环保纳入合并报表。

　　② 对宝通天宇失控相关说明

　　2019年8月23日，公司依据修改的《二级企业管理制度》、制定《二级企业派驻代表管理办法》派驻管理人员对宝通天宇的印章、资金、账册等进行共同监管，宝通天宇将派驻的管理人员拒之门外，2019年9月公司再次派驻管理人员要求对印章、资金、账册等进行共同监管，宝通天宇仍不执行《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》，将派驻的管理人员再次拒之门外。2020年4月24日中兴财光华会计师事务所审计人员前往宝通天宇公司与其执行董事兼总经理王文林、财务负责人谭长梅确认审计进场事宜，王文林与谭长梅以与鹏起科技有纠纷未解决为由拒绝中兴财光华会计师事务所审计组随后的审计进场事宜。2020年5月鹏起科技原董事长刘玉、总经理宋雪云均多次与宝通天宇王文林、谭长梅沟通开展审计事项。2020年5月28日审计人员再次前往宝通天宇公司实施审计工作被拒。依据以上事实情况，公司 2019 年起对宝通天宇不具有控制力。

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及财政部会计司及会计准则研究组关于合并财务报表的讲解可知，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。其中能否“决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志”“确定经营策略、方针、掌握资金调度和财务政策是至关重要的”。能够从控制一个企业的经营活动中获取利益的权力；控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。控制权的表现形式基于股东权利，对被投资企业，控股股东能够从重要人员岗位、财务、经营决策、获取经济利益等四个重要方面获取决定支配权利。依据上述规定，公司对宝通天宇已失去控制基础，因此公司自2019年9月1日起将不再将宝通天宇纳入合并财务报表范围。

　　关于上述公司自2019年8月起对丰越环保失去控制、公司自2019年8月起对宝通天宇失控的相关事项，公司未于临时公告中进行披露，公司已于2020年6月23日、2020年8月29日分别发布的《公司2019年年度报告》、《公司2020年半年度报告》中进行了披露。

　　（2）失控日公司如何确定子公司相关资产价值，如何确定公司财务报表关于两家子公司相关资产及负债的金额，以前年度财务报表是否存在重大差错，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　公司回复：

　　因编制并披露2019年三季度报告时公司尚未认定丰越环保、宝通天宇失控，公司仅以获取的财务报表数据为基础确定子公司相关资产价值。

　　2019年三季度报告根据宝通天宇、丰越环保提供的财务报表，依据《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定进行合并财务报表的编制。

　　故2019年三季度财务报表编制时对两家子公司的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　对因子公司失控导致的2019年度三季度、2019年年度、2020年一季度、2020年半年度、2020年三季度财务报表重大差错，我公司将依据《企业会计准则》的有关规定对其进行更正。

　　（3）丰越环保、宝通天宇失控的主要责任人，目前的控制状态，相关责任人是否存在涉嫌恶意掏空上市公司的违法犯罪行为；

　　郴州丰越环保科技有限公司主要责任人为曹文法先生，成都宝通天宇电子科技有限公司主要责任人为王文林先生。鉴于丰越环保、宝通天宇目前处于失控状态，公司无法判断相关责任人是否存在涉嫌恶意掏空上市公司的违法犯罪行为，公司需就相关情况进行进一步核查。

　　（4）公司为有效控制丰越环保和宝通天宇所采取的具体措施及其进展；

　　针对丰越环保，2020年9月24日，公司向丰越环保发函，要求丰越环保于2020年9月30日前提供以327.72万元的价格出售的账面余额为7.25亿元在产品的相关资料，包括但不限于：在产品明细、销售合同、审批流程、出库单据、运输单据、会计凭证。截止目前，公司尚未收到丰越环保提供的全部资料。后续若丰越环保相关责任人仍不配合公司，公司将采取诉讼等方式收回控制权、处置失控资产。

　　针对宝通天宇，公司已与宝通天宇相关责任人沟通，要求其提供宝通天宇2019年度经审计的财务报表。有关宝通天宇的相关事项，公司正在核查，并将采取更加有效的措施获得对宝通天宇的控制权。后续若宝通天宇相关责任人仍不配合公司采取的措施，公司将采取诉讼等方式收回控制权、处置失控资产。

　　（5）公司为解决失控问题已采取和拟采取的民事诉讼、刑事报案等具体措施。

　　如果最终经核查发现失控问题的相关责任人确实存在恶意掏空上市公司的违法犯罪行为，公司将不排除采取民事诉讼、刑事报案等措施以维护公司及全体股东的利益。

　　独立董事意见：

　　（1）公司管理层应聘请外部机构对子公司失控时点及原因发表核查认定意见。

　　（2）公司应严格按照《企业会计准则》的相关规定，对公司前期的财务报表进行更正。

　　（3）公司管理层应聘请外部机构对失控子公司的相关责任人是否存在涉嫌恶意掏空上市公司的违法犯罪行为进行核查，如果最终经核查发现失控问题的相关责任人确实存在恶意掏空上市公司的违法犯罪行为，公司管理层应采取民事诉讼、刑事报案等措施以维护公司及全体股东的利益。

　　（4）公司应采取更有效措施对丰越环保和宝通天宇进行管控，积极维护公司及全体股东的利益。

　　问题2.半年报披露，2019年，丰越环保存在未经股东批准擅自处置重大资产、不执行公司相关制度、拒不接受公司参与印章、资金管理等行为；宝通天宇存在不配合审计、不执行公司相关制度、拒不接受公司参与印章、资金管理等行为。公司2019年年报将丰越环保作为子公司纳入合并报表。

　　请公司核实并补充披露：（1）年审会计师在2019年年审过程中，就两家子公司控制情况实施的审计程序、获取的审计证据和取得的审计结论，对两家子公司整体审计情况及审计结论；（2）年审会计师说明是否在审计过程中发现公司对丰越环保、宝通天宇丧失控制的事实。请公司2019年年审会计师发表意见。

　　年审会计师回复：

　　（1）年审会计师在2019年年审过程中，就两家子公司控制情况实施的审计程序、获取的审计证据和取得的审计结论，对两家子公司整体审计情况及审计结论；

　　丰越环保：

　　我们对丰越环保2019年度财务报表及内部控制执行了审计程序，在审计过程中，我们执行了监盘、函证、检查、访谈等审计程序，获取了相关的审计证据，但我们无法获取充分、适当的审计证据以确认丰越环保在2018年12月31日、2019年12月31日的存货价值，也无法判断丰越环保2019年度存货转销、结转金额的准确性。

　　宝通天宇：

　　我们检查了《公司章程》、《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》并针对对子公司控制情况与公司管理层及治理层进行了沟通；项目组人员在公司总部人员的陪同下分别于2020年4月24日、2020年5月28日两次到宝通天宇现场沟通和开展审计工作均被拒；此后，公司总部人员多次催促提供资料，但宝通天宇工作人员未予提供，导致审计工作无法顺利开展。即我们未能对宝通天宇执行审计程序。

　　综上，我们对丰越环保进行了审计，但无法获取充分、适当的审计证据以确认丰越环保在2018年12月31日、2019年12月31日的存货价值，也无法判断丰越环保2019年度存货转销、结转金额的准确性；我们未能对宝通天宇实施审计。

　　（2）年审会计师说明是否在审计过程中发现公司对丰越环保、宝通天宇丧失控制的事实。请公司2019年年审会计师发表意见。

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。第十六条：……投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。审计过程中，我们发现存在以下可能导致控制权丧失的事实，具体情况如下：

　　丰越环保：审计过程中我们取得了鹏起科技的《公司章程》、《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》，鹏起科技的管理层于2019年8月派驻人员共同管理丰越环保的印章、资金等被拒，导致相关制度未在丰越环保实施。且鹏起科技的管理层声称对丰越环保处置账面余额72,525.74万元的存货不知情，我们未取得鹏起科技管理层批准的书面证据。

　　宝通天宇：审计过程中我们取得了鹏起科技的《公司章程》、《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》，鹏起科技的管理层于2019年8月派驻人员共同管理宝通天宇的印章、资金等被拒导致相关制度未在宝通天宇实施。项目组人员在公司总部人员的陪同下分别于2020年4月24日、2020年5月28日两次到宝通天宇现场沟通和开展审计工作均被拒；此后，鹏起科技多次催促提供资料，但宝通天宇管理层未予提供，导致审计工作无法开展。

　　问题3.半年报披露，公司2020年上半年营业收入3082.10万元，同比下降96.22%，归属于上市公司股东净利润-5731.93万元，归属于上市公司股东净资产8707.74万元，同比下降43.94%。子公司失控事项，对公司主营业务及财务状况影响重大。

　　请公司补充披露：（1）结合两家子公司失控状态，说明公司以持续经营假设编制财务报表的具体依据和合理性；（2）公司目前财务、经营等风险情况，充分提示持续经营能力存在的不确定性。

　　公司回复：

　　（1）结合两家子公司失控状态，说明公司以持续经营假设编制财务报表的具体依据和合理性；

　　公司回复：

　　两家子公司丰越环保、宝通天宇目前处于失控状态，丰越环保的经营范围为环保科技咨询服务，硫酸、氧气、氮气、金、银生产、加工与销售，国家政策允许范围内的有色金属资源综合利用及环境治理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；宝通天宇的经营范围为电子产品生产、销售、研发及技术服务；软件开发、销售及技术服务；生产、加工、销售：雷达及配套设备、计算机及零配件、机电产品、电线电缆、机械设备、蓄电池、变压器、电工机械专用设备；房屋租赁；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。丰越环保、宝通天宇与公司及其他子公司间无经营性的关联交易，其他子公司的经营性业务对其无依赖性；截止2020年6月30日公司对丰越环保的存量担保余额为11.45亿元，因丰越环保失控公司对丰越债务偿还能力无法准确客观评价，公司可能面临担保责任，针对对丰越环保的债务担保，公司将积极与债权人沟通，尽快处置失控资产并解决对丰越环保的担保问题。

　　鉴于本公司上述影响持续经营能力的事项及改善持续经营的应对措施，本公司2020年半年度财务报表以持续经营为基础编制财务报表具有合理性。

　　（2）公司目前财务、经营等风险情况，充分提示持续经营能力存在的不确定性。

　　截至2020年6月30日，公司总资产为246,605.69万元，归属于上市公司股东的净资产为8,707.75万元，2020年半年度实现营业收入3,082.10万元，归属于上市公司股东的净利润-5,731.93万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,207.08万元。其中子公司洛阳鹏起2020年6月30日公司总资产为91,605.37万元，归属于上市公司股东的净资产为-10,048.21万元，2020年半年度实现营业收入2,795.14万元，归属于上市公司股东的净利润-3,967.60万元。

　　子公司丰越环保2019年年末公司总资产为195,884.34万元，归属于上市公司股东的净资产为2,007.09万元，2019年度实现营业收入149,005.48万元，归属于上市公司股东的净利润-31,141.29万元。公司于2020年8月经核查发现，公司自2019年起对丰越环保失控。目前失控相关事项正在核查中，该事项对公司的影响尚存在不确定性。

　　自2018年下半年公司发生一系列诉讼以来，公司及下属子公司洛阳鹏起部分资产和银行账户被冻结查封，严重影响公司和下属子公司的融资，公司及各子公司流动资金极度短缺，公司正常经营受到重大不利影响。

　　公司所涉诉讼中因金融借款和违规担保所引发的诉讼相对较多，其中部分金融借款合同纠纷案已经终审判决，部分违规担保引发的诉讼一审二审判决需公司承担部分责任，一旦公司资产因诉讼而被执行，对公司正常经营会产生比较大的负面影响。

　　目前公司和公司实际控制人正在被中国证监会立案调查中，调查结果是否对公司存在负面影响还存在很大不确定性。

　　公司实际控制人至今未能解决资金占用和违规担保问题，影响公司的正常经营和资本运作。

　　公司股票已于2020年7月17日暂停上市，依据上海证券交易所《上市规则》，公司要恢复上市需要满足一定条件，公司股票存在退市风险。

　　上述事项均会影响公司的持续经营能力，敬请广大投资者注意投资风险。

　　问题4.半年度披露，公司目前存在大额违规担保、资金占用未解决情况。请公司补充披露：（1）2020年公司是否新增违规担保及资金占用，是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况；（2）违规担保、资金占用对公司生产经营的具体影响；（3）公司已采取解决违规担保及资金占用的具体措施及进展。请独立董事发表意见。

　　公司回复：

　　（1）2020年公司是否新增违规担保及资金占用，是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况；

　　2020年9月24日，公司收到上交所发来的《关于对鹏起科技发展股份有限公司2020年半年报有关事项的问询函》（上证公函【2020】2560号），收到《问询函》后公司高度重视。针对《问询函》中要求公司核实2020年公司是否新增违规担保及资金占用，是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况，公司随即展开了核查，核查具体情况如下：

　　① 核查过程

　　2020年9月24日，公司收到《问询函》后，便将函件有关事项告知公司全体董监高。

　　2020年9月28日，公司董事会办公室向公司全体董监高、公司各部门以及下属子公司发函征询，要求核查2020年公司是否新增违规担保及资金占用，是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。截止目前，董事会办公室陆续收到全体董监高、公司各部门及下属子公司的回函。回复内容如下：

　　a、非独立董事、监事、高管回复

　　根据各位非独立董事、监事、高管的回复，除了董事邵开海、董事陈水华、监事徐敏丽以外，其他董监高均回复，经核查未发现2020年公司存在新增违规担保及资金占用，未发现存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。

　　董事邵开海回复：由于半年报中不包括丰越环保和成都宝通天宇，所以从现有资料中无法保证2020年公司是否新增违规担保及资金占用，是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。

　　董事陈水华回复：关于2020年公司是否存在新增违规担保及资金占用，是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况，根据本人目前掌握的信息，无法做出判断。

　　董事曹剑回复：公司出2019年年报及2020年半年报时，本人要求公司提供上市公司及各个子公司的试算平衡表及调整分录及未审报表各个科目明细，截至到现在仍未收到任何资料，本人就目前所掌握的资料，未发现公司存在尚未披露的资金占用、违规担保等情况。希望公司进一步按照上交所的要求核实，并请年审会计师出具意见。

　　董事侯林、莫秋梅以及总经理宋雪云均回复：本人核查了公司2020年的公章用印记录、财务明细以及董事会和股东大会决议，未发现2020年公司存在新增违规担保及资金占用，也未发现存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。

　　董事张若愚回复：本人核查了公司2020年公章用印记录、财务明细，查询了公司部门及实控人自查回复，未发现2020年公司存在新增违规担保及资金占用，未发现存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。

　　监事徐敏丽回复：由于半年报中不包括丰越环保和成都宝通天宇，所以从现有资料中无法保证2020年公司是否新增违规担保及资金占用，是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。

　　监事李启利回复：公司目前不存在尚未披露的资金占用、违规担保等违规事项。

　　监事宁二宾回复：本人核查了公司2020年的财务报告以及董事会和股东大会决议，未发现2020年公司存在新增违规担保及资金占用，也未发现存在尚未披露的资金占用或违规担保违规情况。

　　b、实际控制人回复

　　经公司实际控制人自查：2020年，公司实际控制人不存在以鹏起科技发展股份有限公司及其子公司名义对外提供未经董事会和股东大会批准的担保，2020年也不存在资金占用情形，也不存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。

　　c、公司各部门回复

　　根据公司各部门回复，各部门2020年不存在涉及参与资金占用和违规担保的情形新增违规担保及资金占用，不存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。

　　d、下属子公司回复

　　根据公司下属子公司洛阳鹏起实业有限公司、鹏起置业（淮安）有限公司的回复，公司以上下属子公司2020年均不存在新增违规担保及资金占用，不存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。

　　② 核查结果

　　根据上述董监高、实际控制人、公司各部门及下属子公司的回复，未发现2020年公司存在新增违规担保及资金占用，未发现尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。

　　综上，经公司自查， 2020年公司不存在新增违规担保及资金占用，公司不存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。

　　（2）违规担保、资金占用对公司生产经营的具体影响；

　　公司因违规担保事项涉及系列诉讼，导致公司及下属子公司洛阳鹏起部分资产和银行账户被冻结查封，严重影响公司和下属子公司的融资。

　　关于资金占用事项，严重影响公司和下属子公司的生产经营。目前公司和下属子公司资金极度短缺，导致员工的工资未能正常发放，银行贷款也未能如期偿还；公司和子公司均存在因无法按期偿还贷款涉讼，相应资产和银行账户被冻结查封。

　　公司及子公司相关资产和银行账户被冻结查封的情况如下：

　　① 股权被冻结情况

　　■

　　② *ST鹏起房产被查封情况

　　■

　　③ 冻结账户清单

　　■

　　（3）公司已采取解决违规担保及资金占用的具体措施及进展。

　　关于占用资金问题，公司管理层持续在督促实际控制人采取有效的措施尽快归还占用资金和支付资金利息，并对实际控制人为解决资金占用问题所采取的措施给予积极支持。截止目前，公司尚未收到公司实际控制人归还的占用资金并支付资金利息。如果实际控制人不能尽快解决上述资金占用问题，公司将会采取法律手段追回实际控制人所占用资金并追究其对公司造成的损失。

　　关于违规担保问题，一方面公司及实际控制人和有关各方积极协商，力争得到了各方的理解和支持，另一方面对于因违规担保公司涉讼问题，公司正积极应诉。截止目前，部分违规担保未导致公司涉讼，部分违规担保导致公司涉讼后也撤销*ST鹏起作为案件的被告。公司实际控制人张朋起先生在未经董事会和股东大会审议的情况下个人决定签署相关担保文件造成公司对外违规担保，因该违规担保导致公司涉讼的担保余额为12.639亿元，目前未决诉讼担保余额为4.789亿元，已决诉讼担保余额为7.85亿元。案件均尚未执行完毕或尚未终结，对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。公司对要求公司承担责任的判决申请上诉或再审，若公司因上述违规担保造成损失，公司将会向实际控制人进行追偿。对于未决诉讼，公司将积极应诉，尽力维护公司利益。

　　独立董事意见：

　　（1）我们查阅了公司关于2020年公司是否新增违规担保及资金占用、是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况的自查记录，我们没有发现2020年公司存在新增违规担保及资金占用，也没有发现公司存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。

　　（2）违规担保及资金占用事项已经对公司的生产经营造成了非常严重的影响，若不及时解决将会影响到公司生产经营的可持续性。截止目前，公司实际控制人关于归还占用资金事项尚未有实质性进展，实际控制人违规担保事项对公司造成的风险仍然存在。据了解公司实际控制人正在寻找新的合作方来解决资金占用问题及公司目前所面临的困境，公司管理层应积极督促实际控制人采取有效的措施解决占用资金等问题，并督促实际控制人给出明确的偿还最迟期限，如在该期限内无法偿还，公司应当采取法律手段追回实际控制人所占用资金并追究其对公司造成的损失。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年12月11日

　　证券代码：600614 900907 证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B公告编号：临2020-129

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所《关于*ST鹏起子公司失控等事项的监管工作函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“*ST鹏起”或“公司”）于2020年12月10日收到上海证券交易所上市公司监管二部发来的《关于*ST鹏起子公司失控等事项的监管工作函》（上证公函【2020】2684号，以下简称“《工作函》”）。根据上海证券交易所相关规定，现将《工作函》具体内容公告如下：

　　“鹏起科技发展股份有限公司：

　　2020年12月10日，你公司回复我部关于公司2019年年报、2020年半年报问询函，称自2019年8月起对子公司丰越环保、宝通天宇失去控制，自2019年年报起不再纳入公司合并报表范围，但公司部分董事称相关子公司并未失控，公司前期也未披露存在子公司失控情况。上述子公司是上市公司重要的经营主体，对股东利益影响重大。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，现对你公司及相关方提出如下监管要求。

　　一、部分董事在本次问询函回复及定期报告审议中，均称相关子公司未失控，与公司对子公司失控的信息披露存在不一致。你公司应当向子公司的董事、监事和高级管理人员和子公司的其他股东全面核实子公司的实际控制状态，保证披露的相关信息真实、准确、完整。

　　二、公司称两家子公司失控的主要责任人分别为曹文法、王文林，尚无法判断其是否存在恶意掏空上市公司的违法违规行为。你公司应当坚决履行股东权利和义务，加强对子公司的管理，维护上市公司利益。如发现存在侵害上市公司利益的违法违规行为，应当积极采取公安机关报案、提起诉讼等法律手段追究有关责任人的责任，保护好上市公司资产。

　　三、年审会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年审计报告及本次问询函回复中，未指出存在两家子公司失控的情况。年审会计师应当按照审计执业准则的要求，审慎客观地实施审计程序，加强对子公司及相关内部控制的审计，客观公允地发表审计意见，保护上市公司股东利益。

　　四、目前你公司股票已被暂停上市，大额资金占用、违规担保问题尚未解决，两家子公司失控问题尚未明确，内部控制存在重大缺陷，经营连续亏损，持续经营能力存在重大不确定性。你公司应当尽快采取合法有效措施，整改违规问题，完善内部控制，改善经营基本面。对于存在的退市风险，应当充分做好风险提示和后续安排，保护投资者权益。

　　请公司收到本工作函后立即披露。你公司全体董事、监事、高级管理人员及相关方应当勤勉尽责，认真落实本工作函的要求，采取有效措施维护上市公司利益。如核实发现公司、董监高及相关方存在信息披露违法违规行为，我部将依法依规严肃处理。”

　　公司全体董事、监事、高级管理人员及相关方将勤勉尽责，按照上海证券交易所《工作函》的要求，采取有效措施维护上市公司利益。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年12月11日