证券代码：600896       证券简称：览海医疗       公告编号：临2020-066

　　览海医疗产业投资股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于对览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“览海投资”、“公司”或“上市公司”）于2020年11月19日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2020】2647号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对《问询函》中有关事项进行了认真讨论研究，对审核意见述及的所有问题进行了逐项核查落实，并对《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称：“重组报告书”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

　　如无特别说明，本回复报告中所涉及的简称或名词释义与《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《览海医疗产业投资股份有限公司关于〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及摘要修订说明的公告》中披露的释义相同。

　　问题1：

　　草案披露，为避免本次交易完成后未来可能发生的同业竞争，上海览海作为本次交易对方及上市公司控股股东，承诺在标的公司禾风医院建成具备运营条件时，无条件且不可撤销的给予上市公司酌情行使对禾风医院的收购权或经营管理权，如上市公司放弃行使，将在一年内转让给无关联第三方。

　　请公司补充披露：（1）禾丰医院建成具备运营条件的具体时点及相应条件；（2）结合前次重组收购禾风医院时的受让条件、审批程序，以及外滩集团作为持股5%股东享有的“一票否决权”安排，说明转让给无关联第三方的可行性，是否需取得有关部门批准及其他股东的同意；（3）结合前述情况及上市公司资金状况，说明未来解决同业竞争的相关安排是否切实可行，是否有利于保障上市公司利益，是否符合重大资产重组相关规定。

　　请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、禾风医院建成具备运营条件的具体时点及相应条件

　　根据问题3之“二、禾风医院在建项目建成达到运营条件前应当履行的审批程序、取得的许可资质等，并说明截至目前的进展以及是否存在实质障碍”的回复内容，禾风医院预计将于2023年初完成整体土建工程，于2023年底至2024年初完成内部医疗装修工程并于2024年上半年获黄浦区卫生委核发《医疗机构执业许可证》，其后开始正式运营。因此，禾风医院获批《医疗机构执业许可证》并正式投入运营的时点将被确认为禾风医院建成具备运营条件的具体时点。同时，根据《上海览海外滩医院项目申请报告》，预测情形下禾风医院将于对外营业的第四年实现盈利。

　　鉴于禾风医院正式运营后，短期内无法实现盈利。届时上市公司将根据实际情况，在确保上市公司自身利益和保护中小股东权益的基础上考虑是否对禾风医院进行收购或委托管理。

　　二、结合前次重组收购禾风医院时的受让条件、审批程序，以及外滩集团作为持股5%股东享有的“一票否决权”安排，说明转让给无关联第三方的可行性，是否需取得有关部门批准及其他股东的同意

　　（一）前期重组收购禾风医院时的受让条件、审批程序，以及外滩集团作为持股5%股东享有的“一票否决权”安排

　　2016年，上市公司以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权，挂牌底价为123,480.44万元，上市公司最终以123,480.44万元的价格成功摘牌并完成该次收购。

　　根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，受让方须符合资格条件并出具相关承诺，具体情况如下：

　　■

　　前次重组收购中履行的内外部审批程序如下：

　　1、上市公司履行审批程序

　　（1）因筹划重大资产重组，公司股票自2016年11月29日起开始停牌。

　　（2）2016年12月4日，公司召开第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。公司独立董事对本次重组事项予以认可并发表相关独立意见。

　　（3）2016年12月4日，公司召开第八届监事会第二十一次（临时）会议决议审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

　　（4）2016年12月20日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

　　（5）2016年12月22日，公司以123,480.44万元的价格成功摘牌标的资产。

　　（6）2016年12月26日，公司与外滩集团签订《产权交易合同》，并于2016年12月27日取得了上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》（0001799号）。

　　2、外滩集团履行的审批程序

　　（1）2016年8月30日，外滩集团召开2016年第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于转让上海和风置业有限公司95%股权的议案》。

　　（2）2016年10月12日，黄浦区国有资产监督管理委员会办公室下发了《关于同意上海外滩投资开发（集团）有限公司转让所持上海和风置业有限公司95%股权的批复》（黄国资委产权[2016]21号）。

　　（3）2016年11月15日，黄浦区国有资产监督管理委员会办公室下发了《关于同意转让上海和风置业有限公司部分债权的批复》（黄国资委产权[2016]27号）。

　　外滩集团在标的公司股东会或董事会中对特定事项具有一票否决权，具体情形如下：

　　“一致通过”指就标的公司章程规定的需提交股东会或董事会审议的事项需获得全体股东或董事的赞成，方可通过并生效；即任一股东或董事的反对，将导致该等事项无法获得股东会或董事会的审议通过。

　　根据外滩集团要求受让方作出相关承诺，即：

　　1、同意股权受让后，外滩集团向标的公司委派一名董事；

　　2、同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项为：（1）变更标的公司房产的医疗用途；（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；（3）转让或出租标的公司房产；（4）公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；（5）关联方交易；（6）同意股权受让之后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会通过；（7）法律法规规定及股东各方一致同意的其他事项。

　　该次交易完成后，外滩集团持有标的公司5%的股权，且标的公司的董事会成员将包括外滩集团委派的董事，故上述事项经股东会、董事会审议时，需要获得外滩集团及其委派董事的同意，因此，外滩集团在审议上述事项的董事会或股东会上，具有一票否决权。

　　（二）说明转让给无关联第三方的可行性，是否需取得有关部门批准及其他股东的同意

　　根据前次重组收购禾风医院时的受让条件、审批程序，以及外滩集团作为持股5%股东享有的“一票否决权”安排，同时标的公司《公司章程》第二十一条约定：“……决定转让公司股权的，应当由全体有表决权的股东表决通过”。未来上海览海如将标的公司股权转让给无关联第三方，需要取得外滩集团的同意。

　　2020年11月26日，外滩集团出具《上海外滩投资开发（集团）有限公司关于配合处理同业竞争问题的函》，函中说明“本次交易完成后，如届时需采取包括但不限于禾风医院股权对外转让、委托管理等可行措施以避免或解决上海览海与览海医疗之间的同业竞争，本公司承诺将积极配合上海览海、览海医疗及禾风医院处理该等同业竞争问题。”

　　针对本次交易完成后未来可能发生的同业竞争，外滩集团已承诺本次交易完成后将积极配合上海览海、览海医疗及禾风医院处理该等同业竞争问题。因此，未来上海览海将禾风医院股权转让给无关联第三方具有可行性。

　　综上，未来上海览海将禾风医院股权转让给无关联第三方具有可行性，相关交易转让需取得外滩集团的同意。

　　三、结合前述情况及上市公司资金状况，说明未来解决同业竞争的相关安排是否切实可行，是否有利于保障上市公司利益，是否符合重大资产重组相关规定

　　（一）上市公司资金状况

　　截至2020年6月30日，上市公司合并报表的货币资金为15,384.10万元，其中银行存款14,822.49万元。通过本次交易，上市公司将分三期并最晚于2021年10月31日前获得交易对方合计85,677.19万元的交易对价。同时，上市公司在2020年度非公开发行中募集资金净额为58,285.70万元。

　　（二）说明未来解决同业竞争的相关安排是否切实可行，是否有利于保障上市公司利益，是否符合重大资产重组相关规定

　　1、未来解决同业竞争的相关安排

　　本次交易完成后，相关方未来解决同业竞争的相关安排如下：

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　　2、未来解决同业竞争的相关安排切实可行

　　为避免将来可能产生的同业竞争，本次交易中上海览海作为上市公司的控股股东作出了以下承诺：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

　　2、如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及本公司控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。

　　3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

　　4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”

　　上市公司的实际控制人密春雷承诺：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

　　2、本人控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“上海览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“上海华山医疗”）及览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心和生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人已于2020年4月10日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：（1）在上海览海医疗、上海华山医疗未来具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对上海览海医疗、上海华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在上市公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照上市公司的需求，依据览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给上市公司，或将医疗项目公司托管给上市公司，或在非公开发行股票完成后两年内按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争。

　　3、如果本人控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本人及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本人控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。

　　4、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

　　5、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本人与上市公司其他董事一样平等的行使董事权利、履行董事义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”

　　同时，为进一步解决未来可能存在的同业竞争问题，上海览海于2020年11月30日出具了《关于本次重大资产出售涉及同业竞争相关事项的说明》，上海览海在前述说明中作出以下承诺：

　　“在禾风医院建成并具备运营条件（以禾风医院建成并取得《医疗机构执业许可证》作为具备运营条件的标准）后，上市公司有权：（1）采用相关法律法规允许的托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。（2）根据实际情况以支付现金或者股份或者两者相结合的方式收购本公司持有的禾风医院全部或部分的股权。

　　若届时本公司有意对外转让持有的禾风医院股权，则上市公司享有第一顺位的优先购买权（以下统称“优先购买权”）。上市公司收购本公司持有禾风医院股权的收购价格根据上市公司所适用的相关法规、法规、上市规则的要求确定，承诺收购价格公允，不损害上市公司及中小股东的利益；本公司届时将无条件地配合上市公司实施禾风医院股权收购事宜，且未经上市公司同意，本公司不会擅自对外转让禾风医院全部或部分股权。

　　在禾风医院建成运营且实现当年盈利后的下一个会计年度内，若上市公司明示放弃行使优先购买权，或因客观原因导致上市公司无法在禾风医院实现当年盈利后的下一个会计年度内完成对禾风医院的股权收购（若上市公司在前述期间内召开股东大会并审议通过禾风医院股权收购相关议案，该股权收购的实施尚待取得交易所、中国证监会等监管部门批准/备案/认可的，则实施期限应相应延长），则本公司承诺将在该等事项发生后一年内将持有的禾风医院控股权转让给无关联第三方，并承诺本公司及下属控股的企业不会参与经营与上市公司主营业务存在竞争的业务，避免本次交易完成后本公司与上市公司之间可能发生的同业竞争。”

　　根据上述说明，禾风医院具备运营条件后，如上市公司行使优先购买权，则上市公司将根据届时自身的资金情况选择包括但不限于支付现金、发行股份、发行可转换公司债券等方式收购上海览海所持有的禾风医院51%股权，届时交易的具体条件将由双方市场化协商确定，交易完成后上海览海将不再持有禾风医院股权，相关同业竞争情形将消除；如上市公司放弃行使优先购买权或上市公司未放弃行使优先购买权但在禾风医院实现盈利的后的一个会计年度内尚无法完成对禾风医院股权的收购，则上海览海将在一年内将持有的禾风医院股权转让给无关联第三方，相关同业竞争情形将得到消除。

　　此外，在相关同业竞争情形消除前，根据上海览海的承诺，上市公司有权通过托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。

　　综上，未来解决同业竞争的相关安排切实可行。

　　3、本次交易及未来解决同业竞争的相关安排有利于保障上市公司利益，符合重大资产重组相关规定

　　本次交易的背景情况为标的公司禾风医院尚未实际开展经营活动，其主要资产为尚处于建设阶段的禾风医院项目。相关项目建设周期较长，开发所需资金量较大，且难以在短期内投入经营实现盈利；同时受疫情影响，建设周期进一步延长。

　　通过本次交易，可以显著减少上市公司未来对于禾风医院项目的投资负担，在现有的两家综合门诊（在运营）和两家专科医院（在建）的基础上尽快实现整体盈利；同时，本次交易完成后，禾风医院项目仍然在控股股东上海览海的支持下发展，待项目成熟后，上市公司仍然有优先选择权可以择机收购禾风医院项目，完善上市公司医疗服务业务布局并增厚经营业绩。

　　同时，控股股东上海览海已充分考虑避免因本次交易可能发生的同业竞争，相关安排切实可行，有利于保障上市公司的利益。如未来上市公司通过托管、委托经营（根据中国证监会及上交所关于上市公司关联交易的有关规定，以保护上市公司中小股东利益为原则，采用收取固定费用及浮动费用相结合的方式，由交易双方参考市场可比案例协商确定）、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权或选择行使优先购买权收购禾风医院股权，相关交易构成关联交易，上市公司切实将依据相关法律法规、上市公司章程履行相应的审批程序，以确保相关关联交易不会损害上市公司的利益。

　　综上，本次交易及未来解决同业竞争的相关安排有利于保障上市公司利益，符合重大资产重组相关规定。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，未来转让禾风医院股权给无关联第三方需取得外滩集团的同意，根据外滩集团出具的相关承诺，外滩集团将积极配合上海览海、览海医疗及禾风医院处理该等同业竞争问题，未来上海览海将禾风医院股权转让给无关联第三方具有可行性。

　　上海览海已充分考虑因本次交易完成后可能发生的同业竞争，相关安排切实可行。同时本次交易及未来解决同业竞争的相关安排有利于保障上市公司利益，符合重大资产重组相关规定。

　　五、补充披露情况

　　1、上海览海就本次交易涉及同业竞争等事项说明中关于禾风医院建成具备运营条件的具体时点及相应条件已补充披露于重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”中。

　　2、上海览海就本次交易涉及同业竞争等事项说明中关于将禾风医院转让至无关联第三方的可行性等事项已补充披露于重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”中。

　　3、相关未来解决同业竞争的相关安排是否切实可行，是否有利于保障上市公司利益，是否符合重大资产重组相关规定等事项已补充披露于重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”中。

　　问题2：

　　草案披露，禾风医院的股东全部权益价值采用资产基础法评估，评估值6.76亿元，51%股权对应价值3.45亿元，其中主要增值项目为在建工程，采用市场法和收益法的评估值分别为16.84亿元和16.61亿元，选取评估单价5.11万元/m2和办公租金单价9.24元/平方米/天。

　　请公司补充披露：（1）在建工程项目的主要评估参数选取依据及数据来源；（2）结合前次重组收购时的评估情况，对比分析前后两次评估是否存在差异及差异原因，说明本次交易估值的合理性；（3）结合前次收购、本次出售，以及未来可能收购时的情况，包括交易背景、估值方法、支付安排等，说明相关交易安排的必要性和合理性，是否损害上市公司利益。

　　请财务顾问和评估师发表意见。

　　回复：

　　一、在建工程项目的主要评估参数选取依据及数据来源

　　（一）在建工程介绍

　　本次评估的在建工程为览海医疗外滩医院项目，其中既有房屋建筑物情况如下：

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　　既有土地使用权情况如下：

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　　（二）在建工程评估方法选取分析

　　1、成本法

　　成本法评估在建工程思路与评估房屋建筑物相同。首先进行造价案例修正，估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。非竣工或非停工的在建工程其成新率一般为100％。

　　由于通过工程造价信息网、广联达指标网等相关媒体发布的工程造价信息，容易算出办公用房的建安重置价值，通过中国土地市场网、中国地价检测网等发布的土地出让信息，容易算出土地取得价格，但是成本法测算的房地产价值仅为房屋建造成本及土地取得成本，未考虑到办公用房价格易受宏观市场影响，不能客观反应委估房产的市场价值，故本次评估不适用成本法进行评估。

　　2、假设开发法

　　假设开发法是基于待估宗地根据合法原则和最有效使用原则进行开发将具有更高价值的前提下，对待估宗地未来的开发成本、开发费用、利润以及在开发完成后的房地产总开发价值进行客观、合理的价值分析，从而以房地产总开发价值扣减开发费、管理费用、投资利息、销售费用、开发利润等后的余额作为确定待估宗地现有价值依据的一种评估方法。

　　结合在建工程项目背景及现状，因委估的在建工程在现状既有建筑上进行改造。但截至目前尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。仅取得黄浦区发展和改革委备案证明，其中还涉及租赁的上海历史优秀文化建筑楼，后续改建时间、内容与规模、经济技术指标均存在较大不确定性。故不适用假设开发法评估。

　　3、本次评估使用市场法和收益法

　　本次在建工程中主要资产为既有房屋建筑物，故视同固定资产-房屋建筑物评估方法进行评估，已投入前期工程费用、间接费用等费用市场价值已包含在市场法和收益法测算中，故评估为零。

　　因既有的房屋建筑物及土地设定用途系办公用房、办公用地，本次评估依据《房地产估价规范》GB/T 50291-2015中最高最佳利用原则。依据资产用途、评估假设前提、房地产市场的特点和评估人员收集的资料，现有房地产的评估采用市场法和收益法。

　　（1）市场法

　　将评估对象与在评估时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

　　市场法计算公式为：

　　评估对象价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

　　（2）收益法

　　收益法是通过预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

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　　（三）市场法中主要参数及可比案例的选取依据、来源及合理性分析

　　1、可比案例选取来源

　　委估对象位于上海城市中心的外滩金融聚集区，周边紧邻南京东路、人民广场、豫园外滩、新天地、淮海中路、金陵路等等各大商圈。通过市场调查了解，评估人员从上海房天下网站、链家网网站上选取收集与评估对象相似的市场交易实例若干，并联系相关中介人员对交易实例进行实地调查。

　　此外，评估人员从Resoinfo房地产市场应用分析系统http://www.resoinfo.cn/查询了2020年6月上海市黄浦区办公楼成交实例，情况如下表：

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　　2、选取三个可比案例

　　根据《房地产估价规范》GB/T 50291-2015中关于可比实例的选取应符合下列规定：

　　A.可比实例应从交易实例中选取且不得少于三个；

　　B.可比实例房地产应与估价对象房地产相似；

　　C.可比实例的成交日期应接近价值时点，与价值时点相差不宜超过一年，且不得超过两年；

　　D.可比实例的成交价格应为正常价格或可修正为正常价格。

　　E.在同等条件下，应将位置与估价对象较近、成交日期与价值时点较近的交易实例选为可比实例。

　　评估人员从上海房天下网站、链家网网站上查询到的若干实例，并实地走访调查后，按照上述选定可比实例原则进行筛选后，选取三个合适的可比实例。

　　评估人员通过对选取的可比实例市场价格以及从Resoinfo房地产市场应用分析系统询到的黄浦区办公地产2020年6月实际成交价格进行分析，选取可比实例的价格在实际成交价格的合理区间范围属于正常价格，可以作为比准实例。

　　综上，评估人员最终选取三个合适的可比实例，列示如下：

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　　（四）收益法中主要参数及可比案例的选取依据、来源及合理性分析

　　1、可比案例选取范围

　　委估对象位于上海城市中心的外滩金融聚集区，周边紧邻南京东路、人民广场、豫园外滩、新天地、淮海中路、金陵路等等各大商圈。通过市场调查了解，评估人员从上海房天下网站、链家网网站上选取收集与评估对象相似的市场交易实例若干，并联系相关中介工作人员对交易实例进行实地调查。

　　2、选取三个可比案例

　　根据《房地产估价规范》GB/T 50291-2015中关于可比实例的选取应符合的规定，评估人员通过上海房天下网站、链家网网站上查询到的若干实例，并实地走访调查后，按照上述选定可比实例原则进行筛选，最终选取三个合适的可比实例并列示如下：

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　　（五）市场法与收益法实例不一致原因及合理性分析

　　1、市场法实例不适用于收益法租金实例原因分析

　　（1）市场法实例上海广场、香港广场和天安中心大厦三个楼盘租金水平差异幅度较大，不具备收益法租金可比实例选取的条件；而且该三个楼盘历年租金水平稳定性对比收益法中选取的实例楼盘主要以出租房源为主的历年租金水平来说较差，故不采用市场法的实例作为收益法评估比准实例。

　　（2）评估人员从wind资讯终端查询上海市商业地产情况统计，列示如下：

　　■

　　由上表可知，2020年的租金水平均保持在9.31元/平方米至10.53元/平方米之间。经评估人员综合考虑2020年上海市核心商圈写字楼租金单价水平、黄浦区优质写字楼租金单价水平、委估对象自身所处于地理位置优越、交通便捷条件，本次选取的三个可比实例的租金水平分别为9.5元/平方米、10元/平方米、10元/平方米，修正后的租金平均水平为9.24元/平方米，评估人员认为该租金水平处于合理区间范围内。

　　2、收益法租金实例不适用于市场法可比实例原因及分析

　　评估人员通过房天下、链家网站查询到收益法租金实例楼盘售价情况：

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　　由上表可知，收益法选取的外滩金融中心、华旭国际大厦可售房源为0套，不具备市场法可比实例选取的条件；企业天地楼盘可售房源仅有1套，其样本数较少，而市场法选取的三个实例楼盘可售房源有多套，更具有参考价值。综上所述为不选取市场法实例作为租金比准实例的原因。

　　二、结合前次重组收购时的评估情况，对比分析前后两次评估是否存在差异及差异原因，说明本次交易估值的合理性

　　（一）前次重组收购与本次评估对比分析：

　　金额单位：万元

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　　根据前次重组收购评估报告（沪众评报字（2016）第186号），其房屋建筑物和土地与本次纳入评估范围的在建工程中既有房地产建筑面积、土地面积一致。2020年6月30日房地产账面值较2016年6月30日账面值高20,120.12万元，对应评估值高40,317.35万元，增值率基本相当，相差7.74%。

　　前次房地产采用成本法评估值（含土地出让金）为149,273.93万元，采用收益法评估值（含土地出让金）为146,496.95万元，两种计算结果相近，从不同角度反映了估价对象房地产价值，最后结果取收益法和成本法的算术平均值，评估值为147,885.44万元。

　　①评估结论单价

　　前次房屋评估结论单价（含土地出让金）

　　=前次房地产评估值（含土地出让金）÷可租售面积

　　=147,885.44 ÷31,866.89

　　=4.64万元/平方米

　　本次评估结论房屋评估单价

　　=168,356.79÷31,866.89

　　=5.28万元/平方米

　　②收益法评估单价

　　前次收益法评估单价（含土地出让金）

　　=收益法评估值（含土地出让金）÷可租售面积

　　=146,496.95÷31,866.89

　　=4.60万元/平方米

　　本次收益法评估单价

　　=收益法评估值÷可租售面积

　　=166,099.73÷31,866.89

　　=5.21万元/平方米

　　从评估单价的角度而言，本次评估结论单价较前次增长约13.79%，本次评估中收益法评估结果较前次收益法评估结果增长约13.26%。

　　（二）差异原因及其合理性分析

　　1、两次评估账面值差异

　　前次评估的房地产账面值为7.89亿元，本次评估的房地产账面值9.9亿元，其主要差异原因为前次重组收购纳入评估范围的土地使用权取得方式为划拨用地，尚未缴纳土地出让金。其对应评估值已扣除相关土地出让金。本次评估房地产中账面值包含已缴纳的土地出让金，经评估人员现场收集的资料得知，上海禾风医院有限公司于2017年2月取得上海市国有建设用地使用权出让合同，且已于2017年2月缴纳土地价款定金40,356,000.00元，同年3月缴纳剩余的土地出让金161,424,000.00元。

　　2、两次评估方法选取的差异

　　前次评估中的房地产采用成本法和收益法进行评估，在出让土地（即含土地出让金）前提下，采用收益法评估值为14.65亿，采用成本法评估值为14.92亿，两种计算结果相近，从不同角度反映了估价对象房地产价值，最后结果取收益法和成本法的算术平均值为14.79亿作为评估值（含土地出让金）。

　　本次评估中的房地产采用市场法和收益法进行评估，市场法评估结果为16.84亿，收益法评估结果为16.61亿，最终根据本次评估目的，选取市场法的评估结果作为结论。

　　根据中国资产评估协会《资产评估执业准则——不动产》中评协〔2017〕38号，结合《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）及评估对象的具体情况，对评估对象分别采用了市场比较法和收益法进行评估，经对这两种不同方法得出的结果进行检验，并经评估人员在附近区域进行的市场调查，市场法能够客观反映资产目前的市场情况，其评估的参数、指标直接从市场取得，评估值更能反映市场现实价格，更能反映市场价格变动趋势。收益法根据评估对象的不同假设条件对其未来现金流/收益进行折现，其原理为理性投资者愿意支付的购置或投资成本不会高于资产在未来能给其带来的回报。租金收益的计算是建立在假设未来房地产市场保持稳定的基础上得出的，资本化率、收益年限等关键参数均建立在一定假设基础上。因此评估师认为采用市场比较法作为评估对象的房地产价格较为合理，在评估报告中采用市场比较法计算结果作为评估对象的最终评估结果。

　　3、评估结论合理性分析

　　评估人员从Resoinfo房地产市场应用分析系统http://www.resoinfo.cn/查询2020年6月上海市黄浦区办公楼成交案例，情况如下表：

　　■

　　本次在建工程市场法评估中选取的三个可比案例的交易价格分别为52,800.00元/平方米、60,000.00元/平方米、55,000.00元/平方米，评估结论单价为52,800.00元/平方米。评估师认为该评估单价是处于合理区间范围内的。

　　4、增值原因分析

　　（1）土地稀缺性增值

　　根据wind资讯终端里公告的上海市核心商圈（黄浦区、静安区）的商办用地出让明细可知，2017年-2020年已成交的案例有6宗土地，情况如下：

　　■

　　由于上海市经济、社会的发展，土地的需求越来越大，而土地资源在一定条件下是有限的，形成了无限的需求与相对有限土地资源的争夺，以致供不应求，从而使地价不断上涨。这种增值与对土地的投资没有直接的关系，本质上是土地稀缺性的提高所引起的价格上涨。

　　（2）周边房地产市场价格上涨

　　委估房地产位于上海外滩历史文化风貌区187-8地块，是原黄浦区中心医院所在地，北侧500米为南京东路步行商业街，东侧不到2公里即为陆家嘴国际金融区。地理位置优越，交通便捷。随国家经济保持着良好较快的发展，各产业的发展，以及人民生活水平的提高都加大了对房地产的需求，投入土地的资本不断积累、增加，同时产生正的外部效益，如土地开发所带来的基础设施改善等。房地产市场的市场价格上涨导致其评估增值。

　　5、差异原因及其合理性分析结论

　　综上所述，本次评估在建工程与前次重组收购的评估值增值差异具有合理性。

　　三、结合前次收购、本次出售，以及未来可能收购时的情况，包括交易背景、估值方法、支付安排等，说明相关交易安排的必要性和合理性，是否损害上市公司利益

　　（一）前次收购及相关交易安排的必要性和合理性

　　1、前次收购的交易背景及目的

　　上市公司前次收购行为的交易背景及目的主要列示如下：（1）响应上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，弥补外滩金融集聚带内高端医疗机构资源的相对不足，满足高端专业人才的医疗需求；（2）进一步完善公司的专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。

　　2、前次收购中使用的估值方法

　　前次收购行为中，评估机构对标的资产使用资产基础法进行估值。考虑到标的公司资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别，其委托评估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此前次评估采用资产基础法具备合理性。

　　同时，受国内流通市场条件的限制，评估机构无法取得足够的、可参照的、与被评估单位类似的公司交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与被评估单位类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件，因此前次评估不适用市场法进行评估。

　　前次评估被评估单位拟进行股权转让，转让后控股权发生转移，转让后经营团队对开发项目的后续开发和利用将发生重大改变，被评估资产无法用货币衡量其未来收益；所承担的风险也无法用货币衡量；而且被评估单位主营业务是房地产开发经营，2014年以前无开发项目且没有开展经营活动，亦没有营业收入，一直处于停业状态；2015年7月在开发黄浦区中心医院地址上开发高端国际医疗项目，截至前次评估基准日相关土地出让手续尚在办理过程中，尚未缴纳土地出让金、尚未取得该项目房地产权证。故被评估资产无法用货币衡量其未来收益，所承担的风险也无法用货币衡量。考虑到上述因素对企业经营状况的影响，企业未来的经济效益、持续盈利及未来收益年限均无法客观预测，因此前次评估不适用收益法评估。

　　综上所述，前次评估采用资产基础法具备合理性及必要性。

　　3、前次收购中的支付安排

　　前次交易为上市公司以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业 95%股权及其对和风置业 74,880.39 万元债权，最终成交价为 123,480.44 万元，并采用分期支付方式，具体如下：

　　（1）首期价款（含交易保证金 37,044.13 万元）为转让标的成交价格的 54%（含交易保证金 37,044.13 万元）。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5 个工作日内支付至上海联交所指定账户。

　　（2）剩余价款为转让标的成交价格的 46%，受让方应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的 12 个月内支付至上海联交所指定账户。《产权交易合同》签署的同时，受让方应就剩余价款（即转让标的成交价格的 46%）提供转让方认可的不可撤销的担保，并按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。

　　上市公司已在上述《产权交易合同》规定的时限内完成剩余价款的交付，不存在与《产权交易合同》约定不一定的情形。

　　综上，前次收购的背景、目的符合彼时上市公司战略规划安排，支付安排依据外滩集团在上海联交所挂牌转让条件，具有合理性。

　　（二）本次出售及相关交易安排的必要性和合理性

　　1、本次出售的交易背景及目的

　　上市公司本次出售行为的交易背景及目的主要列示如下：

　　（1）标的公司禾风医院尚未实际开展经营活动，其主要资产为尚处于建设阶段的禾风医院项目。相关项目建设周期较长，开发所需资金量较大，且难以在短期内投入经营实现盈利；同时受疫情影响，建设周期进一步延长。

　　上市公司拟向控股股东上海览海出售标的公司控股权，可以显著减少上市公司未来对于禾风医院项目的投资负担，在现有的两家综合门诊（在运营）和两家专科医院（在建）的基础上尽快实现整体盈利；同时，本次交易完成后，禾风医院项目仍然在控股股东上海览海的支持下发展，待项目成熟后，上市公司仍然有优先选择权可以择机收购禾风医院项目，完善上市公司医疗服务业务布局并增厚经营业绩。

　　（2）上市公司自2016年以来由传统航运业务转型医疗健康服务产业，目前尚处于医疗服务业务发展阶段，尚未形成较大的收入规模，经营性现金流入有限。同时，由于医院项目具有前期投入较高、运营回报周期较长的特点，因此上市公司在现有的两个专科医院项目的建设阶段仍然需要较多的资金和资源投入。

　　通过本次交易，上市公司可以回流部分资金，集中资源加快公司在高端医疗服务领域的布局。截至本次评估报告出具之日，上市公司已经梳理了综合门诊的重点领域，包括健康管理、康复、医美、疫苗等业务，同时对于上述领域的医疗资源也在积极整合。包括实现了与上海市第一人民医院、东方医院、华山医院等三甲医院学科专家定期坐诊机制，新增对外合作专家，签约外部合作机构等。这些将为后续康复医院及骨科医院的发展扩张积累重要的资源基础，加快实现从综合门诊到专科医院的战略升级。未来，基于与上海市第一人民医院、上海市第六人民医院等三甲医院合作基础，上市公司将致力于打造在专科医疗领域的优势品牌，并以合适的商业模式，继续沿着“康复加骨科”两大专科领域稳步发展，打造平台整合、资源共享、产业协同、优势互补的综合医疗服务体系，成为高端医疗行业的开拓者和领跑者。

　　2、本次出售中使用的估值方法

　　本次出售行为中，评估机构对标的资产使用资产基础法进行估值。考虑到标的公司资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别，其委托评估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估采用资产基础法具备合理性。

　　同时，受国内流通市场条件的限制，评估机构无法取得足够的、可参照的、与被评估单位类似的公司交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与被评估单位类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件，因此本次评估不适用市场法进行评估。

　　针对本次评估的特定目的、评估对象的自身条件，结合收集掌握的资料情况并充分了解被评估单位情况，标的公司由于近几年经营持续亏损，且在建项目截至目前尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。仅取得黄浦区发展和改革委备案证明，其中还涉及租赁的上海历史优秀文化建筑楼，后续改建时间、内容与规模、经济技术指标均存在较大不确定性。企业未来经营无法预计，不适用收益法进行评估。

　　综上所述，本次评估采用资产基础法具备合理性及必要性，且与前次评估使用的评估方法相一致。

　　3、本次出售的支付安排

　　本次交易中标的资产的转让价格合计 85,677.19 万元，交易对价的支付方式为现金方式。因本次交易涉及金额较大，经双方协商后，本次交易的交易价款采用分期付款的方式支付：

　　上海览海应于标的资产交割前5个工作日向览海医疗支付本次交易价款的50%；于2021年3月31日前向览海医疗支付本次交易价款的25%；于2021年10月31日前向览海医疗支付本次交易价款的剩余25%。

　　除上述交易价款支付外，自交割日起，上海览海第二期和第三期应付款项应按照年化6%的利率以及交割日至实际付款日的天数计算并支付相应期间的利息。

　　综上，由于本次交易涉及金额较大，本次交易对价由交易对方以分期付款方式支付，该支付方式为交易双方协商结果，具有商业合理性。

　　（三）结合前次收购及本次出售，说明未来可能的收购的必要性、合理性及其是否损害上市公司利益

　　1、未来可能的收购的交易背景及目的

　　未来，上市公司将坚持医疗服务主业的发展，致力于打造在专科医疗领域的优势品牌。本次交易完成后，禾风医院仍然在控股股东上海览海的体系内建设发展，如果禾风医院的建设运营符合预期并有助于增强上市公司主业核心竞争力，上市公司不排除将成熟运营的禾风医院进行收购，反之，如果不利于上市公司发展，为避免同业竞争风险，将禾风医院转让给无关联第三方也是切实有效的选择。总体来看，未来可能的收购的交易背景及目的主要是基于增强上市公司核心竞争力以及避免同业竞争这两个方面的考虑，最根本的就是充分保护上市公司的利益。为此上海览海已出具《关于本次重大资产出售涉及同业竞争相关事项的说明》，具体内容如下：

　　“一、为进一步支持上市公司更好地向医疗行业转型，考虑到禾风医院项目前期建设周期较长，需要持续投入大量资金，为缓解上市公司资金压力，确保上市公司业务经营的平稳发展，经协商一致，本公司拟支付现金受让上市公司持有的禾风医院51%股权。本次交易完成后，本公司将继续支持禾风医院加快项目建设，争取早日建成运营。

　　本次交易完成后，本公司将持有禾风医院51%股权，由于禾风医院尚处于建设阶段，并未开展医疗服务相关业务，且未来发展前景尚未明确。因此，交易完成后本公司作为上市公司控股股东，与上市公司尚不构成实质性同业竞争。

　　二、为避免本次交易完成后未来可能发生的同业竞争，本公司承诺，在禾风医院建成具备运营条件时，本公司无条件且不可撤销的给予上市公司酌情行使如下权利：

　　在禾风医院建成并具备运营条件（以禾风医院建成并取得《医疗机构执业许可证》作为具备运营条件的标准）后，上市公司有权：（1）采用相关法律法规允许的托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。（2）根据实际情况以支付现金或者股份或者两者相结合的方式收购本公司持有的禾风医院全部或部分的股权。

　　若届时本公司有意对外转让持有的禾风医院股权，则上市公司享有第一顺位的优先购买权（以下统称“优先购买权”）。上市公司收购本公司持有禾风医院股权的收购价格根据上市公司所适用的相关法规、法规、上市规则的要求确定，承诺收购价格公允，不损害上市公司及中小股东的利益；本公司届时将无条件地配合上市公司实施禾风医院股权收购事宜，且未经上市公司同意，本公司不会擅自对外转让禾风医院全部或部分股权。

　　在禾风医院建成运营且实现当年盈利后的下一个会计年度内，若上市公司明示放弃行使优先购买权，或因客观原因导致上市公司无法在禾风医院实现当年盈利后的下一个会计年度内完成对禾风医院的股权收购（若上市公司在前述期间内召开股东大会并审议通过禾风医院股权收购相关议案，该股权收购的实施尚待取得交易所、中国证监会等监管部门批准/备案/认可的，则实施期限应相应延长），则本公司承诺将在该等事项发生后一年内将持有的禾风医院控股权转让给无关联第三方，并承诺本公司及下属控股的企业不会参与经营与上市公司主营业务存在竞争的业务，避免本次交易完成后本公司与上市公司之间可能发生的同业竞争。”

　　综上所述，为避免未来可能出现的同业竞争问题，未来可能的收购具有必要性及合理性，且与前次收购及本次出售的交易目的并无逻辑相悖之处，皆是为了进一步促成上市公司向医疗行业转型，并同时在最大程度上保护上市公司的利益。

　　2、未来可能的收购的估值方法及支付安排

　　由于未来收购交易发生与否以及未来禾风医院的经营状况尚存在不确定性，上市公司目前无法就未来的收购交易的估值方法与相关支付作出明确具体的安排。

　　若发生收购交易，上市公司及上海览海将遵循必要的内部决策程序及审批程序，并严格遵守相关法律法规以及交易双方公司章程履行披露义务。同时，上市公司将作出合理且公允的安排，确保相关安排将与前次收购及本次出售的相应安排保持一致性和内在逻辑的一贯性，以最大程度保障股东权益及上市公司利益。3、前次收购、本次出售及未来可能的收购的必要性、合理性分析结论

　　前次收购、本次出售及未来可能的收购的交易背景及目的均与上市公司战略规划相适应，具有必要性及合理性。前次收购及本次出售所采用的估值方法、支付安排等交易安排均已履行必要的内部决策程序及审批程序，并严格遵守了相关法律法规以及交易双方公司章程并履行了相应的披露义务，具有必要性及合理性。若未来发生收购，上市公司也将严格遵守前述决策程序、审批程序及披露义务，保证上市公司及中小股东的利益不受侵害。

　　综上所述，前次收购、本次出售及未来可能的交易背景及目的、收购所采用的估值方法、支付安排等交易安排均具有必要性和合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问发表以下意见：

　　1、在建工程项目的主要评估参数选取依据充分，数据来源可靠。

　　2、前后两次评估存在一定差异，但前述差异产生的原因已得到充分论述和支撑，本次交易估值具有合理性。

　　3、前次收购、本次出售及未来可能的收购的交易背景及目的、估值方法、支付安排等交易安排均具有必要性和合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

　　五、评估师核查意见

　　经核查，评估师发表以下意见：

　　1、在建工程项目的主要评估参数选取依据充分，数据来源可靠。

　　2、前后两次评估存在一定差异，但前述差异产生的原因已得到充分论述和支撑，本次交易估值具有合理性。

　　3、前次收购、本次出售及未来可能的收购的交易背景及目的、估值方法、支付安排等交易安排均具有必要性和合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

　　六、补充披露情况

　　上述相关内容已在草案（修订稿）“第五节标的资产评估”之“二、禾风医院全部股权”之“（二）资产基础法的评估过程”以及“第五节标的资产评估”之“四、董事会关于拟出售资产的评估值合理性及定价公允性分析”之“（六）前次收购、本次出售以及未来可能收购的相关交易安排的必要性和合理性分析”中补充披露。

　　问题3：

　　草案披露，本次标的公司禾风医院在建项目尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，其中还涉及租赁的上海历史优秀文化建筑楼，后续改建时间、内容与规模、经济技术指标均存在较大不确定性，未来经营情况暂时无法有效预计。

　　请公司补充披露：（1）禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点、累计资金投入，并结合前次重组的相关信息披露，说明项目投建进度是否符合预期，是否与前次重组信息披露一致，是否违反前次重组有关承诺；（2）禾丰医院在建项目建成达到运营条件前应当履行的审批程序、取得的许可资质等，并说明截至目前的进展以及是否存在实质障碍；（3）禾丰医院在建项目后续建设的具体规划安排、预计投入资金及来源、预计建成和运营时间。

　　请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点、累计资金投入，并结合前次重组的相关信息披露，说明项目投建进度是否符合预期，是否与前次重组信息披露一致，是否违反前次重组有关承诺

　　（一）禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点、累计资金投入

　　1、禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点主要投建进展节点

　　截至2014年以前，黄浦区中心医院一直以公房承租使用权所有人的身份使用禾风医院主体建筑并将其作为主要经营场所，彼时该主体建筑房屋性质为公有住房且其所有权归属于上海市黄浦区国资委旗下间接全资控股平台上海新黄浦（集团）有限责任公司（以下简称“新黄浦集团”）。2014年，上海市黄浦区政府拟将黄浦区中心医院作为区属二级医院进行整体搬迁，并将禾风医院主体建筑继续作为医疗用途，随即黄浦区中心医院、禾风医院（协议签署时禾风医院系新黄浦集团全资子公司）以及新黄浦集团三方于2014年9月23日签署《非居住房屋承租权转让协议书》，协议约定黄浦区中心医院将其拥有的对禾风医院主体建筑公房承租使用权转让至禾风医院，但该主体建筑仍由黄浦区中心医院继续使用直至新医疗中心投入使用为止。

　　2016年底禾风医院控制权转让至上市公司处（以下简称“前次交易”），其后，上市公司于2017年5月获得禾风医院主体建筑相应《不动产权证书》，黄浦区中心医院届时开始逐步计划并开展整体搬迁工作并于2018年12月正式停业。

　　2017年5月至2018年12月期间，禾风医院主要投建节点列示如下：

　　（1）2017年6月，禾风医院与美国休斯顿卫理公会医院（以下简称“HMG”）签署初步战略合作协议，约定由HMG向禾风医院提供专业咨询及战略规划服务；

　　（2）2017年12月，HMG对禾风医院战略规划和发展方向提出初步意见，并协同完成禾风医院项目初版《商业计划书》，双方在2017年6月至12月期间就禾风医院战略规划进行了多轮讨论协商，最终决定将原计划中拟重点发展的消化科、呼吸科和心内科替换为消化科、骨科和心血管科；

　　（3）2018年1月禾风医院与华东建筑设计研究院有限公司（下称“华东设计院”）签署《设计方案前期咨询服务合同书》，聘请华东设计院根据前述战略规划开始图纸设计工作；

　　（4）华东设计院在图纸设计过程中与禾风医院及HMG展开多轮讨论分析，主要系禾风医院主要建筑面积有限，无法完全落实HMG提出的战略规划。为此，禾风医院于2018年8月与华东设计院签署补充协议，就禾风医院向周围地区延伸扩张计划进行可行性分析并聘请华东设计院出具评估报告；

　　（5）2018年11月，考虑到禾风医院向周围地区延伸扩张计划存在较多可能的行政审批障碍，为避免禾风医院项目建设周期过长导致的对上市公司利益的侵害，禾风医院决定放弃实施前述计划，并即刻就禾风医院现有主体建筑开始落实整体改建计划。为配合上市公司实施改建计划，保护上市公司利益不受侵害，黄浦区中心医院于次月正式停业。

　　在黄浦区中心医院停业并迁出后，禾风医院立即对自身主体建筑进行测绘及相应改建图纸设计，同时，禾风医院就禾风医院项目与HMG正式签署战略合作协议。根据前述测绘结果，禾风医院与华东设计院开展多轮讨论以及相应战略实施的可行性分析，并分别于2019年4月及5月与华东设计院签署补充协议，分析论证禾风医院在各类情况下的建设方向，力求其能够在现有条件下能达到高端国际医院的水准。

　　2019年7月，禾风医院与华东设计院正式签署《设计服务合同书》及《建设项目规划测量技术服务合同》。

　　2019年12月，HMG就华东设计院设计方案提供正式意见回复，禾风医院、华东设计院及HMG三方达成一致，形成禾风医院项目正式方案。

　　根据2017年国家发改委发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》，禾风医院原定于2020年初向黄浦区发改委提交备案申请，后受疫情影响导致进度拖延，最终于2020年5月递交前述申请，并于2020年7月获得黄浦区发改委核发的《上海市企业投资项目备案证明》。

　　在2016年底股权交割完成至2020年7月期间，黄浦区中心医院已完成全部搬迁工作，上市公司未对禾风医院主体建筑作出任何改建行为，但已于2018年将该主体建筑进行拆分入账，将原本列示为存货的房产中拟改建的房屋建筑物列示于在建工程，并将房产对应土地使用权资产列示于无形资产。

　　综上所述为禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点。

　　2、禾风医院自2016年收购至今累计资金投入

　　禾风医院自2016年收购至今累计资金投入列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表中土地费用的主要内容为禾风医院就其主体建筑所在土地补缴土地出让金。在上市公司获得禾风医院控制权前，禾风医院原控股股东系国有独资企业，无须缴纳土地出让金，故有此次补缴行为。

　　上表中设计费的主要内容为禾风医院聘请华东设计院为其设计项目图纸所需支付的设计费用。

　　上表中咨询费的主要内容为禾风医院根据与HMG的合作协议向HMG支付的项目咨询规划服务费。

　　（二）结合前次重组的相关信息披露，说明项目投建进度是否符合预期，是否与前次重组信息披露一致，是否违反前次重组有关承诺

　　1、项目投建进度是否符合预期，是否与前次重组信息披露一致

　　（1）前次重组中有关禾风医院项目投建进度的信息披露内容

　　前次重组出具的重组报告书中关于禾风医院项目投建进度披露以下内容：

　　1）上市公司在禾风医院项目预计盈利周期

　　“由于公司拟内部建设培育外滩医院，因此需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利。但受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，随着外滩医院的建成及正式运营，其收入来源将主要包括门诊收入和住院收入，预计正式运营5年内可实现合计约37亿元的营业收入，并逐步实现持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报（上述预计收益为公司暂估，尚具有不确定性）。”

　　2）禾风医院项目需要一定期限的建设及运营周期且短期盈利存在不确定性

　　“本次拟收购标的公司和风置业主要资产为位于上海市中心城区的黄浦区中心医院（原址）的部分房产（医院门诊楼、住院大楼、制剂楼和医技楼）。上市公司通过本次交易取得和风置业 95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。由于该项目需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利，因此短期内外滩医院项目的营业收入及经营利润存在一定的不确定性，提请投资者关注上述风险。”

　　3）黄浦区中心医院搬迁对禾风医院投建进度的影响

　　“黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将房产搬迁腾空后移交和风置业，具体时间由黄浦区中心医院与和风置业协商。《产权转让公告》未明确黄浦区中心医院的具体搬迁时间及其未能及时搬迁对受让方造成损失的赔偿安排。

　　为充分保护上市公司及中小股东利益，览海集团及览海有限将积极协助公司与黄浦区中心医院及相关方沟通加快搬迁进度，并承诺如无法在2017年12月31日前搬迁完成交付房产并影响外滩医院的建设运营，览海集团及览海有限将以不低于本次交易成交价格向上市公司受让标的资产，或承担上市公司的相应损失。”