证券代码：002648        证券简称：卫星石化         公告编号：2020-104

　　浙江卫星石化股份有限公司第三届

　　董事会第三十八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议通知于2020年12月5日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。本次会议于2020年12月10日在公司会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。

　　本次会议由公司董事长杨卫东先生主持，监事唐文荣先生、胡肖龙先生、杨玉琴女士出席本次会议，高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会提名杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士、朱晓东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。相关候选人表决结果如下：

　　1.1 提名杨卫东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　1.2 提名马国林先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　1.3 提名杨玉英女士为公司第四届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　1.4 提名朱晓东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议，采用累积投票制选举。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

　　2、审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会提名高长有先生、潘煜双女士、费锦红女士为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。相关候选人表决结果如下：

　　2.1 提名高长有先生为公司第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2.2 提名潘煜双女士为公司第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2.3 提名费锦红女士为公司第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议，采用累积投票制选举。独立董事候选人任职资格还需提交深圳证券交易所审核无异议后才可提交公司股东大会审议。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　在新一届董事就任前,第三届董事会董事仍按照有关法规和公司章程的规定继续履行董事职责。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。单一股东提名的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

　　3、审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2020-106）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　公司将于2020年12月25日（星期五）在公司会议室召开2020年第四次临时股东大会，具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-107）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江卫星石化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月十日

　　附件：第四届董事候选人简介

　　一、非独立董事候选人

　　1. 杨卫东先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，大专学历。浙江省第十二届、十三届人大代表，常州大学客座教授，华东理工大学化工学院企业导师。曾获浙江省优秀企业家、浙江省慈善联合总会“战疫群英”优秀个人奖、嘉兴市优秀社会主义事业建设者等荣誉。1995年创办浙江卫星化工有限公司，历任浙江卫星控股股份有限公司董事长、本公司董事长，现任浙江卫星控股股份有限公司董事长、本公司董事长兼总裁。

　　截至目前，杨卫东先生通过浙江卫星控股股份有限公司与嘉兴茂源投资有限公司持有公司股份232,909,504股，与持有公司5%以上股份的股东YANG YA ZHEN（杨亚珍）为夫妻关系，双方共持有公司股份375,909,540股，是公司实际控制人。除公司董事及副董事长杨玉英女士、公司董事及副董事长马国林先生之配偶与杨卫东先生存在姐弟关系外，杨卫东先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　2. 马国林先生：1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级经济师，本科学历。嘉兴市第八届政协委员、南湖区工商业联合会副会长、嘉兴市南湖区知联会副会长，曾获嘉兴市十大优秀企业经营者、嘉兴市十佳创业带头人、嘉兴市南湖区优秀企业家、嘉兴市劳动模范等荣誉，历任嘉兴化工三厂副厂长、浙江卫星控股股份有限公司董事、本公司董事兼总裁。现任浙江卫星控股股份有限公司董事兼总经理、本公司董事及副董事长。

　　截至目前，马国林先生通过浙江卫星控股股份有限公司与嘉兴茂源投资有限公司持有公司股份130,429,342股，除公司董事长杨卫东先生、公司董事及副董事长杨玉英女士两人与马国林先生配偶存在姐弟关系外，马国林先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　3. 杨玉英女士：1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学EMBA，嘉兴市慈善总会理事、嘉兴市义工协会副会长、南湖区慈善义工协会会长、嘉兴市南湖区慈善总会副会长、南湖区红十字会理事。曾获第六届浙江省慈善奖，浙江省“巾帼建功”标兵、嘉兴市三八红旗手、嘉兴市优秀女企业家等荣誉称号，历任浙江卫星控股股份有限公司董事、本公司董事兼副总经理。现任浙江卫星控股股份有限公司董事、本公司董事及副董事长。

　　截至目前，杨玉英女士通过浙江卫星控股股份有限公司与嘉兴茂源投资有限公司持有公司股份102,480,198股，除公司董事长杨卫东先生、公司董事及副董事长马国林先生之配偶存在姐弟关系外，杨玉英女士与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　4.朱晓东先生： 1965年出生，中国国籍，硕士学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。曾就职于中国石化茂名分公司、中国石化乙烯工业公司、中国石化镇海炼化分公司。历任中国石化镇海炼化分公司副总经理，现任本公司副总裁。

　　截至目前，朱晓东先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　二、独立董事候选人

　　1.高长有先生：1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，博士，教授，博士生导师，1998年起在浙江大学高分子科学与工程学系任教至今。国家杰出青年基金获得者、教育部长江学者特聘教授、省151人才一层次计划入选者、国际生物材料科学与工程学会联合会会士（Fellow）、中国生物材料学会副理事长、中国生物医学工程委员会生物材料分会和组织工程分会副主任委员。现任本公司独立董事、赞宇科技集团股份有限公司独立董事。

　　截至目前，高长有先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　2.潘煜双女士：1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学教授，博士。国家特色专业及浙江省一流专业（会计学）建设点负责人、浙江省教学团队带头人、浙江省“万人计划”教学名师、浙江省高校中青年学科带头人、嘉兴学院商学院院长兼党委副书记、嘉兴学院现代会计研究所所长、中国会计学会理事、中国会计学会会计教育专业委员会委员、浙江省会计学会常务理事、浙江省审计学会理事、嘉兴市会计学会副会长、嘉兴市审计学会副会长、嘉兴市人大财经委预算审查小组成员。现任本公司独立董事、浙江晨丰科技股份有限公司独立董事、新疆钵施然智能农机股份有限公司独立董事、浙江景兴纸业股份有限公司独立董事、桐昆集团股份有限公司独立董事。

　　截至目前，潘煜双女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　3.费锦红女士：1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，法学副教授。1989年7月至今在嘉兴学院从事法学教学和行政、党务工作。第四届嘉兴市仲裁委员会委员和仲裁员、嘉兴市人大法律咨询专家、嘉兴市中级人民法院、嘉兴市人民检察院外聘专家。现任嘉兴学院建筑工程学院党委书记兼副院长、浙江子城律师事务所兼职律师、本公司独立董事、浙江嘉欣丝绸股份有限公司独立董事。

　　截至目前，费锦红女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　证券代码：002648         证券简称：卫星石化          公告编号：2020-104

　　浙江卫星石化股份有限公司第三届

　　监事会第三十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十四次会议通知已于2020年12月5日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。本次会议于2020年12月10日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　本次会议由公司监事会主席唐文荣先生主持，公司董事会秘书沈晓炜先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》

　　公司监事会提名唐文荣先生与胡肖龙先生为公司第四届监事会非职工监事候选人（简历见附件），任期三年。相关候选人表决结果如下：

　　1.1 提名唐文荣先生为公司第四届监事会非职工监事候选人

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　1.2 提名胡肖龙先生为公司第四届监事会非职工监事候选人

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　上述提名的非职工监事候选人的任职资格符合法律法规的规定,同意将上述候选人提交公司2020年第四次临时股东大会审议。上述监事选举将以候选人的顺序按照累积投票方式分别进行逐项表决，当选的2名监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工监事共同组成公司第四届监事会。

　　上述监事候选人最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　2、审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　监事会认为：公司本次限制性股票激励计划调整，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及公司实际情况采取的应对措施，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，同意调整2018年限制性股票激励计划。具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2020-106）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第三十四次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江卫星石化股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年十二月十日

　　附件：第四届非职工代表监事候选人简历

　　1.唐文荣先生：1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。先后在浙江精化化工有限公司、浙江卫星丙烯酸制造有限公司工作。现任本公司监事会主席、工会主席、纺织化学品事业部总经理助理。

　　截至目前，唐文荣先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　2. 胡肖龙先生：1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。先后在嘉兴市农业科学研究院、浙江卫星丙烯酸制造有限公司工作。现任本公司监事、党委副书记、副董事长特别助理。

　　截至目前，胡肖龙先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　证券代码：002648        证券简称：卫星石化         公告编号：2020-106

　　浙江卫星石化股份有限公司

　　关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月10召开第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并相应修订《公司2018年限制性股票激励计划》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2018年4月23日，公司董事会召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。

　　2018年4月23日，公司监事会召开第三届监事会第十次会议，对本次激励计划中的激励对象进行了初步核查，审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　2、2018年5月4日，公司监事会出具《关于公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划(草案)》及其摘要规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公示激励对象的姓名和职务，公示期为2018年4月24日至2018年5月3日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。

　　3、2018年5月9日，公司召开2018年第三次临时股东大会并审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2018年6月25日，公司第三届董事会召开第十三次会议并审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，确定授予日为2018年6月25日，向符合条件的50名激励对象首次授予限制性股票190万股，授予价格为7.44元/股。公司独立董事就上述发表了独立意见，并同意按照上述调整后的数量以及确定的价格授予激励对象限制性股票。

　　2018年6月25日，公司第三届监事会召开第十一次会议并审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。卫星石化监事会出具《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的核查意见》，认为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。

　　5、2019年5月8日，公司第三届董事会召开第二十次会议并审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划(草案)》的规定将预留部分限制性股票的授予价格由7.44元/股调整为7.35元/股；审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，确定授予日为2019年5月8日，向符合条件的4名激励对象授予限制性股票22万股预留限制性股票。该议案由关联董事杨卫东先生回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，并同意按照上述调整授予价格向激励对象授予预留部分限制性股票。

　　2019年5月8日，公司第三届监事会召开第十八次会议并审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划(草案)》的规定将预留部分限制性股票的授予价格由7.44元/股调整为7.35元/股；审议通过了《关于关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。卫星石化监事会出具《关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象人员名单的核查意见》，认为本次激励计划预留部分的激励对象合法、有效，同意按照本次激励计划的有关规定向预留部分激励对象授予限制性股票。

　　6、2019年6月25日，公司第三届董事会召开第二十一次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万股，占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划(草案)》的规定将限制性股票回购价格由7.44元/股调整为7.35元/股；审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授予部分限制性股票激励对象中倪勇智和黄曹君因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销首次授予部分限制性股票中的上述2名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计8万股；审议通过了《关于修改公司〈2018年限制性股票激励计划〉(草案)部分条款的议案》，同意修改公司《激励计划(草案)》及摘要部分条款。

　　同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》，认为(1)公司2018年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期的解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；(2)本次回购价格调整未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益，同意董事会对本次回购价格调整；(3)本次回购注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，同意回购并注销首次授予部分限制性股票中2名激励对象已授予但尚未解除限售的合计8万股限制性股票；(4)本次对《激励计划(草案)》及其摘要中部分条款进行修改，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次修改激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2019年6月25日，公司第三届监事会召开第十九次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万股，占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划(草案)》的规定将限制性股票回购价格由7.44元/股调整为7.35元/股；审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授予部分限制性股票激励对象中倪勇智和黄曹君因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销首次授予部分限制性股票中的上述2名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计8万股；审议通过了《关于修改公司〈2018年限制性股票激励计划〉(草案)部分条款的议案》，认为本次修改不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　同日，监事会出具了《关于第三届监事会第十九次会议相关事项的核查意见》，认为本次修改公司《激励计划(草案)》及其摘要中部分条款，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次修改有利于公司继续发挥激励计划的作用，切实有效推进公司持续发展；不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　7、2020年6月28日，公司第三届董事会召开第三十二次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万股，占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计4名，可解锁的限制性股票数量共计6.6万股，占公司总股本的0.006%，该议案由关联董事杨卫东先生回避表决。

　　同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》，认为(1)公司2018年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期的解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；(2)公司2018年限制性股票激励计划预留部分设定的第一个解锁期的解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　2020年6月28日，公司第三届监事会召开第二十八次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万股，占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计4名，可解锁的限制性股票数量共计6.6万股，占公司总股本的0.006%。

　　8、2020年12月10日，公司第三届董事会召开第三十八次会议并审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，经公司全体员工努力，前三季度实现营业收入75.52亿元，归属于上市公司股东的净利润9.02亿元，同比仅下降2.17%。但受全球新冠疫情影响，公司当前环境发生重大变化，预计会对公司2020年度业绩情况带来一定影响，导致公司原本预计2020年业绩考核指标完成性存在较大不确定性，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。结合目前客观环境和公司实际情况，从公司长期健康发展角度出发，公司拟调整2018年限制性股票激励计划，延长本次激励计划有效期并调整第三个解除限售期，以更加有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，促进公司持续良性发展。

　　同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次限制性股票激励计划调整，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及公司实际情况采取的应对措施，不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性影响；本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定；同意公司调整2018年限制性股票激励计划，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　2020年12月10日，卫星石化第三届监事会召开第三十四次会议并审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为：公司本次限制性股票激励计划调整，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及公司实际情况采取的应对措施，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，同意调整2018年限制性股票激励计划。

　　二、本次限制性股票激励计划调整方案

　　1、根据公司第三届董事会召开第三十八次会议和第三届监事会召开第三十四次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，由于考核年度的调整，导致《激励计划(草案)》有效期、限制性股票解锁安排、第三次解锁期间、解锁条件、第三次解锁公司层面业绩考核目标需进行相应的调整，具体如下：

　　■

　　2、调整本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响

　　因本次激励计划有效期延长一年，需调整本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响，具体调整如下：

　　调整前：

　　■

　　调整后：

　　■

　　三、本次限制性股票激励计划的调整原因

　　经公司全体员工努力，前三季度实现营业收入75.52亿元，归属于上市公司股东的净利润9.02亿元，同比仅下降2.17%。但全球新冠疫情影响，公司当前环境发生重大变化，预计会对公司2020年度业绩情况带来一定影响，导致公司原本预计2020年业绩考核指标完成性存在较大不确定性，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。结合目前客观环境和公司实际情况，从公司长期健康发展角度出发，公司拟调整2018年限制性股票激励计划，延长本次激励计划有效期并调整第三个解除限售期，以更加有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，促进公司持续良性发展。

　　四、对公司的影响

　　本次调整2018年限制性股票激励计划，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益情形，不会对公司的财务、经营业绩产生重大影响。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次限制性股票激励计划调整，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及公司实际情况采取的应对措施，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，同意调整2018年限制性股票激励计划。

　　六、独立董事意见

　　经过认真审查，我们认为：公司本次限制性股票激励计划调整，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及公司实际情况采取的应对措施，不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性影响。本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。我们同意公司调整2018年限制性股票激励计划，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　七、法律意见书的结论意见

　　上海市瑛明律师事务所律师出具了法律意见书认为：

　　1、截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2018年限制性股票激励计划相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　2、本次调整2018年限制性股票激励计划相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律、法规和规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；

　　3、本次调整2018年限制性股票激励计划相关事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法定程序予以实施。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江卫星石化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月十日

　　证券代码：002648          证券简称：卫星石化           公告编号：2020-107

　　浙江卫星石化股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议决议，公司决定于2020年12月25日召开2020年第四次临时股东大会，现就关于召开公司2020年第四次临时股东大会的事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：浙江卫星石化股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2020年12月25日（星期五）上午10:00

　　网络投票时间为：2020年12月25日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月25日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年12月25日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2020年12月18日（星期五）；

　　7、出席对象：

　　（1）凡2020年12月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：浙江卫星石化股份有限公司201会议室（地址：浙江省嘉兴市南湖区富强路196号）。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1.审议《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》

　　1.01审议《关于选举杨卫东先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　1.02审议《关于选举马国林先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　1.03审议《关于选举杨玉英女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　1.04审议《关于选举朱晓东先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　2.审议《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

　　2.01审议《关于选举高长有先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

　　2.02审议《关于选举潘煜双女士为公司第四届董事会独立董事的议案》

　　2.03审议《关于选举费锦红女士为公司第四届董事会独立董事的议案》

　　3.审议《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》

　　3.01审议《关于选举唐文荣先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

　　3.02审议《关于选举胡肖龙先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

　　4.审议《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　说明：审议内容详见2020年12月10日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2020年12月19日（上午8:30—11:30、下午13:00—16:30）；

　　2、登记方式：

　　（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　　传真：0573-82229088

　　3、登记地点：浙江卫星石化股份有限公司201会议室（地址：浙江省嘉兴市南湖区富强路196号）

　　4、其他事项：

　　（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

　　（2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（3）会议咨询：公司董事会办公室

　　联系电话：0573-82229096

　　联系人：沈晓炜 丁丽萍

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三十四次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江卫星石化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362648”，投票简称为“卫星投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　表一、本次股东大会提案编码表

　　■

　　公司本次股东大会不设置总议案。公司本次股东大会选举第四届董事会非独立董事、独立董事和第四届监事会非职工代表监事时，采用累积投票制。

　　对于本次股东大会审议的累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（议案1.00，采用等额选举，应选人数为4位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（议案2.00，采用等额选举，应选人数为3位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举监事（议案3.00，采用等额选举，应选人数为2位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月25日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　浙江卫星石化股份有限公司：

　　兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2020年12月25日召开的浙江卫星石化股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　注：请在每一需审议的议案或事项表决栏的“同意”、“弃权”或“反对”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签字：

　　受托人公民身份号码：

　　委托日期：       年    月    日

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）