证券代码：605366   证券简称：宏柏新材  公告编号：2020-020

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会将于2020年12月16日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《江西宏柏新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中3人为独立董事。经公司董事会提名委员会对第二届董事会董事候选人资格审查，公司于2020年12月9日召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名纪金树先生、林庆松先生、杨荣坤先生、汪国清先生、吴华先生、郎丰平先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，张工先生、朱崇强先生、周世权先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

　　根据有关规定，提名的公司第二届董事会董事候选人需提请公司2020年第六次临时股东大会审议选举。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第一届董事会继续履行职责。

　　上述董事候选人简历详见附件。

　　公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

　　根据有关规定，公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的有关材料，自其收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议后，公司可以履行决策程序选举独立董事。

　　二、监事会换届选举情况

　　1、非职工代表监事

　　公司于2020年12月9日召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工监事候选人的议案》，同意提名周怀国先生、王林森先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），并提交公司2020年第六次临时股东大会审议。股东大会审议通过之前，第一届监事会继续履行职责。

　　2、职工代表监事

　　根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司于2020年12月8日召开职工代表大会选举宋建坤先生为公司第二届监事会职工代表监事（简历详见附件），将与经过公司股东大会审议通过的2名非职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期与第二届监事会一致。

　　三、其他说明

　　公司第二届董事会、监事会将自2020年第六次临时股东大会审议通过之日起成立，任期三年。为保证公司董事会、监事会的正常运作，在2020年第六次临时股东大会审议通过前述事项前，仍由第一届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司董事会

　　2020年12月11日

　　附件：候选人简历

　　第二届董事会董事候选人简历

　　非独立董事候选人简历：

　　1. 纪金树先生简历

　　纪金树先生，1964年5月生，中国台湾籍，专科学历，无境外永久居留权。1982年至1984年龙华技术学院大学化学工程系毕业；1984年至1986年服兵役两年；1987年至1990年就职于神洲鞋材有限公司，担任技术员；1990年至1992年就职于陆昌化工股份有限公司，任销售代表；1992年至1994年就职于东莞冠杰公司，任经理；1996年至2017年就职于东莞宏柏鞋材制造有限公司，任董事长；2005年至今任公司董事长兼总经理。此外还担任东莞宏珀贸易有限公司执行董事兼经理、江西江维高科股份有限公司董事、乐平塔山电化有限公司董事、宏柏贸易一人有限公司董事、富祥国际有限公司董事、宏柏（亚洲）集团有限公司董事、宏柏实业有限公司董事。

　　纪金树先生为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

　　2.林庆松先生简历

　　林庆松先生，1956年3月生，中国台湾籍，专科学历，无境外永久居留权。1974年至1976年苏澳水产事业学校毕业；1976年至1989年就职于进裕化学有限公司，任厂长；1989年至2002年就职于意流橡胶开发中心，任协理；1996年至2017年就职于东莞宏柏鞋材制造有限公司，任董事；2009年至今任公司董事。此外还担任宏柏（亚洲）集团有限公司董事。

　　林庆松先生为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

　　3.杨荣坤先生简历

　　杨荣坤先生，1960年9月生，中国台湾籍，高中学历，无境外永久居留权。1976年至1979年明道中学毕业；1979年至2009年就职于龙岗实业有限公司，任公司负责人；1981年至1988年就职于秋明橡胶（股份）公司，任经理；2001年至2017年就职于东莞鞋材，任董事、总经理。目前还担任江西江维高科股份有限公司监事、宏柏（亚洲）集团有限公司董事。2009年至今任公司董事。

　　杨荣坤先生为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

　　4.汪国清先生简历

　　汪国清先生，1965年10月生，中国国籍，本科学历，高级经济师，无境外永久居留权。1985年至2003年，在江西电化厂工作，历任江西电化厂副厂长、江西电化有限责任公司总经理；2003年至2006年，任江西电化高科有限责任公司总经理；2006年至2016年11月，任世龙实业总经理；2018年10月至2019年1月，就职于云南宝龙硅业有限公司，任董事长兼总经理；现任公司董事。此外还担任江西华景化工有限公司董事、江西乐安江化工有限公司董事、深圳龙蕃实业有限公司董事、南昌龙厚实业有限公司实业有限公司执行董事兼总经理、新余市宝隆企业管理中心（有限合伙）执行董事、乐平市宝兰置业有限公司董事、江西世龙实业股份有限公司董事。

　　截至本公告披露日，汪国清先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

　　5.郎丰平先生简历

　　郎丰平先生，1964年9月生，中国国籍，专科学历，无境外永久居留权。1983年至1987年部队服役；1988年至1993年就职于江西电化厂聚氯乙烯车间，任工段长；1994年至1997年就职于江西电气厂气体分厂，任主任；1998年至2018年就职于东豪气体，任董事长、总经理；2006年至2012年就职于嘉柏新材，任总经理；2012年10月至今任公司董事兼副总经理。此外还担任江西江维高科股份有限公司董事、南昌龙厚实业有限公司监事。

　　截至本公告披露日，郎丰平先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

　　6.吴华先生简历

　　吴华先生，1957年6月生，中国国籍，专科学历，无境外永久居留权。1990年至1998年就职于衢州化轻总公司巨化供应站，任站长；1998年至2002年就职于衢州化工轻工供应站，任站长；2012年10月至2016年5月就职于乐平塔山电化有限公司，任董事长、总经理；2013年8月至2017年5月就职于江西江维高科股份有限公司，先后任董事长、总经理；2017年6月至今就职于江西江维高科股份有限公司，任董事；2002年至今就职于衢州市衢化化工有限公司，任执行董事；2012年至2017年就职于景德镇宏柏化学科技有限公司，任监事；2017年12月任公司董事。此外还担任乐平市宝兰置业有限公司董事长、衢州市嘉华投资管理有限公司执行董事、衢州市华正投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳龙蕃实业有限公司董事、江西电化高科有限公司董事。

　　截至本公告披露日，吴华先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

　　独立董事候选人简历：

　　7.张工先生简历

　　张工先生，1964年4月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。1984年8月至1994年5月就职于南昌市第二律师事务所，任律师；1994年6月至1997年12月就职于南昌市金融房地产律师事务所，任主任；1998年1月至2000年10月就职于南昌市第二律师事务所，任主任；2000年10月至今担任江西豫章律师事务所担任合伙人、主任；2014年至2020年9月担任江西省高速公路投资集团公司董事；2015年6月至今担任江西省律师协会会长。2017年12月至今担任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，张工先生未持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

　　8.朱崇强先生简历

　　朱崇强先生，1980年8月生，中国国籍，博士研究生学历，无境外永久居留权。2011年4月至今担任哈尔滨工业大学化工与化学学院专任教师；2017年12月至今担任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，朱崇强先生未持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

　　9．周世权先生简历

　　周世权先生，1976年3月出生，中国国籍，硕士研究生学历，中国注册会计师，无境外永久居留权。1998年6月至2002年8月就职于蛇口中华会计师事务所，任审计一部高级经理；2002年8月至2005年9月就职于深圳市俊励船舶代理有限公司，任总经理助理兼财务部经理；2005年至2008年就职于中航地产公司，任财务中心运营经理，2008年至2017年任中航城投资有限公司运营总监；2017年5月至今，就职于深圳市天彦通信股份有限公司，任财务总监。目前还担任东莞搜于特服装股份有限公司(中小板)及深圳市力合微电子股份有限公司(科创板)独立董事。

　　截至本公告披露日，周世权生未持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

　　第二届监事会非职工代表监事候选人简历

　　1.周怀国先生简历

　　周怀国先生，1948年2月生，中国国籍，专科学历，无境外永久居留权。1986年至1992年就职于江山双氧水厂，任生产技术负责人；1993年至2008年就职于潍坊门捷化工有限公司，先后任董事长、总经理；2009年至2012年就职于嘉捷新材，任总工程师。目前还担任衢州天娇木业有限公司执行董事、上海吾嘉化工有限公司董事、衢州门捷化工有限公司执行董事、潍坊门捷化工有限公司监事、公主岭市弘扬房地产开发有限公司监事。2012年至今担任公司监事。

　　截至本公告披露日，周怀国先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

　　2.王林森先生简历

　　王林森先生，1958年2月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2016年5月至2018年2月就职于乐平市伍木实业有限公司，任法定代表人；2018年10月至2019年1月就职于云南宝龙硅业有限公司，任董事。目前还担任江西伍木置业有限公司执行董事兼总经理、江西伍木农业科技开发有限公司董事长、新余市锦宏科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2017年12月至今担任公司监事。

　　截至本公告披露日，王林森先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

　　第二届监事会职工代表监事简历

　　1.宋建坤先生简历

　　宋建坤先生，1988年8月生，中国国籍，硕士研究生学历，中级经济师，无境外永久居留权。2010年7月至2012年3月在深圳新宙邦科技股份有限公司担任销售经理；2012年4月至2017年12月担任景德镇宏柏化学科技有限公司董事长特助、总经办主任。目前还担任乐平市宝兰置业有限公司监事。2017年12月至今担任公司证券事务代表、总经理助理、职工监事。

　　截至本公告披露日，宋建坤先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：605366    证券简称：宏柏新材   公告编号：2020-021

　　江西宏柏新材料股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十一次会议于2020年12月9日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2020年12月3日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长纪金树先生主持，部分监事、高管列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》《提名委员会工作细则》等有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，董事会同意提名纪金树、林庆松、杨荣坤、汪国清、吴华、郎丰平为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期三年。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-020）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

　　公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《提名委员会工作细则》等有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，董事会同意提名张工、朱崇强、周世权为公司第二届董事会独立董事候选人，任期三年。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-020）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　独立董事候选人的任职资格及独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》

　　同意公司使用募集资金人民币9,367.56万元置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于以募集资金置换已预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-023）。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　同意公司变更部分募集资金投资项目。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-024）。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于变更经营范围及修订〈江西宏柏新材料股份有限公司章程〉的议案》

　　同意公司的经营范围变更，变更后的经营范围：硅烷偶联剂、高分子材料、高分子材料辅助材料、硅基材料、硅树脂、硅橡胶、绝热材料、气凝胶材料、复合材料、橡胶助剂、塑料添加剂、工业盐、专用化工设备、一般化学品的制造、销售（以上项目不含危险化学品）；硫酸、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造（消毒剂）、销售；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理与公司变更经营范围及修订公司章程相关的工商变更登记等具体事宜的议案》

　　为保证公司经营范围、章程变更相关工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办公室在有关法律、法规规定的权限范围内办理与本次经营范围变更相关的具体事宜。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》

　　同意召开2020年第六次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-026）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　三、 备查文件

　　1、江西宏柏新材料股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议

　　2、独立董事关于公司第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

　　3、中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的核查意见、中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月11日

　　证券代码：605366    证券简称：宏柏新材   公告编号：2020-022

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　第一届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2020年12月9日以现场表决方式召开，本次会议通知已于2020年12月3日送达公司全体监事。本次会议由监事会主席周怀国先生主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事的议案》

　　公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会需进行换届选举。公司监事会同意拟提名周怀国、王林森为江西宏柏新材料股份有限公司第二届监事会非职工代表监事候选人。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》

　　同意公司使用募集资金人民币9,367.56万元置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于以募集资金置换已预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-023）。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　同意公司变更部分募集资金投资项目。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-024）。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1、江西宏柏新材料股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议；

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月11日

　　证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2020-023

　　江西宏柏新材料股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目

　　和支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“宏柏新材”）于2020年12月9日以现场会议结合通讯的表决方式召开公司第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,845.63万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金521.93万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金9,367.56万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1499 号）核准，江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票83,000,000.00股，每股发行价格为人民币9.98元，募集资金总额为人民币 828,340,000.00元，扣除本次发行费用人民币78,034,401.73元后，募集资金净额为人民币750,305,598.27元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了验资，并于 2020年8月6日出具了中汇会验[2020]5376 号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民75,030.56万元。公司募集资金投资项目基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

　　（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2020年9月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8,845.63万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）已支付发行费用的情况

　　截止2020年9月30日，公司以自筹资金预先支付发行费用总额 521.93万元，拟使用募集资金人民币 521.93万元置换预先支付的发行费用。

　　合计置换募集资金人民币9,367.56万元。

　　前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　四、募集资金置换履行的审议程序

　　2020年12月9日，公司第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金人民币9,367.56万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确的同意意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和己支付发行费用的自筹资金的置换时间距募集资金到账的时间未超过6个月，符合法律法规的相关规定。通过自筹资金预先投入募投项目，加快了项目的实施，有利于公司的发展，符合全体股东的利益。使用募集资金置换预先投入募投项目和己支付发行费用的自筹资金不会影响募集资金投资项目的正常开展，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。我们一致同意公司使用募集资金人民币8,845.63万元置换己预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币521.93万元置换以自筹资金支付的发行费用。合计使用募集资金9,367.56万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

　　综上，公司监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（三）保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司使用募集资金置换已预先投入自筹资金的事项已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，监事会和独立董事已经发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账的时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已预先投入自筹资金的事项无异议。

　　（四）会计师事务所出具的鉴证意见

　　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了验证，并出具了《关于江西宏柏新材料公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》“中汇会鉴[2020]6670号），认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了宏柏新材以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　六、上网公告文件

　　（一）独立董事关于公司第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　（二）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《关于江西宏柏新材料公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》“中汇会鉴[2020]6670号）；

　　（三）中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的核查意见

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月11日

　　证券代码：605366    证券简称：宏柏新材       公告编号：2020-024

　　江西宏柏新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●项目名称：新型有机硅材料建设项目

　　●变更前项目简介：新型有机硅材料建设项目预计总投资金额为7,640.45万元 ，建成后产能为5,000吨/年；工艺技术采用丙烯腈法

　　●变更后项目简介：新型有机硅材料建设项目预计总投资金额为6,000.00万元（本次变更不改变募集资金使用金额，拟投入募集资金仍为5,640.45万元）；产能为9,000吨/年；新工艺技术采用氨化法

　　●变更后的项目预计产生收益时间：预计为2022年达产后开始产生收益

　　●本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议批准

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1499号）核准，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,300万股，每股面值1元，实际发行价格9.98元/股，募集资金总额为人民币828,340,000元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币750,305,598.27元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月6日出具了中汇会验[2020]5376号《验资报告》对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储制度，并于2020年8月6日与募集资金专户各开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）本次拟变更募集资金投资项目

　　公司本次拟变更募投项目“新型有机硅材料建设项目”，新型有机硅材料建设项目由原产能5,000吨拟变更为年产9,000吨；投资总额由7,640.45万元变更为6,000.00万元。项目工艺技术发生改变，由丙烯腈法变更为氨化法。

　　（三）本次拟变更募集资金投资项目的相关审批程序

　　公司于2020年12月9日召开了第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　独立董事均发表了同意的独立意见。

　　本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议通过。

　　本次拟变更募集资金投资项目不构成关联交易。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　原项目计划由公司在江西省乐平市塔山工业园区实施建设，投资总额为7,640.45万元，其中工程建设费用投入1,945.00万元，占比25.46%；设备购置及安装4,151.80万元，占比54.34%；基本预备费304.84万元，占比3.99%；铺底流动资金1,238.81万元，占比16.21%。达产后将具备年产氨基硅烷5,000吨的产能，实现达产年销售收入10,683.76万元，年利润总额为1,979.85万元，投资利润率为24.17%，投资回收期为6.29年。

　　原项目已获得乐平市发展和改革委的项目备案。

　　截至2020年9月30日，原项目已累计投入14.00万元；

　　（二）变更的具体原因

　　1、原生产工艺由于当时生产工艺的先进性，产成品主要针对国内外市场中高端品质产品，但同时存在成本无明显优势，原材料采购及重建与公司现有业务关联度较低以及以高毒性丙烯腈为原料，安全环保管控要求较高等待改进方面，新生产工艺氨化法经过近几年的快速发展，已经在成本控制、环保处理以及工艺安全生产管控方面有了重大的进步，同时，公司在2005年就采用该技术生产过相关产品，有充足的技术积累，在多年的技术改造过程中，积累了丰富的经验，能够满足在现有条件下，使用新工艺技术达到中高端产品需求的能力。

　　2、新工艺技术主要以公司自有中间体为原料合成氨基硅烷，向下游不断扩展，既丰富了产品品种，同时也扩大了氯循环产业链。与原工艺技术相比具有更高的成本优势，进一步增强了产品市场竞争力；另外，新工艺技术生产线可以实现产品品种之间的灵活切换，便于根据市场需求及时调整生产产能，以及时应对市场变化，降低投资项目市场风险。

　　因此，经公司审慎论证和研究，为进一步提升募集资金使用效益，公司拟对新型有机硅材料项目进行变更。

　　三、变更后项目的情况说明

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　新工艺技术在充分考虑市场容量及内部产业链平衡的基础上，计划投资6,000.00万元，募集资金使用金额不变。项目资金使用计划为：土建1,600.00万元，设备1,200.00万元，电气仪表系统850.00万元，安装调试费用1,350.00万元,铺底流动资金1,000.00万元。2021年计划投资4,200.00万元，2022年计划投资1,800.00万元并于当年达产。

　　（二）项目可行性分析

　　1、近年来，我国颁布了一系列有助于我国有机硅产业快速发展的政策文件。首先，《国家重点支持的高新技术领域》文件中明确，重点扩充新型橡胶的合成技术及橡胶新材料制备技术和精细化学品制备及应用技术的高新技术领域，为推动其快速发展创造了积极的产业发展政策环境。其次，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三二个五年规划纲要》等文件明确，重点加大新材料等关键技术的推广应用和大力发展新型材料等战略性新兴产业，为培育和拓展有机硅市场需求创造良好政策环境。此外，《工业绿色发展规划（2016-2020年）》明确提出坚持资源综合利用，持续推动循环发展，加快构建绿色制造体系，发展壮大绿色制造产业。因此，从工业持续循环发展根本上拉动了有机硅新兴材料需求大量增长，增加副产物循环利用率，扩大有机硅产品应用领域，进而对产品品质提出更高的要求。

　　2、目标产品氨基硅烷是仅次于含硫硅烷市场需求量的一种功能性硅烷产品，具备广阔的市场前景。全国硅产业绿色发展战略联盟（SAGSI）资料显示：预计 2019 年全球功能 性硅烷需求量为 43.9 万吨，比 2018 年增长 6.0%。由于中国经济转型和美国的再 工业化均在进行中，预计2023年全球功能性硅烷消费量将达53.8万吨，2018-2023 年年均需求增长率约 5.3%，主要增长来自复合材料、表面处理等领域。预计 2018-2023 年中国硅烷消费年均增长约10.2%，2023 年国内消费达到 27.78万吨，国内增长较快的应用主要为复合材料、涂料、金属表面处理、建筑防水、粘合剂等领域。可以预见，随着功能性硅烷市场应用领域不断拓展，市场需求空间预期较好。

　　3、目前公司已建立国内领先的产品研发体系和研发团队，公司具有超过15年的技术经验，在不断改进过程中积累大量经验及技术力量的搭建，能有更加高效的完成新工艺技术通过多年的技术积累。新工艺技术规划目标是对储备工艺技术的优化与提高，能全面改善项目产能、成本和质量。

　　4、新工艺技术利用公司自产中间体为原料，向下游延伸产业链，既丰富了品种，也强化了氯循环产业链，同时可以避免因产品单一而可能导致的较高的市场风险，提高公司的产品定价能力。通过实施本项目，公司产品结构得到进一步丰富，功能性硅烷产业链得到纵向和横向延伸和完善，公司全产业链立体、协同发展优势将得到进一步强化。

　　（三）项目经济效益分析

　　本项达产后公司将具备年产9,000吨氨基硅烷的产能，预计实现年销售收入25,000.00万元，净利润2,500.00万元/年。

　　四、风险提示

　　本项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。且本次变更没有改变募集资金的投向和用途，不会对项目的实施造成影响。但在项目实施过程中或项目完成后，若国家产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化等因素出现，则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。

　　此外，鉴于本次项目发生变更，将涉及项目相关手续的变更，公司将尽快办理相关手续。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事发表的独立意见认为：为了更好实施公司的发展战略，进一步提升公司的经济效益，公司拟对募集资金投资项目—新型有机硅材料进行变更。本次募投项目变更事项，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。此次变更募投项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司募集资金管理办法等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次变更募集资金投资项目事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　（二）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次涉及“新型有机硅材料建设项目”的投资总额、产能、工艺技术进行变更，变更后工艺技术使用公司自产的原料中间体作为原料合成目标产品，减少生产环节并缩短工艺技术，提升了产能、降低了生产成本，更有利于增强市场竞争力，且未涉及募集资金的用途、建设内容等的变更，不存在损害公司和股东利益的情形。发行人将在股东大会审议通过后履行募投项目发改委变更备案程序。本募投项目不涉及拟投入募集资金的变更。本次变更不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。本次变更募投项目事项，已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定。保荐机构对公司本次变更募投项目事项无异议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次变更涉及“新型有机硅材料建设项目”的投资总额、产能、工艺技术进行变更，不会影响募投项目的建设和运营，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，本次变更的程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次变更募投项目事项。

　　六、备查文件

　　1、《江西宏柏新材料股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议》

　　2、《江西宏柏新材料股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议》

　　3、《独立董事关于关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》

　　4、中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司董事会

　　2020年12月11日

　　证券代码：605366        证券简称：宏柏新材     公告编号：2020-025

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　关于变更经营范围及修订《公司章程》

　　并授权办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月9日召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订〈江西宏柏新材料股份有限公司章程〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理与公司经营范围及修订公司章程相关的工商变更登记等具体事宜的议案》，公司拟变更经营范围，并根据上述内容对公司章程的相关内容进行修订，提请股东大会审议并授权董事会负责办理变更事宜。具体变更内容如下：

　　一、公司经营范围变更相关情况

　　1、根据公司经营发展需要，公司经营范围拟变更，具体情况如下：

　　变更前的经营范围：硅烷偶联剂、高分子材料辅助材料、工业盐、消毒剂、一般化学品的制造、销售（以上项目不含危险化学品）；硫酸、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造（消毒剂）、销售；硅材料、高分子材料、复合材料、绝热材料的技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*

　　变更后的经营范围：硅烷偶联剂、高分子材料、高分子材料辅助材料、硅基材料、硅树脂、硅橡胶、绝热材料、气凝胶材料、复合材料、橡胶助剂、塑料添加剂、工业盐、专用化工设备、一般化学品的制造、销售（以上项目不含危险化学品）；硫酸、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造（消毒剂）、销售；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*。

　　二、修改《公司章程》相关情况

　　修订前后，公司章程对比内容如下:

　　■

　　上述事项尚需提交股东大会审议。除上述修订的条款外，《江西宏柏新材料股份有限公司章程》中其他条款保持不变。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准版本为准。修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、江西宏柏新材料股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议；

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司董事会

　　2020年12月11日

　　证券代码：605366   证券简称：宏柏新材   公告编号：2020-026

　　江西宏柏新材股份有限公司关于召开2020年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年12月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月28日14点00分

　　召开地点：江西省乐平市塔山工业园区宏柏科技园会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月28日

　　至2020年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别已经2020年12月9日召开的第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2020年第六次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地江西省乐平市收到的邮戳为准。

　　（二）现场登记时间：2020 年12月24日上午 9：30-11：30，下午 1：30-3： 30。

　　（三）登记地点：江西省乐平市塔山工业园区宏柏科技园办公楼，电话：0798-6806051。

　　六、 其他事项

　　联系人：张捷；

　　联系电话：0798-6806051；

　　传真号码：0798-6811395；

　　电子邮箱：hpxc@hungpai.com；

　　与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材股份有限公司董事会

　　2020年12月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江西宏柏新材股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月28日召开的贵公司2020年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■