本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 23 日召开的第七届董事会第四十九次会议审议通过了《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组预案》；公司于2020年7月29日召开第七届董事会第五十次会议，审议通过《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组预案》；2020年9月4日，公司召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》；2020年9月21日，公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。

　　公司下属企业大唐恩智浦半导体有限公司（以下简称“大唐恩智浦”）通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州汽车基金”），并由其对大唐恩智浦现金增资1,683万美元，占增资后大唐恩智浦27.41%股权；同时大唐恩智浦原股东恩智浦有限公司（以下简称“恩智浦”）按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资1,617万美元，占增资后大唐恩智浦26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智浦的股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的49%股权。

　　公司下属企业江苏安防科技有限公司（以下简称“江苏安防”）通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州智安产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州智安基金”），并由其对江苏安防现金增资13,500万元人民币，占增资后江苏安防24.83%的股权。本次增资完成后，大唐恩智浦与江苏安防不再纳入公司合并报表范围。

　　公司下属企业联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）通过在北交所以公开挂牌的方式向联合体转让其所持有的宸芯科技有限公司（以下简称“宸芯科技”）15%股权。联合体成员为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。本次转让前联芯科技持有宸芯科技17.23%股权，本次转让后，联芯科技持有宸芯科技2.23%股权。

　　一、标的资产过户情况

　　1、标的资产过户情况

　　截至本报告书出具日，大唐恩智浦、江苏安防与宸芯科技均已办理完毕相应工商变更登记手续。

　　2020年9月30日，大唐恩智浦办理完毕本次大唐恩智浦增资扩股的工商变更登记手续，并取得如东县市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。根据大唐恩智浦提供的经大唐半导体、恩智浦、徐州汽车基金于2020年8月28日签署的《大唐恩智浦半导体有限公司第二次修订并重述章程》，其股东及股权结构的基本情况如下表：

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　　2020年12月4日，江苏安防办理完毕本次江苏安防增资扩股的工商变更登记手续，并取得南京市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。根据江苏安防提供的大唐电信、德富勤、厦门云攀、徐州智安基金于2020年10月15日签署的《江苏安防科技有限公司章程》，本次江苏安防增资扩股完成后，其股东及股权结构的基本情况如下表：

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　　2020年10月30日，宸芯科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得青岛市黄岛区行政审批服务局核发的变更后的《营业执照》。根据宸芯科技提供的由其法定代表人吕东风签字并加盖公章的《宸芯科技有限公司章程修正案》，本次股权转让完成后，宸芯科技的股东及股权结构的基本情况如下表：

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　　2、后续事项

　　（1）大唐恩智浦交易对方需按照《大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）之间的增资协议》（以下简称“《大唐恩智浦增资协议》”）的约定，在分别满足第二次、第三次交割条件时进行后续交割，其中第二次交割金额为1,100万美元，第三次交割金额为900万美元。

　　（2）徐州智安基金承诺在本次江苏安防增资扩股资金实缴后1年内再次增资，并且增资价格不低于本次江苏安防增资扩股的投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准，合计增资不低于30,000万元人民币。

　　（3）本次交易相关各方需继续履行本次交易的相关协议的约定及作出的相关承诺。

　　二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；

　　2、本次交易已经取得必要的批准和授权，并履行了挂牌程序，交易各方可依法实施本次重大资产重组；

　　3、本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《大唐恩智浦增资协议》、《江苏安防增资协议》、《产权交易合同》的约定实施交割，大唐恩智浦、江苏安防及宸芯科技已办理完毕相应工商变更登记手续；

　　4、本次重大资产重组过程中，大唐电信的董事、监事、高级管理人员未因本次重大资产重组发生变更；

　　5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；

　　6、本次重大资产重组实施过程中，除正常性经营往来以外，未发生大唐电信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或大唐电信为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　7、本次重大资产重组过程中涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺的情形；

　　8、大唐电信本次重大资产重组的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；在各方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次重大资产重组的相关后续事项不存在重大法律风险。

　　经核查，法律顾问认为：

　　1、本次重大资产重组的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组已经取得必要的授权和批准，并履行了挂牌程序，交易各方可依法实施本次重大资产重组。

　　2、本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《大唐恩智浦增资协议》《江苏安防增资协议》《产权交易合同》的约定实施交割，大唐恩智浦、江苏安防及宸芯科技已办理完毕相应工商变更登记手续。

　　3、大唐电信已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

　　4、本次重大资产重组过程中，大唐电信的董事、监事、高级管理人员未因本次重大资产重组发生变更。

　　5、本次重大资产重组实施过程中，除正常性经营往来以外，未发生大唐电信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或大唐电信为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　6、本次重大资产重组过程中涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺的情形。

　　7、大唐电信本次重大资产重组的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；在各方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次重大资产重组的相关后续事项不存在重大法律风险。

　　三、备查文件

　　1、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　2、观韬中茂律师事务所出具的《北京观韬中茂律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易之实施结果的法律意见书》；

　　3、《大唐电信科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2020年12月10日