证券代码：002145             证券简称：中核钛白           公告编号：2020-131

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第六届董事会第三十二次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次（临时）会议于2020年12月9日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年12月6日通过邮件的方式送达各位董事。

　　会议由董事长朱树人主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司（含下属子、孙公司）使用不超过人民币15亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　为便于管理，上述议案经股东大会审议通过后，公司第六届董事会第三十一

　　次（临时）会议、第六届监事会第二十二次（临时）会议审议批准的投资额度、投资期限将不再继续使用。同时，公司授权财务总监在该额度范围内行使决策权，公司财务部门为具体执行部门。

　　详细内容请见2020年12月10日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见,详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于调整下属孙公司股权结构的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）将全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）持有的甘肃和诚钛业有限公司（以下简称“和诚钛业”）、甘肃东方钛业有限公司（以下简称“东方钛业”）100%股权划转给公司。本次股权划转完成后，公司将直接持有和诚钛业、东方钛业100%股权，和诚钛业、东方钛业将由公司全资孙公司变更为全资子公司。

　　本次股权划转为公司合并报表范围内的全资控股公司的股权划转，不涉及合并报表范围变化。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层办理股权划转的相关事宜。

　　本次股权划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　详细内容请见2020年12月10日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）审议通过《关于公司及控股公司申请综合授信并提供担保的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为进一步促进公司及控股公司的业务发展，满足各单位生产经营和项目建设资金需要，同意申请公司及控股公司对公司合并报表范围内公司向银行及其他非银行金融机构申请综合授信提供担保。

　　详细内容请见2020年12月10日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司分红政策及未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司为进一步增强分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。

　　详细内容请见2020年12月10日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会定于2020年12月25日（星期五）14:30在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式，召开2020年第六次临时股东大会。

　　详细内容请见2020年12月10日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、 第六届董事会第三十二次（临时）会议决议；

　　2、 独立董事关于第六届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　3、中天国富证券有限公司《关于中核华原钛白股份有限公司使用自有资金购买理财产品》的核查意见。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月10日

　　证券代码：002145           公司简称：中核钛白          公告编号：2020-132

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第六届监事会第二十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次（临时）会议于2020年12月9日（星期三）以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年12月6日分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位监事。会议由监事会主席王丹妮女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定，决议合法有效。本次会议经公司监事表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司使用自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品，不属于用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品，且公司内控制度完善，内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司运用部分自有资金，择机购买安全性、流动性较高的短期理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　监事会同意公司使用不超过人民币15亿元自有资金购买保本型理财产品，并同意授权财务总监在该额度范围内行使决策权，公司财务部门为具体执行部门。

　　详细内容请见2020年12月10日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件：

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届监事会第二十四次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月10日

　　证券代码：002145             证券简称：中核钛白           公告编号：2020-133

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于使用自有资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　在保障中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，为提高资金利用效率，降低财务费用，增加公司收益，公司于2020年12月9日召开第六届董事会第三十二次（临时）会议和第六届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。

　　同意公司（含下属子、孙公司）使用不超过人民币15亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　为便于管理，上述议案经股东大会审议通过后，公司第六届董事会第三十一

　　次（临时）会议、第六届监事会第二十二次（临时）会议审议批准的投资额度、投资期限将不再继续使用。 同时，公司授权财务总监在该额度范围内行使决策权，公司财务部门为具体执行部门。具体内容如下：

　　一、投资概况

　　1、投资目的

　　在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，提高自有资金利用效率，节省财务费用，增加公司收益，使用自有资金购买保本型理财产品。

　　2、投资额度、投资期限

　　（1）不超过人民币15亿元；

　　（2）在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，且公司任一时点购买保本型理财产品的自有资金额度不超过人民币15亿元。在决议有效期内资金额度可滚动使用。

　　3、投资方式

　　为控制风险，上述额度内资金只能用于购买安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　　4、资金来源

　　公司闲置自有资金。

　　5、决议有效期

　　自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　6、审议程序、信息披露

　　本次公司使用自有资金购买理财产品经公司股东大会审议批准后按新投资额度、投资期限予以执行。公司将按相关规定对购买的理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的额度、期限、收益等。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、相关风险

　　（1）公司购买标的仅限于安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品，风险须可控。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对相关风险，采取措施如下

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对购买安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

　　（1）公司授权公司财务总监行使该项投资决策权，公司财务部门具体操作签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　（2）公司审计部负责对理财产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果；

　　（3）独立董事应当对保本型理财资金使用情况进行检查；

　　（4）公司监事会应当对保本型理财资金使用情况进行监督与检查；

　　（5）公司将依据深交所的相关规定，披露保本型理财以及相应的损益情况。

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关、谨慎决策，并将与相关业务银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　三、对公司日常经营的影响

　　1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在具体投资决策时，公司将以保障公司正常经营运作和研发、生产、建设需求为前提，并视公司资金情况，决定具体投资期限，因此不会影响公司及子公司的日常生产经营及主营业务的正常开展。

　　2、公司通过对安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品的投资，可以提高资金使用效率，获得一定收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　关于使用自有资金购买理财产品事宜，我们认为：

　　1、公司内控完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。

　　2、购买的品种为安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品，风险可控。

　　3、公司经营情况良好，财务状况稳定，自有资金比较充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分自有资金购买理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司使用不超过15亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品，在决议有效期内该资金额度可滚动使用。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对《关于使用自有资金购买理财产品的议案》事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见：公司使用自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品，不属于用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品，且公司内控制度完善，内控措施和制度较为健全，资金安全能够得到保障。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司运用部分自有资金，择机投资安全性、流动性较高的短期理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　监事会同意公司使用不超过人民币15亿元自有资金购买保本型理财产品，并同意授权财务总监在该额度范围内行使决策权，公司财务部门为具体执行部门。

　　六、保荐机构核查意见

　　经经核查，公司本次使用自有资金购买理财产品已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序，尚需经公司股东大会审议批准后予以执行。上述资金使用行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用自有资金购买理财产品事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十二次（临时）会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十四次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、中天国富证券有限公司《关于中核华原钛白股份有限公司使用自有资金购买理财产品》的核查意见。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月10日

　　证券代码：002145             证券简称：中核钛白           公告编号：2020-134

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于调整下属孙公司股权结构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月9日召开的第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于调整下属孙公司股权结构的议案》，具体公告如下：

　　一、本次股权调整概述

　　公司将全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）持有的甘肃和诚钛业有限公司（以下简称“和诚钛业”）、甘肃东方钛业有限公司（以下简称“东方钛业”）100%股权划转给公司。本次股权划转完成后，公司将直接持有和诚钛业、东方钛业100%股权，和诚钛业、东方钛业将由公司全资孙公司变更为全资子公司。

　　本次股权划转为公司合并报表范围内的全资控股公司的股权划转，不涉及合并报表范围变化。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司经营管理层办理股权划转的相关事宜。

　　本次股权划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、划出方基本情况

　　1、公司名称：安徽金星钛白（集团）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91340500150522322U

　　3、法定代表人：王泽龙

　　4、注册资本：人民币48,500万元

　　5、注册地址：安徽省马鞍山市慈湖经济开发区新化路1号

　　6、公司类型：一人有限责任公司(法人独资)

　　7、成立日期：1996年1月18日

　　8、股权结构：

　　■

　　9、经营范围：生产经营工业硫酸，道路普通货物运输。生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣、砂滤水，化工新产品研制、开发、生产、销售、销售脱硫石膏（钛石膏），化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务。自营或代理经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外）。

　　10、与公司关系：公司全资子公司。

　　三、划转标的基本情况

　　（一）划转标的一

　　1、公司名称：甘肃和诚钛业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91620000325325356D

　　3、法定代表人：梅可春

　　4、注册资本：人民币20,000万元

　　5、注册地址：甘肃省甘肃矿区七区

　　6、公司类型：一人有限责任公司(法人独资)

　　7、成立日期：2014年12月18日

　　8、本次划转前后股权结构

　　（1）本次划转前的股权结构

　　■

　　（2）本次划转后的股权结构

　　■

　　9、经营范围：生产经营钛白粉、硫酸亚铁，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务、进出口货物、员工餐饮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　10、最近一年一期的财务数据                     单位：人民币万元

　　■

　　注：2020年的相关数据未经审计。

　　（二）划转标的二

　　1、公司名称：甘肃东方钛业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91620400571640124Q

　　3、法定代表人：范喜成

　　4、注册资本：人民币80,000万元

　　5、注册地址：白银市南环路高新技术产业园区501室

　　6、公司类型：一人有限责任公司(法人独资)

　　7、成立日期：2011年5月13日

　　8、本次划转前后股权结构

　　（1）本次划转前的股权结构

　　■

　　（2）本次划转后的股权结构

　　■

　　9、经营范围：钛白粉、化工产品(不含危险化学品及易制毒产品)的生产及批发零售；铁精矿、钛精矿、钛渣、矿产品的生产及批发零售；钛矿砂及其精矿、钛白粉的进出口业务（以上项目国家限制经营的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　10、最近一年一期的财务数据                     单位：人民币万元

　　■

　　注：2020年的相关数据未经审计。

　　四、本次划转的主要内容

　　本次股权划转不涉及现金支付；股权划转完成后，公司将直接持有和诚钛业、东方钛业100%股权，和诚钛业、东方钛业将由全资孙公司变更为全资子公司。

　　五、本次股权划转的目的及对公司的影响

　　本次股权划转有利于公司整合内部资源、优化业务架构，更好地提高管理效率和运营效率，降低公司运营成本，符合公司的整体战略规划；也有利于公司进一步完善治理结构，对公司的长远发展和业务布局具有积极作用。

　　本次股权划转完成后，和诚钛业、东方钛业将按照税法等相关要求，连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动。

　　本次股权划转系在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会导致公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十二次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月10日

　　证券代码：002145  公司简称：中核钛白    公告编号：2020-135

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于公司及控股公司申请综合授信并提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步促进中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”、“公司”或“本公司”）及控股公司的业务发展，满足各单位生产经营和项目建设资金需要，公司申请公司及控股公司对公司合并报表范围内公司向银行及其他非银行金融机构申请综合授信总额度不超过58亿元人民币（或等值外币金额、下同），并为此提供担保总额度不超过58亿元人民币，公司及控股公司不对合并报表范围外公司的融资行为提供担保。

　　上述事项已经公司第六届董事会第三十二次（临时）会议之《关于公司及控股公司申请综合授信并提供担保的议案》审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

　　一、授信与担保情况概述

　　中核钛白及控股公司计划申请综合授信提供担保（授信品种包括项目贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票敞口、票据池融资、融资租赁等）总担保额度为58亿元人民币，包括：公司对控股公司担保、控股公司对公司担保、控股公司之间互相担保。具体为：

　　1、对公司合并报表范围内公司进行担保及互保

　　中核钛白及其全资控股公司安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）、广州泰奥华有限公司（以下简称“泰奥华”）、甘肃和诚钛业有限公司（以下简称“和诚钛业”）、甘肃东方钛业有限公司（以下简称“东方钛业”）、安徽金星钛白销售有限公司（以下简称“金星销售”）上述六家公司和公司新投资或并购的控股公司等，具体申请综合授信额度及提供的担保计划如下：

　　（1）根据中核钛白2021年度生产经营及投资活动计划的资金需求，中核钛白申请综合授信额度不超过2亿元人民币，并由中核钛白全资控股公司为该综合授信额度提供担保。

　　（2）根据金星钛白2021年度生产经营计划的资金需求，申请总额不超过18亿元人民币的综合授信额度用于补充流动资金和项目建设，上述综合授信由中核钛白、和诚钛业等集团内公司提供担保。

　　（3）根据泰奥华2021年度经营计划的资金需求，申请总额不超过20亿元人民币的综合授信额度用于补充流动资金，上述综合授信由中核钛白、金星钛白等集团内公司提供担保。

　　（4）根据和诚钛业2021年度生产经营计划的资金需求，申请总额不超过5亿元人民币的综合授信额度用于补充流动资金和项目建设，并由中核钛白、金星钛白等集团内公司为该综合授信额度提供担保。

　　（5）根据东方钛业2021年度项目建设及投产后生产经营的资金需求，申请总额不超过10亿元人民币的综合授信额度用于项目建设、补充流动资金，并由中核钛白、金星钛白等集团内公司为该综合授信额度提供担保。

　　（6）根据金星销售2021年度经营计划的资金需求，申请总额不超过3亿元人民币的综合授信额度用于补充流动资金，并由中核钛白、金星钛白等集团内公司为该综合授信额度提供担保。

　　上述(1)—（6）构成申请综合授信及对外担保事项，累计为58亿元人民币。根据实际业务情况，上述额度范围内，各公司可分别上下调整额度，但总额度不得突破58亿元人民币。

　　（7）在上述58亿元人民币额度内，对未来12个月内新取得控制权的公司每家担保不超过2亿元人民币，由中核钛白及其控股公司担保。

　　2、对新增对外担保的规定

　　（1）原则上上述担保总额度在一年内不得突破：即2021年度对外担保总额（含对控股公司担保及控股公司之间互保）不超过58亿元人民币，其中，对公司合并报表范围内公司担保不超过58亿元人民币。

　　（2）如果由于新增项目建设需要等原因导致突破总授信额度，需另行履行董事会、股东会审批程序。

　　3、有效期及担保方式

　　上述担保额度有效期：自本议案经股东大会审议通过后自2021年1月1日起，12个月内。担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押、质押。

　　二、被担保人基本情况

　　1、中核华原钛白股份有限公司

　　中核华原钛白股份有限公司成立于2001年02月23日，注册资本：205,367.3321万元；法定代表人:朱树人；注册地址：甘肃省嘉峪关市东湖国际2栋1单元401室；经营范围：生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务（国家限定的除外）。

　　2、安徽金星钛白(集团)有限公司

　　被担保人安徽金星钛白(集团)有限公司，成立于 1996 年 1 月 18 日，注册资本：48,500.00 万元；法定代表人：王泽龙；注册地址：安徽省马鞍山市慈湖经济开发区新化路 1 号；经营范围：生产经营工业硫酸，道路普通货物运输。生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣、砂滤水，化工新产品研制、开发、生产、销售、销售脱硫石膏（钛石膏），化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务。自营或代理经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外）。

　　3、广州泰奥华有限公司

　　被担保人广州泰奥华有限公司，成立于 2019 年 08 月09日，注册资本为人民币 100,000.00万元，法定代表人：李玉峰；注册地址为：广州市南沙区黄阁镇金茂中二街01号南沙金茂湾（T7栋及地下室）1001房（仅限办公），经营范围：技术进出口;化工产品批发（危险化学品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;化工产品零售（危险化学品除外）;化工产品检测服务;化学工程研究服务;材料科学研究、技术开发;工程技术咨询服务。

　　4、甘肃和诚钛业有限公司

　　被担保人甘肃和诚钛业有限公司，成立于 2014年 12月 18 日，注册资本：20,000.00 万元；法定代表人：梅可春；注册地址：甘肃省甘肃矿区七区；经营范围：生产经营钛白粉、硫酸亚铁，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务、进出口货物、员工餐饮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、甘肃东方钛业有限公司

　　被担保人甘肃东方钛业有限公司，成立于 2011年05月 13日，注册资本：80,000.00 万元；法定代表人：范喜成；注册地址：白银市南环路高新技术产业园区501室；经营范围：钛白粉的生产及批发零售；铁精矿、钛精矿、钛渣、矿产品的生产及批发零售；钛矿砂及其精矿、钛白粉的进出口业务（以上项目国家限制经营的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、安徽金星钛白销售有限公司

　　被担保人安徽金星钛白销售有限公司，成立于 2017年10月 20日，注册资本：2,000.00 万元；法定代表人：李玉峰；注册地址：马鞍山市慈湖经济开发区新化路1号9栋；经营范围：销售钛白粉、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒品），机械设备、机电设备的销售，化工科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，自营或代理各类商品的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、相关银行及其他非银行金融机构综合授信合同及担保合同的签署

　　依据有关银行及其他非银行金融机构给予上述公司2021年度授信额度总额，上述公司将根据实际经营需要，签订贷款合同，上述担保自贷款人实际发放贷款之日起生效，担保方式为包括但不限于连带责任保证担保、抵押、质押，以实际使用授信额度为准。

　　四、董事会意见

　　金星钛白、泰奥华、金星销售、和诚钛业、东方钛业为公司全资控股公司，经本次董事会会议审议，通过上述授信担保议案，上述议案有利于公司保障各独立经营实体的新项目投产及自身经营的资金需求，有利于公司灵活组合资金方案，提高资金使用效率。本事项审批符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截止目前，公司及控股公司对公司合并报表范围以外担保金额为零。

　　2、截止目前，公司及控股公司的所有担保仅限于对纳入合并报表范围内公司担保（公司对控股公司担保、控股公司对公司担保、控股公司之间互相担保），担保方式为连带责任保证。

　　3、截止2020年11月30日止，公司担保情况如下：

　　■

　　其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　　六、风险控制分析

　　中核钛白对上述提供担保的金星钛白、泰奥华、和诚钛业、东方钛业、金星销售等公司具有绝对控制权，上述公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。其贷款主要用于生产经营所需的流动资金与项目建设，中核钛白对其提供担保及子公司互保不存在损害公司及其他广大投资者利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第三十二次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月10日

　　证券代码：002145    证券简称：中核钛白    公告编号：2020-136

　　中核华原钛白股份有限公司关于召开2020年第六次临时股东大会的

　　通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次(临时)会议决定召开公司2020年第六次临时股东大会，本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。会议的有关事项具体内容如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第六次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）、现场会议时间：2020年12月25日（星期五）14:30。

　　（2）、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年12月25日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2020年12月18日（星期五）。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2020年12月18日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：马鞍山市安徽金星钛白（集团）有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项如下：

　　1、审议《关于使用自有资金购买理财产品的议案》；

　　2、审议《关于公司及控股公司申请综合授信并提供担保的议案》；

　　3、审议《关于公司分红政策及未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》。

　　本次股东大会议案事项经公司第六届董事会第三十二次(临时)会议审议通过。详细内容见公司2020年12月10日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　其中：议案2为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　三、议案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记事项

　　1、现场股东大会登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年12月19日上午9：00-11：30下午13：00-16：00。

　　3、登记地点：马鞍山市安徽金星钛白（集团）有限公司。

　　4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、联系人：韩雨辰 电话：020-88526532

　　传真：020-88520623

　　邮箱：hanyuchen@sinotio2.com

　　6、会议费用：本次会议会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第三十二次（临时）会议决议；

　　2、中核华原钛白股份有限公司第六届监事会第二十四次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司董事会

　　2020年12月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362145

　　2、投票简称：钛白投票

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　■

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月25日9:15-9:25，9：30-11：30，13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的具体时间为：2020年12月25日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司本次股东大会，并行使表决权。

　　■

　　注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人签名：                     受托人签名：

　　委托人股东账号：                 受托人身份证号：

　　委托人身份证号：                 委托股数：

　　委托日期：年  月   日