证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2020-079

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西藏珠峰资源股份有限公司第七届董事会第十八次临时会议通知于2020年12月4日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2020年12月9日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事6名，实到6名。

　　2、公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以书面记名投票表决方式，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　　会议同意，为保证公司全资子公司塔中矿业有限公司的复工复产相关工作顺利推进，公司出具《担保函》，为其和青海齐鑫地质矿产勘查股份有限公司的历史欠款30,011,531.77元的后续支付提供连带责任保证的担保责任,担保期限为主债务履行期限届满之日起两年。

　　议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保的公告》（    公告编号：2020-080），公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海交易所网站。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月10日

　　证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2020-080

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：塔中矿业有限公司

　　●本次担保金额及此前已实际为其提供的担保余额：本次担保金额30,011,531.77元，此前已实际为其提供的担保余额133,272,472.58元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：0

　　一、担保情况概述

　　1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）及位于塔吉克斯坦共和国（以下简称“塔国”）的全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）拟和青海齐鑫地质矿产勘查股份有限公司（以下简称“青海齐鑫”）就塔中矿业的矿山勘探项目进行持续合作。为鼓励青海齐鑫能保持勘探复工复产的顺利推进，塔中矿业和青海齐鑫签订了《还款协议书》，确定了塔中矿业对青海齐鑫的历史欠款30,011,531.77元的后续还款计划。为确保《还款协议书》的有效执行，公司为塔中矿业对青海齐鑫历史欠款的还款出具《担保函》。

　　2、本项担保事项涉及的金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%，属于公司董事会审批权限。相关议案经公司2020年12月9日召开的第七届董事会第十八次会议审议，获得与会董事2/3以上同意，审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　注册中文名称：塔中矿业有限公司

　　成立时间：2007年6月29日

　　注册资本：3,000万美元

　　企业领导人：黄建荣

　　注册号：5610000193

　　公司法定地址：塔吉克斯坦共和国，索格德州，古利斯坦市，扎勒尼索勒村，索莫尼耀街22号

　　企业性质：有限公司

　　经营范围：地质勘探、开采、选矿、矿石加工、冶金、出售、运输、国外投资、咨询以及其他塔吉克斯坦共和国法律允许的经营方式。

　　截至2019年末，塔中矿业（经审计）资产总额39.44亿元，负债总额26.01亿元（其中:银行贷款总额6.72亿元；流动负债总额26.01亿元），资产净额13.44亿元。2019年度实现营业收入17.55亿元、净利润7.62亿元。

　　截至2020年9月30日，塔中矿业资产总额38.35亿元，负债总额23.69亿元（其中:银行贷款总额5.40亿元；流动负债总额23.69亿元），资产净额14.66亿元。2020年前三季度实现营业收入7.22亿元、净利润2.52亿元。（未经审计）

　　塔中矿业为公司全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保协议相关的《还款协议书》的主要内容

　　甲方：塔中矿业有限公司

　　乙方：青海齐鑫地质矿产勘查股份有限公司

　　经双方初步对账后确认，截至2020年9月30日，甲方应付乙方勘探项目中累计未结算工程款项合计人民币30,011,531.77元（最终金额以双方签字认可的对账单数据为准）。为积极推进甲方有序实施复工复产，乙方按照甲方既定的复工复产安排，有序组织复工复产，完成甲方安排的施工任务。经甲乙双方协商一致，现就甲方向乙方偿还工程款的相关事宜达成以下协议：

　　1、自协议签订之日起至2020年12月，乙方依据双方确定的施工计划完成勘探施工任务，甲方对当月验收完成的勘探工程结算款在次月25日前支付。甲方暂不向乙方支付历史欠款，只向乙方支付当期产生的全额勘探工程款。

　　2、自2021年1月起，甲方在每月25日之前，除应按时向乙方支付上月验收完成的全额勘探工程款外，还应按如下约定支付当月对历史欠款：其中1月和2月每月支付人民币100万元，3月支付人民币300万元；从4月起每月支付人民币400万元，直至所有历史欠款均偿还完毕。

　　2、担保协议的主要内容

　　就上述还款协议，公司出具《担保函》，为塔中矿业向青海齐鑫履行前述还款义务承担连带责任保证的担保责任，担保期限为主债务履行期限届满之日起两年。

　　四、董事会意见

　　1、董事会意见

　　公司出具《担保函》，为塔中矿业对相关方合作的历史欠款约定承担的还款义务承担连带责任保证的担保责任，有助于增加塔中矿业复工复产工作的有序推进，符合公司和全体股东的利益。

　　本项担保事项审议程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）及公司《对外担保管理制度》等法律法规的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　（1）公司出具《担保函》，为塔中矿业对相关方合作的历史欠款约定承担的还款义务承担连带责任保证的担保责任，有助于增加塔中矿业复工复产工作的有序推进，符合公司和全体股东的利益。

　　（2）塔中矿业为公司的全资子公司，资产状况良好，经营状况日趋稳定，对其历史欠款有充分的还款能力，公司能有效控制其经营管理风险。

　　（3）本项担保事项审议程序符合证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及公司《对外担保管理制度》等法律法规的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　（4）同意《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为16,328.40万元，占公司最近一期经审计净资产比例的5.96%。其中：上市公司对控股子公司提供的担保总额为16,328.40万元，占公司最近一期经审计净资产比例的5.96%。

　　同时，公司尚有已经董事会审批通过的对外担保事项的担保协议尚未正式签署【详见2020年10月19日的《关于对外提供担保的公告》（    公告编号2020-071）】，涉及金额为1,980万元，占公司最近一期经审计净资产比例的0.72%。相关担保协议签署后，公司将及时公告。

　　公司其他对外担保余额为0。逾期担保累计数量为0。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司独立董事就本项担保事项出具的独立意见。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月10日