证券代码：600706                      证券简称：曲江文旅              编号：临2020-056

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　第八届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第三十六次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　2、会议通知和材料于2020年11月28日以传真和邮件方式发出。

　　3、会议于2020年12月9日以通讯表决方式召开。

　　4、会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

　　5、会议由董事长杨进女士主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并全票通过了公司关于收购西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司股权的议案；

　　为优化公司控股子公司西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码：873102，以下简称：曲江智造）股权结构，增强公司控股地位，并为曲江智造今后业务的顺利开展奠定良好的基础，公司拟以集合竞价和大宗交易结合的方式，收购曲江智造自然人股东李东所持有的5%（股数25万股）股权，拟收购价格为3.004元/股，交易金额约为75.15万元（含税费、交易费）。收购完成后，公司对曲江智造的持股比例由45%增加至50%。详细情况如下：

　　1、 交易对方介绍

　　交易对方基本情况

　　相关方：西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司自然人股东

　　姓名：李东

　　国籍：中国

　　身份证号： 610*************310

　　住所地：陕西省西安市雁塔区长安中路二十六号楼

　　2、 交易标的基本情况

　　（1）交易标的

　　本次交易标的即自然人李东持有的曲江智造5%股权

　　（2）标的公司基本情况

　　①基本情况

　　企业名称：西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：庄莹

　　成立日期：2014年7月 15日

　　注册资本：500万人民币

　　住所：西安曲江新区南三环以北雁塔南路以西1幢1单元10801室（第8层东北角）

　　主要经营范围：城市文化旅游产业规划、文化旅游园区策划与规划；文化旅游景区策划与规划；旅游项目及旅游景区管理咨询服务；展览展示服务；贸易经纪与代理；企业管理咨询；市场调查；社会经济咨询；工程管理服务；文化旅游项目专业化设计服务；文物及非物质文化遗产保护；博物馆管理；文化、娱乐经纪；数据库管理；网上商务咨询；文化产品设计；包装设计；模型设计与制作等。

　　②现股东名称、出资额和出资比例

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　　③主要财务数据

　　截止评估基准日2019年12月31日，曲江智造资产总额3,106.04万元、负债1,604.01万元、净资产1,502.03万元（已经审计）。

　　（3）评估情况及定价依据

　　公司委托中联资产评估集团有限公司，就公司拟收购股权之经济行为，对所涉及的曲江智造股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估机构出具了资产评估报告（中联评报字［2020］第1300号）。

　　评估对象为曲江智造股东权益，评估范围是曲江智造全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

　　评估基准日为2019年12月31日。

　　本次评估的价值类型为市场价值。

　　本次选用收益法评估结论作为最终评估结论。

　　曲江智造股东全部权益在评估基准日2019年12月31日的合并报表账面价值为1,502.03万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为1,573.71万元，评估增值71.68万元，增值率4.77%。

　　3、本次交易目的和对公司的影响

　　曲江智造是公司控股子公司，其管理团队在旅游行业“曲江”品牌各公司、项目从业多年，具有丰富的景区开发与运营经验，能够为景区开发与运营提供具指导性的管理咨询服务。曲江智造先后为国内多个景区提供规划、策划和运营管理服务，是公司重要发展的业务板块之一。通过本次股权收购增强公司对于曲江智造的实际控制地位，在保障公司控股股东权益的同时保证曲江智造业务顺利开展及其未来良好的发展。

　　此次收购完成后，公司对曲江智造的持股比例由45%增加至50%，提升了公司的控股地位，同时为公司各业务板块的协同发展打下坚实基础。

　　本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化。本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　（二）审议并全票通过了公司关于与招银金融租赁有限公司开展融资租赁业务的议案。

　　详细情况请参见公司关于开展融资租赁业务的公告（编号：临2020-057）。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：600706          证券简称：曲江文旅                      编号：临2020-057

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于开展融资租赁业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司拟使用下属分公司固定资产中符合条件的设施设备等动产，与招银金融租赁有限公司（以下简称：招银租赁）开展融资租赁业务（售后回租），用于支付景区升级（含日常维护）改造工程款及归还金融机构借款。本次融资租赁金额不超过人民币2亿元，使用期限不超过1年，综合成本不超过4.69%。

　　●招银租赁与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　为保障资金需求和盘活现有资产，公司拟使用下属分公司固定资产中符合条件的设施设备等动产，与招银金融租赁有限公司（以下简称：招银租赁）开展融资租赁业务（售后回租），用于支付景区升级（含日常维护）改造工程款及归还金融机构借款。本次融资租赁金额不超过人民币2亿元，使用期限不超过1年，综合成本不超过4.69%。具体内容如下：

　　二、交易对方基本情况

　　1、出租人：招银金融租赁有限公司

　　2、注册资本：600000万元

　　3、住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1088号22楼

　　4、成立日期：2008年03月28日

　　5、法定代表人：施顺华

　　6、经营范围：融资租赁业务（含融资租赁业务项下的一般进出口贸易）；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；租赁资产证券化业务；基础类衍生产品交易业务（仅限于远期类、期权类、掉期类等三类基础类衍生产品交易）；中国银监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、拟定融资租赁合同的主要内容

　　（一）租赁物

　　1、租赁物为：下属分公司固定资产中符合条件的设施设备等动产

　　2、租赁物转让价款：人民币贰亿元整

　　3、租赁物使用地点：西安曲江

　　4、租赁物转让价款支付方式：分次支付

　　（二）租赁事项

　　1、融资额总额：人民币贰亿元整

　　2、租赁期限：每批租赁物转让价款支付之日起12个月

　　3、起租日：该批租赁物转让价款支付日

　　4、首期租金总额：人民币陆拾万元整

　　5、留购名义货价：人民币壹元整

　　6、租金支付方式：等额期末

　　7、每期租金间隔：按半年

　　四、本次融资租赁对公司的影响

　　公司拟与招银租赁开展的融资租赁业务，不影响公司对租赁物的正常使用，不影响公司正常的生产经营，并且能够保障公司资金需求，盘活现有资产。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2020年12月9日