本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2017年6月9日及2017年9月21日,北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公司BDStar(Germany) GmbH(以下简称“德国北斗”)与Friedrich & Wagner Holding GmbH(以下简称“F&W”)签订了关于in-tech GmbH(以下简称“in-tech”)的《股权购买协议》、《股东协议》,根据上述协议,德国北斗通过收购和增资方式持有in-tech 57.14%股权,F&W持有in-tech 42.86%股权。在《股东协议》中,德国北斗和F&W还分别向对方发出要约,约定上述收购交割日后3年期满之日或之后,德国北斗有权以1.4亿欧元或基于in-tech净利润为基础的价值的18倍较高者收购F&W持有in-tech 42.86%股权;F&W有权以1亿欧元或基于in-tech净利润为基础的价值的13倍较高者出售给德国北斗(以下简称“卖权”)。
2020年12月7日,德国北斗收到F&W按照约定行使卖权的通知,要求德国北斗以1亿欧元的价格收购F&W所持in-tech 42.86%比例的股权。鉴于新冠疫情给in-tech 经营带来的不确定性影响以及in-tech实际经营业绩远低于2017年收购时对于未来业绩的预期,德国北斗初步研判,认为F&W此次行使的卖权价格有失公允,德国北斗将聘请专业的会计师、评估师及律师对F&W所持in-tech 42.86%股权的公允价格进行评估。同时,经咨询德国专业律师,初步判断在约定价格不合理偏离公允价值的情况下,德国北斗有权利要求调整收购价格。
德国北斗将依据中介机构的专业判断,进行审慎决策,并积极与F&W进行协商,作出最有利于德国北斗发展的决策。
二、in-tech的基本情况
in-tech是知名的汽车工程服务提供商,主要在欧洲、北美等地区为国际主流汽车生产厂商和汽车行业一级(Tier 1)供应商提供汽车电子电器测试与验证的工程服务,以及汽车电子软件开发业务,主要客户为宝马、大众、戴姆勒等世界知名汽车生产厂商和采埃孚、博世等Tier 1供应商。
1、名称:in-tech GmbH
2、成立日期:2002年6月7日
3、商业代码:慕尼黑地方法院注册号码 HRB143034
4、地址:Parkring 32,85748 Garching/Munich
5、股权结构:
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6、最近一年又一期财务数据
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三、对于公司影响
1、如德国北斗接受F&W提出行使的卖权,可实现对in-tech的全资控股,提升控制力度,实现in-tech年度净利润100%合并。但同时,德国北斗需要筹集资金,可能增加公司的负债率和财务成本支出。
2、如德国北斗不接受本次F&W行使的卖权且与F&W协商不成,德国北斗将积极采取法律措施,保障公司合法权益。
公司将根据事项进展情况,及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会
2020年12月9日