证券代码:002778 证券简称:高科石化 公告编号:2020-090
江苏高科石化股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏高科石化股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月7日以电话及电子邮件等形式向全体董事发出召开第八届董事会第九次会议通知,会议于 2020年12月9日以现场与通讯方式召开。应参与会议董事9名,实际参与会议董事9名,其中董事李文龙先生、张军先生、杨冬琴女士、张鸿嫔女士、张雅先生、吴燕女士、蔡桂如先生以通讯方式参加。3名监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长许春栋先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏高科石化股份有限公司章程》的有关规定,会议合法、有效。经表决形成如下决议:
1、审议通过了《关于放弃优先受让控股子公司股权的议案》
公司控股子公司苏州中晟环境修复有限公司(以下简称“中晟环境”)的14名自然人股东,拟将其持有的中晟环境部分股权(合计21%股权)转让给苏州市木渎集团有限公司(以下简称“木渎集团”),转让价格合计为189,273,000.00元人民币。公司结合实际经营情况,拟放弃上述股权转让的优先受让权。
江苏高科石化股份有限公司《关于放弃优先受让控股子公司股权的公告》,详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
关联董事张鸿嫔女士进行了回避表决。
表决结果:同意: 8 票;反对: 0 票;弃权: 0 票。
本议案尚需提交2020年第四次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于控股子公司利用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》。
同意: 9 票;反对: 0 票;弃权: 0 票
江苏高科石化股份有限公司《关于控股子公司利用部分自有闲置资金购买理财产品的公告》,详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
3、审议通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年12月25日下午2:00时召开公司2020年第四次临时股东大会,本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《江苏高科石化股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会通知的公告》全文请参见证券时报、中国证券报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意: 9 票;反对: 0 票;弃权: 0 票。
特此公告。
江苏高科石化股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月九日
证券代码:002778 证券简称:高科石化 公告编号:2020-091
江苏高科石化股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏高科石化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2020年12月7日以邮件和电话的方式向全体监事发出召开第八届监事会第八次会议通知,会议于 2020年12月9日上午 10:00 以现场方式在江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区公司三楼会议室召开。会议由丁国军先生主持,应出席会议监事 3 人,实际出席会议监事 3 人,董事会秘书列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏高科石化股份有限公司章程》的有关规定,决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案:
1、审议通过了《关于控股子公司利用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》
江苏高科石化股份有限公司控股子公司苏州中晟环境修复有限公司(以下简称“控股子公司”或“中晟环境”)利用不超过人民币2亿元的自有闲置资金购买安全性和流动性较好、稳健性、保本型的金融机构理财产品。
监事会认为:在不影响公司控股子公司日常经营和保证资金流动性前提下,中晟环境运用部分自有闲置资金购买安全性高理财产品,有利于提高自有资金的使用效率,增加投资收益,符合公司利益。本次购买理财产品事项履行了必要的审批手续,符合法律、法规、规范性指引等的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,监事会同意控股子公司使用额度不超过2亿元的自有闲置资金购买低风险理财产品。
表决结果:同意: 3 票;反对: 0 票;弃权: 0 票。
江苏高科石化股份有限公司《关于控股子公司利用部分自有闲置资金购买理财产品的公告》,详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
江苏高科石化股份有限公司
监事会
二〇二〇年十二月九日
证券代码:002778 证券简称:高科石化 公告编号:2020-093
江苏高科石化股份有限公司关于放弃优先受让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
●交易简要内容:
公司控股子公司苏州中晟环境修复有限公司(以下简称“中晟环境”)的部分小股东拟将其所持中晟环境21%的股权转让给苏州市木渎集团有限公司(以下简称“木渎集团”),公司放弃行使相关股权的优先购买权。
●公司放弃优先购买权后,公司持有中晟环境的股权比例不变,控股权未发生变更,不改变公司合并报表范围。
●本次交易未构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易需提交公司第四次临时股东大会审议。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
公司控股子公司中晟环境的部分小股东拟将其持有的21%股权转让至木渎集团,经公司综合考虑实际情况和整体经营发展规划,决定放弃其他股东股权转让优先购买权。
本次股权转让(以下简称“本次交易”)完成前,中晟环境股权结构情况如下:
■
本次交易完成后,中晟环境股权结构情况如下:
■
注:上述合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上存在的差异,系四舍五入所致。
(二)董事会审议情况
江苏高科石化股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月9日召开公司第八届董事会第九次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于放弃优先受让控股子公司股权的议案》,独立董事发表意见认为:公司放弃控股子公司苏州中晟环境修复有限公司(以下简称“中晟环境”)其他股东股权转让优先购买权,是公司基于实际情况和整体发展规划而做出的决定,本次交易公司审批程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,公司放弃优先购买权后,公司持有中晟环境的股权比例不变,控股权未发生变更,不改变公司合并报表范围,不会对公司的生产经营及财务状况产生影响,不存在损害上市公司及中小股东权益的情况,我们同意公司放弃优先受让控股子公司中晟环境股权的事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次放弃优先受让控股子公司股权事项需经过公司第四次临时股东大会审议。
本次交易不构成关联交易。
二、交易双方基本情况
(一)转让方:冯建兴、冯贤恒、许国栋、张鸿嫔等14名中晟环境自然人股东
(二)受让方
企业名称:苏州市木渎集团有限公司
社会统一代码:91320506575369132W
企业类型:有限责任公司
法定代表人:张秋艳
注册资本:60,000万元人民币
成立日期:2011年5月18日
注册地址:苏州市吴中区木渎镇珠江南路888号
经营范围:项目投资及开发;实业投资;城乡一体化项目的投资开发与建设;建筑装饰工程设计、施工;物业管理;国内贸易;食用农产品的种植及销售;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
木渎集团不构成公司关联方。
三、交易标的的基本情况
(一)标的名称:中晟环境14名自然人所持中晟环境21%的股权
(二)标的公司:
企业名称:苏州中晟环境修复有限公司
社会统一代码:91320500251670412L
企业类型:有限责任公司
法定代表人:冯建兴
注册资本:4,288万元人民币
成立日期:1998年6月29日
住所:苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢7楼
经营范围:污染治理修复工程施工与设计;环境工程施工与设计;生态修复及土壤修复治理工程施工与设计;市政工程施工与设计;废气处理工程施工与设计;水利工程施工与设计;城市基础设施(含市政给排水、污水处理、污泥处置)、城乡环境综合治理(含绿化、园林、河湖治理修复)投资、建设、运营;城市生活垃圾处理处置、工业固体废弃物处理处置及回收利用、配套设计、建设、投资、运营管理;土壤环境及地下水环境调查治理;环境治理技术研发、服务及技术转让;环保产品技术研发、销售及技术转让;环保设备研发、制造、销售及技术转让;货物或技术的进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);环境影响评价、环境质量安全检测、环境分析与监测、清洁生产审核、职业病防护设备设施与防护用品效果技术咨询;企业环保管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(三)中晟环境近三年财务数据
单位:元
■
2020年8月27日,公司完成了收购中晟环境70%的股权。
四、放弃股权优先购买权对公司的影响
公司放弃本次交易中的优先购买权,不会导致中晟环境控制权发生变更,仍为公司控股子公司,亦不会导致公司的合并财务报表范围发生变化,不会对公司的生产经营及财务状况造成影响。
五、备查文件
1.第八届董事会第九次会议决议
2.独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见
江苏高科石化股份有限公司董事会
2020年12月9日
证券代码:002778 证券简称:高科石化 公告编号:2020-094
江苏高科石化股份有限公司
关于控股子公司利用部分自有闲置资金购买理财产品的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏高科石化股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月9日召开了第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议,审议通过了《关于控股子公司利用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》,董事会和监事会均同意公司控股子公司苏州中晟环境修复有限公司(以下简称“控股子公司”或“中晟环境”)利用不超过人民币2亿元的自有闲置资金购买安全性和流动性较好、稳健性、保本型的金融机构理财产品。详细情况公告如下:
一、本次使用部分自有闲置资金购买理财产品的基本情况
1、投资目的
为提高控股子公司资金的使用效率,增加自有资金收益,在保障控股子公司正常经营的情况下,利用控股子公司部分自有闲置资金购买理财产品,增加控股子公司及公司的收益。
2、投资范围
投资的品种应当为短期的低风险银行理财产品。为控制风险,公司及控股子公司将对理财产品进行严格评估,选择流动性较好,投资回报相对较好的低风险理财产品,包括但不限于商业银行发行的低风险理财产品、结构性存款产品等;控股子公司拟购买的理财产品的受托方应为商业银行、证券、保险及其他正规的金融机构,与公司及控股子公司不存在关联关系;公司及控股子公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。投资产品的期限不超过12个月。
3、资金来源
上述拟用来购买低风险理财产品的人民币2亿元资金为控股子公司自有闲置资金,资金来源合法合规。
4、投资额度
公司控股子公司使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金进行短期的低风险理财产品投资,投资期限不超过12个月;在决议有效期内该等资金额度可以进行滚动使用。
5、投资期限
每项投资的期限不得超过12个月。
6、决议有效期
自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
7、实施方式
投资产品必须以控股子公司的名义进行购买,公司董事会授权控股子公司经理在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等,由控股子公司财务总监负责组织实施,并报公司审核。
8、信息披露
公司将按照深圳证券交易所的相关规定,在定期报告及每次购买理财产品后及时履行信息披露义务,披露事项包括购买理财产品的名称、发行主体、类型、 额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率(如有)等。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
控股子公司购买低风险理财产品前,会经过严格地评估。虽然上述投资范围属于低风险理财产品,但不排除受宏观经济影响,上述投资有可能收到市场波动影响,因此实际收益存在不确定性。
2、针对投资风险,拟采取措施如下:
1)、公司董事会授权控股子公司管理层行使投资决策权,由控股子公司经理签署相关合同文件,控股子公司财务总监负责组织实施,经报公司审核同意后,相关财务人员负责具体操作,并建立投资台帐;
2)、公司及控股子公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况,一旦发现或判断可能出现不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。
3)、公司内审部负责对控股子公司各项理财产品的投资情况进行审计与监督,每个季度末应对所有低风险理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。
4)、独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内审部核查的基础上,以董事会审计委员会核查为主。
5)、公司监事会应当对资金使用情况进行监督、检查。
6)、公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
三、对公司日常经营的影响
公司及控股子公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则,运用控股子公司部分自有闲置资金购买的低风险理财产品,是在确保控股子公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司及控股子公司日常资金的正常周转,能进一步提升公司及控股子公司整体业绩水平,为股东获取更多的投资回报。
四、相关意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为:在不影响公司控股子公司日常经营和保证资金流动性前提下,中晟环境运用部分自有闲置资金购买安全性高理财产品,有利于提高自有资金的使用效率,增加投资收益,符合公司利益。本次购买理财产品事项履行了必要的审批手续,符合法律、法规、规范性指引等的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,独立董事同意控股子公司使用额度不超过2亿元的自有闲置资金购买低风险理财产品。
2、监事会意见
公司监事会认为:在不影响公司控股子公司日常经营和保证资金流动性前提下,中晟环境运用部分自有闲置资金购买安全性高理财产品,有利于提高自有资金的使用效率,增加投资收益,符合公司利益。本次购买理财产品事项履行了必要的审批手续,符合法律、法规、规范性指引等的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,监事会同意控股子公司使用额度不超过2亿元的自有闲置资金购买低风险理财产品。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议
2、公司第八届监事会第八次会议决议
3、独立董事意见
特此公告
江苏高科石化股份有限公司董事会
2020年12月9日
证券代码:002778 证券简称:高科石化 公告编号:2020-092
江苏高科石化股份有限公司
关于召开2020年第四次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏高科石化股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月9日召开了第八届董事会第九次会议,会议决定于2020年12月25日(星期五)14:00 召开2020年第四次临时股东大会,本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式进行,现将本次股东大会的有关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
1、股东大会会议的届次:江苏高科石化股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议(以下简称“会议”)。
2、会议的召集人:会议由公司董事会召集,公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性:本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《江苏高科石化股份有限公司章程》的有关规定。
4、会议召开的时间、日期:
(1)现场会议时间:2020年12月25日(星期五)14:00开始
(2)网络投票时间:2020年12月25日(星期五)
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月25日(星期五)上午9:15-9:25,9:30-11:30 和下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年12月25日(星期五)9:15- 15:00。
5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(Http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日:2020年12月21日(星期一)
7、出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的股东,本次会议的股权登记日为2020年12月21日,以该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可不必是本公司的股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)公司聘请的见证律师。
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点:江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区公司四楼会议室
二、会议审议事项
本次会议审核以下提案:
1、《关于放弃优先受让控股子公司股权的议案》
上述议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过,独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见,相关内容详见2020年12月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://wltp.cninfo.com.cn)上的相关公告。
三、提案编码
表1股东大会提案对应“提案编码”一览表
■
四、会议登记方法
1、登记方式:现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。
(1)自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书(附件二)、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。
(2)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持法人代表证明书及身份证、加盖公章的营业执照复印件、 法人股东账户卡办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书(附件二)、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡办理登记手续。
(3)异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准(须在2020年12月21日下午17时前送达或传真至公司证券事务部,并来电确认)本次会议不接受电话登记。
(4)注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件, 于会前半小时到会场办理登记手续。
2、登记时间:2020年12月21日上午9:00-11:30,下午13:00-17:00,电子邮件或信函以到达公司的时间为准。
3、登记地点:江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区公司证券部
信函登记地址:公司证券部,信函上请注明“股东大会”字样。
通讯地址:江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区,江苏高科石化股份有限公司
邮编:214244
传真:0510-87681155
4、联系方式 联系地址:江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区,江苏高科石化股份有限公司
联系人:马文蕾
电话:0510-87688832
传真:0510-87681155
电子邮箱:jsgk@jsgaoke.com
邮编:214244
本次会议会期预计半天;出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
(一)公司第八届董事会第九次会议决议公告
(二)授权委托书(附件 2)
特此公告!
江苏高科石化股份有限公司董事会
2020年12月9日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码:“362778”;投票简称为:“高科投票”
2、议案设置及意见表决
(1)议案设置
表1股东大会提案对应“提案编码”一览表
■
(2)填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。
表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
(3)、股东对总提案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总提案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总提案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总提案的表决意见为准;如先对总提案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总提案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2020年12月25日的交易时间,即上午 9:15-9:25,9:30—11:30,下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月25日9﹕15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
江苏高科石化股份有限公司
2020年第四次临时股东大会授权委托书
江苏高科石化股份有限公司:
本人(本公司)作为江苏高科石化股份有限公司股东,兹全权委托 (先生/女士)代表本人(本公司)出席 2020年12月25日召开的江苏高科石化股份有限公司2020年第四次临时股东大会,对会议审议的各项提案按本授权委托书的行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
1. 委托人名称: 持有上市公司股份的性质:
数量: 。
2. 受托人姓名: 身份证号码: 。
3. 本次股东大会提案如下表:
本次股东大会提案表决意见表
■
4. 授权委托书签发日期: 有效期限为:至本次股东大会结束。
5. 委托人签名(或盖章):
(委托人为法人的,应当加盖单位印章。)
附注:
1、如欲投票同意提案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对提案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权提案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。