■

　　3、母公司现金流量表单位：元

　　■

　　4、母公司所有者权益变动表

　　（1）2020年1-6月

　　单位：元

　　■

　　（2）2019年度

　　单位：元

　　■

　　（3）2018年度

　　单位：元

　　■

　　（4）2017年度

　　单位：元

　　■

　　三、公司报告期内的主要财务指标

　　（一）公司报告期内的主要财务指标

　　■

　　注：1、流动比率＝流动资产÷流动负债

　　2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

　　3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

　　4、存货周转率＝营业成本÷［（期初存货＋期末存货）÷2］，2020年1-6月数据未作年化处理

　　5、应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）÷2］，2020年1-6月数据未作年化处理

　　6、总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］，2020年1-6月数据未作年化处理

　　7、息税前利润＝利润总额＋利息费用

　　8、利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出

　　9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷普通股股份总数

　　10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷普通股股份总数

　　11、研发费用占营业收入的比重=研发费用÷营业收入

　　（二）报告期内的净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕43号）要求计算的报告期内加权平均净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　注：以上数据均按合并口径计算。

　　（三）非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕43号）的规定，公司报告期内的非经常性损益表如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司非经常性损益分别为11,385.83万元、-12,116.65万元、-7,039.33万元、和7,619.57万元，占净利润的比例分别为0.81%、-0.75%、-0.46%和1.23%，占比较低。2018年，公司完成唐港公司、太原局集团公司太原通信段的同一控制下企业合并，因此，公司2017年度、2018年度因同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净收益较高。

　　第五节  管理层讨论与分析

　　公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募集说明书摘要披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2017年、2018年及2019年财务数据均摘自于公司经毕马威审计的财务报告，2020年1-6月财务数据未经审计。

　　一、公司财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　报告期各期末，公司的资产结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司的资产总额分别为13,875,056.88万元、14,594,952.24万元、14,804,378.50万元和14,760,037.20万元。2017年至2019年，随着公司盈利水平保持稳定，经营规模不断扩大，公司资产规模总体呈现持续增长的态势。受固定资产计提折旧等因素影响，2020年6月末资产总额略有下降。

　　报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为82.85%、79.04%、80.39%和79.65%，其中，固定资产占总资产比例分别达到59.12%、56.12%、54.00%及51.27%，符合铁路运输行业的基本特征。

　　报告期各期末，公司资产的具体构成情况如下：

　　1、流动资产

　　报告期各期末，公司流动资产具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、非流动资产报告期各期末，公司的非流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）负债结构分析

　　报告期各期末，公司负债总体结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司的负债总额分别为3,099,856.36万元、3,148,540.48万元、2,582,068.98万元和2,596,236.46万元。其中，流动负债分别为1,783,145.68万元、1,830,795.94万元、1,417,048.22万元和1,507,676.66万元，占比分别为57.52%、58.15%、54.88%和58.07%，系公司负债的主要组成部分。

　　1、流动负债

　　报告期内，公司流动负债具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、非流动负债

　　报告期各期末，公司的非流动负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）所有者权益分析

　　报告期各期末，公司所有者权益构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　（五）营运能力分析

　　报告期内，公司主要营运能力指标如下表：

　　■

　　二、公司盈利能力分析

　　（一）营业收入分析

　　1、营业收入构成情况

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司分别实现营业收入5,783,904.21万元、7,834,464.85万元、7,991,694.78万元和3,345,555.72万元，其中主营业务收入占营业收入的比例分别为97.42%、97.99%、97.66%和97.81%，主营业务突出。报告期内，2018年公司营业收入较2017年增幅达35.45%，主要原因为：（1）受煤炭市场回暖等因素影响，2018年货物发送量、货物运输量等指标显著增加；（2）公司自2018年1月1日起执行新货运清算办法，由承运企业取得全程货物运费进款，导致货运收入有所增长。2019年，公司营业收入规模较2018年略有增长。受新冠肺炎疫情影响，2020年上半年公司客、货运发送量下降，导致营业收入有所下降。

　　2、主营业务收入分析

　　报告期内，公司主营业务收入构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务收入分别为5,634,741.10万元、7,676,789.10万元、7,804,405.83万元和3,272,339.96万元，主要来源于货运业务、客运业务和其他业务，均属于铁路运输行业。报告期内，公司主营业务收入保持稳定增长的态势，主营业务收入结构保持稳定。

　　（1）货运业务

　　报告期内，公司货运业务收入分别为4,530,748.16万元、5,979,456.89万元、6,117,224.05万元和2,693,027.84万元，占公司主营业务收入的比例分别为80.41%、77.89%、78.38%和82.30%，为公司业务收入的主要来源。公司运输的货物以煤炭为主，同时还包括焦炭、水泥、非金属矿及钢铁、木材、金属矿石等货物。报告期内，公司货运业务量主要指标如下：

　　■

　　2018年度公司货运业务收入同比增长31.98%，主要原因为：1）2018年以来，受国内煤炭需求偏暖、煤炭发运及补库存意愿较强影响，叠加“公转铁”政策驱动及公司经营区域内煤炭生产、运输布局不断优化，公司货运业务各项指标稳步增长，进而带动货运业务收入进一步提高；2）自2018年1月1日起执行新货运清算办法后，针对由公司作为始发承运企业的货运业务，公司将取得全程货物运费进款并确认收入，因此导致货运业务收入大幅增长。

　　报告期内，公司与大同煤业股份有限公司、中煤平朔集团有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司和神华准格尔能源有限责任公司等主要客户保持了长期、良好的合作关系，货运业务收入稳步增长。未来，公司将继续实施货源和运力互保新模式，提升运输合同兑现率，“契约化”锁定基础货源，挖掘“公转铁”新增量，发展集装箱多式联运、商品汽车、冷链物流等业务，实现稳黑增白、区域协调互补，公司货运业务收入仍将保持在较高的水平。

　　（2）客运业务

　　客运业务是公司重要的业务组成。目前，太原局集团公司下属客运列车均由公司担当运输。公司担当开行多列以太原、大同等地为始发终到的旅客列车，通达全国大部分省市、自治区。在高速旅客列车方面，公司主要担当太原至北京、西安、成都、长沙、沈阳、兰州、秦皇岛、青岛、宝鸡、贵阳等地，临汾至北京、上海、太原等地，运城至北京、天津、西安、太原等地，原平至北京、太原等地高速旅客列车的开行任务；在普速旅客列车方面，公司主要担当太原至北京、上海、重庆、深圳、西安、青岛、烟台、厦门、秦皇岛、银川、连云港等地，大同至北京、杭州、广州、武昌、秦皇岛、太原等地，临汾至苏州、唐山、包头等地，运城至北京、唐山等地及韩城至北京等地普速旅客列车的开行任务。

　　报告期内，公司客运业务主要指标如下：

　　■

　　报告期内，公司客运业务收入分别为572,901.91万元、735,815.99万元、761,424.85万元和179,578.77万元，占公司主营业务收入的比例分别为10.17%、9.58%、9.76%和5.49%，较为稳定。2018年、2019年，公司客运业务收入同比增长28.43%、3.48%，主要原因包括：1）开行担当客车特别是动车组列车逐年增加，2018年太兴线增开客车、大西客专原太段增开动车组列车，2019年韩原线开通动车组列车；2）高铁线路不断投运，路网不断拓展，公司担当客车新增或延长；3）2018年5月、2019年4月增值税税率下调；4）2019年动车组一等座比价关系调整；5）公司利用春暑运、小长假客流高峰，增开临客列车以及旅游列车，动车组单组调整为重联等。

　　（3）其他收入

　　除货运业务与客运业务外，公司同时向国内其他铁路运输企业提供服务，主要包括线路使用费、机车牵引费、到达作业服务收入、车辆服务收入、货车空车走行服务收入等，并为其他铁路运输企业提供委托运输管理服务，主要包括大西客专、晋豫鲁公司、太中银公司、准朔公司、吕临公司、石太客专公司等。

　　报告期内，公司其他收入分别为531,091.03万元、961,516.22万元、925,756.92万元和399,733.35万元，占公司主营业务收入的比例分别为9.43%、12.52%、11.86%和12.22%。2018年，公司其他收入同比增加430,425.19万元，增幅达81.04%，主要系新货运清算办法自2018年1月1日起执行后，原“分段计算、管内归己、直通清算”的清算原则调整为承运企业取得全程货物运费进款，按计费工作量和对应清算单价向提供服务企业付费，公司作为提供服务企业向其他铁路运输企业收取的线路使用费、机车牵引费等服务费用金额大幅增长所致。

　　3、其他业务收入分析

　　报告期内，公司其他业务收入分别为149,163.11万元、157,675.75万元、187,288.95万元和73,215.76万元，占营业收入的比例分别为2.58%、2.01%、2.34%和2.19%，主要来源于材料物品销售、维修、劳务、装卸和其他等，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）营业成本分析

　　1、营业成本基本构成情况

　　报告期内，公司营业成本主要构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业成本分别为4,076,844.28万元、5,890,229.16万元、6,170,429.07万元和2,653,346.85万元，其中主营业务成本占营业成本比例分别为97.14%、97.74%、97.49%和97.68%，占比均超过97%，其他业务成本占比较小。公司营业成本的变动趋势与营业收入变动趋势基本匹配。

　　2、主营业务成本分析

　　报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务成本分别为3,960,370.57万元、5,756,893.30万元、6,015,488.61万元和2,591,698.77万元，与主营业务收入的增长情况总体匹配。3、其他业务成本分析

　　报告期内，公司的其他业务成本分别为116,473.71万元、133,335.86万元、154,940.46万元和75,459.85万元，主要来源于材料物品销售、维修、劳务、装卸和其他等，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司其他业务成本变动情况与其他业务收入变动情况基本匹配。

　　（三）毛利及毛利率分析

　　1、综合毛利及毛利率构成情况

　　报告期内，公司综合毛利及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司综合毛利分别为1,707,059.93万元、1,944,235.69万元、1,821,265.72万元和692,208.87万元，综合毛利率分别为29.51%、24.82%、22.79%和20.69%。其中，主营业务毛利占同期综合毛利的比例分别为98.09%、98.75%、98.22%和98.33%，是公司综合毛利的主要来源。

　　报告期内，公司综合毛利率与主营业务毛利率均有所下滑，主要原因包括：

　　1、2018年公司毛利率为24.82%，较2017年的毛利率29.51%下降4.69%。公司2018年铁路运量有显著增加，主要系2018年国家出台《推进运输结构调整三年行动计划（2018-2020年）》，从政策层面优化全社会运输结构，公路货运车辆超限超载得到有效遏制，沿海港口汽运大宗货物进一步减少，铁路承担的大宗货物运输量显著提高。公司2018年完成货物发送量64,173万吨，较2017年完成货物发送量增加7.70%，受铁路运量增加影响，公司电力及燃料费同比增长11.88%，机客车租赁费同比增长64.07%。

　　同时，2018年公司新开通若干远距离动车组，导致客运线路使用费、客运跨企业电力机车接触网服务费等增幅较大，客运服务费同比增加126,041.79万元，增长39.87%。此外，受和谐机车集中到达高级修年限、员工绩效工资政策调整、固定资产规模扩大影响，2018年公司和谐机车检修费用同比增长63.52%、人工成本同比增长10.06%、折旧成本同比增长7.5%。

　　综合考虑上述因素及货运服务费增长影响，2018年营业成本增加181.34亿元，增长44.48%，公司营业收入增加205.06亿元，增长35.45%，成本增幅大于收入增幅，从而导致2018年毛利率较2017年毛利率有所下降。

　　2、2019年公司毛利率为22.79%，较2018年的毛利率24.82%下降2.03%。得益于煤炭生产资源的进一步集中、调整运输结构下的公路治超和公转铁等的持续推进等因素，公司2019年铁路运量仍有进一步增加。同时，客户运输至管界外目的地需求增加，公司积极组织引流上线，取得较好效果。2019年公司完成货物发送量68,417万吨，同比增长6.61%，货物到达量58,613万吨，同比增长2.45%。

　　2019年，国家为降低社会物流成本，进一步加大减费降税力度和空间，原部分铁路运输杂费取消或降低，直接导致公司毛利率下降。为提高公司营业收入，保持利润平稳，公司加强市场营销，拓展管外运输市场，通过增量来实现增收，但管外运输吨收入率及吨公里收入率明显低于管内运输，毛利率较低。同时，为盘活存量资源，扩大业务市场，公司委托运输管理业务收入增加，该项业务毛利率较低。

　　综上，得益于运量的增加，2019年公司营业收入增长15.72亿元，同比增长2.01%；受减费降税及其他成本增加等因素的共同影响，2019年公司营业成本增长28.02亿元，同比增长4.76%，从而导致营业成本增幅高于营业收入，2019年毛利率较2018年下降2.03%。

　　2020年1-6月，受新冠肺炎疫情影响，公司客运及货运发送量有所下降，营业收入和营业成本同比分别下降16.92%和10.64%，因此导致综合毛利率有所下降。

　　2、其他业务毛利率构成情况

　　报告期内，公司其他业务毛利率情况如下：

　　■

　　报告期内，公司其他业务毛利率分别为21.92%、15.44%、17.27%和15.80%，均低于同期的主营业务毛利率。

　　（四）期间费用分析

　　报告期内，公司的期间费用结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中占比为期间费用占营业收入的比例。

　　1、销售费用

　　报告期内，公司销售费用主要包括人员费用、营销费用、办公及差旅费用等，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司销售费用分别为19,440.30万元、20,029.01万元、19,797.95万元和7,940.25万元，占营业收入的比例分别为0.34%、0.26%、0.25%和0.24%，较为稳定且总体处于较低水平，报告期内占营业收入的比重不断下降。2018年，公司销售费用增长3.03%，主要系人员费用增长所致。

　　2、管理费用

　　报告期内，公司管理费用主要包括人员费用、无形资产摊销、折旧、办公及差旅费用和其他等，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司管理费用分别为62,912.48万元、65,935.19万元、71,716.61万元和24,729.35万元，占营业收入的比例分别为1.09%、0.84%、0.90%和0.74%。2018年，公司管理费用增长4.80%，主要系人员费用增长所致。2019年，公司管理费用增长8.77%，主要由于折旧、摊销等费用增加所致。

　　3、财务费用

　　报告期内，公司财务费用情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司财务费用分别为90,055.87万元、27,615.73万元、14,225.87万元和4,639.17万元，占营业收入的比例分别为1.56%、0.35%、0.18%和0.14%，呈逐年降低的趋势。2018年，公司财务费用同比减少62,440.14万元，降幅达到69.33%，主要系公司“16大秦铁路CP001”和“16大秦铁路CP002”短期融资券于2017年到期，2018年利息支出减少所致。2019年，公司财务费用同比减少48.49%，主要系当年银行存款利息收入增加所致。

　　第六节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用概况

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过320亿元（含320亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　上述项目所需资金总额高于公司拟投入募集资金金额的部分，由公司以自有或自筹资金解决；同时，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　上述标的资产的评估结果已取得国铁集团备案。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

　　（一）收购太原局集团公司授权经营土地使用权必要性和可行性

　　1、有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险

　　根据公司与原太原铁路局于2009年11月签订的《土地租赁协议》，原太原铁路局授权经营土地由公司租赁使用，租赁期为10年，租金依据经原国土资源部备案的土地评估价值与土地摊销年限为基础确定，2019年度租金为3.81亿元。根据国资监管要求和最新土地相关政策，参考上市公司土地租赁市场惯例，在《土地租赁协议》期满后，如继续沿用租赁模式，协议双方应综合考虑土地价格上涨因素和货币时间价值，按市场化方式，对土地租赁价格、期限等内容进行重新约定。

　　2010年以来，随着我国经济快速发展，城市化进程不断提速，土地供需矛盾日益加剧，土地价格总体呈上升的趋势。本次土地评估结果较2009年相同土地评估值上涨约40%，年复合增长率为3.42%。不考虑政策影响，如继续沿用租赁模式，假设公司初始租金为本次土地评估值除以剩余摊销年限，且保持3%的年增长率，租金现值计算过程如下：

　　■

　　■

　　选取不同折现率，按40年期进行折算得到的租金现值如下：

　　■

　　注：折现率参考各年期人民币贷款基准利率及公司2019年长期借款利率区间测算。

　　根据上述测算，如采用收购模式，公司以283.09亿元收购上述授权经营土地，将节约租金成本现值，较继续沿用租赁模式更为有利。此外，公司收购授权经营土地后，将根据入账价值确定摊销金额，作为固定成本予以确定，公司未来盈利水平将不再受土地持续升值的影响。因此，本次交易有利于公司有效控制运营成本，降低因未来土地持续升值而导致的租金上涨风险，有利于公司的长远发展，有利于维护股东利益。

　　2、增强公司资产完整性，实现房地产权匹配

　　公司于2010年收购原太原铁路局全部运输主业相关资产（包括20个运输主业站段及相关直属单位）和运输主业相关股权，但收购范围不包括运输主业所使用的土地。鉴于前次收购资产所涉及的房屋建筑物均已变更至公司名下，公司目前正在使用的土地与房屋建筑物存在权利人不一致的情况。

　　随着《不动产登记暂行条例》及相关细则的出台与实施，国土资源管理部门已逐步建立起登记机构、登记簿册、登记依据和信息平台“四统一”的不动产统一登记制度。在现行不动产登记相关规则下，公司存在的房屋建筑物产权人与土地使用权人不匹配的情况，将导致公司近年来新建的部分房屋建筑物无法办理产权证书，且后续维修、改建及转让亦将受到较大限制。为进一步理顺产权关系，公司拟收购正在使用的太原局集团公司授权经营土地使用权。本次收购有利于进一步增强公司资产的完整性，实现房屋产权与土地使用权的匹配，保证生产经营稳定性，提高资产使用效率。

　　3、提升公司经营独立性，减少公司关联交易

　　报告期内，公司土地使用租赁费占采购商品/接受劳务的关联交易比例分别为3.6%、1.5%、1.4%与2.9%。通过收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权，公司将消除与太原局集团公司因租赁授权经营土地产生的持续性关联交易，进一步提升公司经营独立性。

　　4、挖掘土地资源开发潜力，实现资产保值增值

　　2013年以来，国务院陆续发布《关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》《关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见》《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》等指导意见，支持铁路运输企业以自主开发、转让、租赁等多种方式盘活利用现有建设用地，鼓励铁路运输企业对既有铁路站场及毗邻地区实施土地综合开发，促进铁路建设投资等主体对新建铁路站场及毗邻地区实施土地综合开发，提高铁路建设项目的资金筹集能力和收益水平。2019年7月，国家铁路局公布《铁路法（修订草案）》（征求意见稿），较现行《铁路法》增设了与支持鼓励铁路土地综合开发相关的条款，将国务院文件形式确立的铁路土地综合开发利用政策上升到法律层面。

　　国铁集团始终高度重视“以地养路”的铁路经营新增长点，并于2014年出台《铁路土地综合开发实施办法》（铁总办〔2014〕257号）指导意见，明确新建铁路土地开发的主体及流程等事项。公司本次收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权，将为公司盘活铁路用地、推动土地综合开发打下坚实基础。未来，公司将充分挖掘存量铁路用地的综合开发潜力，促进闲置铁路土地、低效使用的铁路用地的高效利用，实现资产保值增值。

　　（二）收购太原局集团公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权必要性和可行性

　　1、完善路网功能，突破运输瓶颈制约

　　太原铁路枢纽是山西境内横向、纵向铁路的交汇中心，连接内蒙古、河北、河南、陕西等地，是华北地区，尤其是公司管内最重要的区域性铁路枢纽。公司现有的太原枢纽连接线路大部分为国铁干线，承担繁忙的客货运输业务。目前，太原枢纽运输布局中设有太原北、榆次两个编组站以及太原、太原南两个大型客运站，为典型的“一字型”枢纽，衔接北同蒲线、石太线、南同蒲线、太中线、太焦线等货运线路和石太客专、大西高铁，同时接轨太兴线、兰村线等装车基地。

　　当前，公司所辖太原枢纽线路呈“一字型” 单通道格局，枢纽内通道能力紧张、点上作业繁忙，制约公司运输发展，且通道两侧用地基本开发完毕，已不具备扩建条件。下一步，随着郑太客专2020年底开通，雄忻高铁、集大原高铁陆续建成，以及货运持续增量，太原枢纽既有通道能力紧张将进一步凸显，尤其是在动客车开行大幅增加的情况下，客货争能矛盾突出，对持续优化客货运输产品形成瓶颈制约。因此，太原枢纽西南环线对于提升太原枢纽运输组织协调能力具有重要作用。

　　通过收购太原枢纽西南环线，公司将增加南北车流交换通道，实现南北同蒲线完全贯通及周边线路顺畅衔接，增强空车与货源的协调互补性，充分发挥山西北部煤炭等货源充足及南部工业发达的协同效应，实现“双轮驱动”助推公司做大做强货物运输。未来，太原枢纽由西南环线承担全部货物运输职能，将进一步优化公司运输结构，推动“东融南承西联北拓”战略落实落地，助推公司运量持续提升，效益规模增长，提升路网完整性，优化枢纽内各站场分工，极大释放枢纽运输能力，消除枢纽运输“瓶颈”制约，缓解客货争能矛盾，大大增加枢纽运输组织的机动灵活性，实现运输衔接高效顺畅。

　　2、减少关联交易，增强公司经营独立性

　　根据《铁路货物运输进款清算办法（试行）》的规定，承运企业取得全程货物运费进款，按计费工作量和对应清算单价按票向提供服务企业付费。若公司承运始发的货运列车途经太原枢纽西南环线，或西南环铁路公司承运始发的货运列车途经公司所辖线路，承运方需向其他铁路运输企业支付线路使用费、机车牵引费、接触网使用费等费用。目前，公司向西南环铁路公司提供委托运输管理服务，与西南环铁路公司间将产生持续的、一定规模的关联交易。本次收购完成后，西南环铁路公司将纳入公司合并报表范围，有利于减少关联交易，增强公司经营独立性。

　　3、运输需求充足，未来业绩预期良好

　　根据太原枢纽运输组织分工，太原枢纽西南环线开通后，将主要承担北同蒲、太兴线、太北与南同蒲线、石太线、太焦线、太中线的货物交流，运量需求较为充足。自2019年12月开通以来，受开通时间较短及新冠肺炎疫情影响，太原枢纽西南环线运量水平不及预期，西南环铁路公司一季度经营业绩受到较大影响。但是，随着全国疫情防控形势持续向好，太原枢纽客货运量将回升至正常水平，西南环线货车开行对数将持续增加，西南环铁路公司经营业绩将逐步企稳。2020年、2021年及2022年，西南环铁路公司预计盈利分别为-14,859.26万元、4,043.58万元及10,768.18万元，未来业绩预期良好。

　　三、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）收购太原局集团公司授权经营土地项目

　　1、太原局集团公司授权经营土地基本情况

　　公司本次拟收购的太原局集团公司国有授权经营土地使用权合计807宗，分别位于山西、河北两省的62个市（县、区），土地总面积为9,161.51万平方米。上述国有授权经营土地主要为运输生产经营性用地，目前由公司租赁使用，具体情况如下：

　　太原局集团公司国有授权经营土地分布统计表

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　　2009年，原太原铁路局因运输主业注资项目需要，聘请中介机构对所涉及国有划拨土地使用权进行了评估，合计602宗，总面积8,752.29万平方米，评估总地价165.92亿元。2010年4月23日，原国土资源部出具《关于太原铁路局运输主业注资项目土地资产处置的复函》（国土资函〔2010〕214号），同意将上述原国有划拨土地使用权按原用途暂授权原铁道部经营管理。

　　2015年，根据《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》（国发〔2013〕33号）及《中国铁路总公司关于继续做好土地评估和授权经营处置工作的通知》（铁总开发函〔2015〕353号），原中国铁路总公司拟对其土地资产进行评估，并对其原铁路生产经营性划拨土地采取授权经营方式处置。2016年8月5日，原国土资源部出具《关于中国铁路总公司铁路土地估价报告备案和土地资产处置的复函》（国土资函〔2016〕439号），同意将原中国铁路总公司18,719宗原铁路生产经营性划拨土地使用权按原用途以国家授权经营方式处置，由原中国铁路总公司代表国家行使经营权利，其中涉及原太原铁路局土地共84宗，总面积544.16万平方米。

　　取得原国土资源部批复后，太原局集团公司在换领上述授权经营土地权属证书过程中，经重新进行权属调查、勘测定界、坐标系调整后重新测绘、分证合证、宗地处置等处理后，截至评估基准日2019年9月30日，公司正在使用的太原局集团公司807宗授权经营土地总面积为9,161.51万平方米。太原局集团公司承诺在附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》签署之日起三个月内，完成授权经营变更登记面积达到8,245.36万平方米，比例达到90%以上（含）。截至2020年8月31日，已完成授权经营变更登记的授权经营土地面积共8,560.70万平方米，占比93.4%，剩余未换证土地的换证申请工作正在积极推进中，不存在实质性障碍。

　　公司2009年第二次临时股东大会审议通过收购原太原铁路局全部运输主业相关资产（包括20个运输主业站段及相关直属单位）和运输主业相关股权事项，但收购范围不包括运输主业所使用的土地。2009年11月，公司与原太原铁路局签订《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议》，约定公司向原太原铁路局租赁运输主业所使用土地，租赁期为10年，租金按季度支付，土地租金以经原国土资源部备案的土地评估价值÷土地摊销年限确定，2019年度支付的土地租金为38,081.02万元。

　　2、拟收购资产与发行人主要业务的关系

　　根据国资监管要求和最新土地相关政策，参考上市公司土地租赁市场惯例，原土地租赁协议期满后，如继续沿用租赁模式，租赁双方需按市场化方式确定土地租金。假设未来土地价格持续上涨，公司土地租赁成本将不断提高，对公司盈利水平产生不利影响。本次交易有利于降低公司因未来土地持续升值而导致的租金上涨风险，有效控制运营成本，有利于公司的长远发展，有利于维护股东利益。

　　此外，目前与公司运输主业相关的土地资产为公司向太原局集团公司租赁使用。在现行不动产登记相关规则下，公司存在房地不匹配的情况，将影响公司资产权属证书的办理和生产经营的稳定性。本次收购完成后，将理顺公司土地、房屋产权关系，有利于进一步增强公司资产的完整性，实现房屋产权与土地使用权的匹配，保证生产经营稳定