证券代码：002895   证券简称：川恒股份   公告编号：2020-097

　　贵州川恒化工股份有限公司第二届

　　董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第二届董事会第三十一次会议通知于2020年12月4日以电子邮件方式发出，会议于2020年12月9日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事有张海波、王佳才、刘胜安、段浩然、彭威洋、朱家骅、胡北忠、佘雨航，合计8人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照公开发行可转换公司债券的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的要求，公司拟定公开发行可转换公司债券具体发行方案，内容包括证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、付息的期限和方式等内容，具体内容如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币116,000.00万元（含），具体发行数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　8、转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债票面余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限和修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券

　　票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2） 附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　16、债券持有人以及债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　①拟变更债券募集说明书的重要约定：

　　Ⅰ变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　Ⅱ变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　Ⅲ变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　Ⅳ变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　Ⅴ其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　②拟修改债券持有人会议规则；

　　③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　Ⅰ公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

　　Ⅱ公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　Ⅲ公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　Ⅳ公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

　　Ⅴ公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

　　Ⅵ增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　Ⅶ发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　⑤公司提出重大债务重组方案的；

　　⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　17、本次募集资金用途及实施方式

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过116,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　18、募集资金存管

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　20、本次决议的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次可转债发行方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　为确保公司本次公开发行可转换公司债券募集资金能够合理使用，公司编制了《贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司前次募集资金使用情况进行了专项审查，拟定了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年9月30日止募集资金使用情况进行了专项审核，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-105）及在巨潮资讯网披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-098）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（七）审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为本次可转债发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求制定了《贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券的有关事宜，包括但不限于：

　　（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；

　　（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（7）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　（8）上述授权事项中，除第 5 项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（九）审议通过《关于向银行申请融资的议案》

　　公司拟分别向农行福泉支行、工行福泉支行、建行黔南分行、兴业贵阳分行申请额度不超过5亿元、6亿元、4亿元、1.5亿元的融资，融资方式、期限、金额及时间以本公司与各银行签订的《借款合同》、《承兑汇票开立合同》等的约定为准，融资额度的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起至2021年12月31日止。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《开展外汇套期保值业务的议案》

　　为降低外汇市场波动对公司经营造成的影响，公司拟开展远期结售汇、外汇互换、期权等产品或上述产品组合的外汇衍生品业务，在2021年度使用额度不超过人民币5亿元。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定开展外汇衍生品交易业务，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2020-099）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（十一）审议通过《关于对外投资签订〈工业固废公共渣场建设项目合作协议〉的议案》

　　公司以自有资金出资700.00万元与贵州省兴泉实业（集团）有限公司（以下简称“兴泉公司”）、贵州胜威福全化工有限公司（以下简称“胜威公司”）合资新设控股子公司贵州恒胜兴环保有限公司（以下简称“恒胜兴公司”），本公司持股70%，兴泉公司持股20%，胜威公司持股10%。恒胜兴公司三方股东拟以恒胜兴公司为平台投资建设“福泉市双龙工业园区（罗尾塘组团）工业固废公共渣场项目”，为明确恒胜兴公司运营管理模式及股东权利义务，三方股东拟签订《工业固废公共渣场建设项目合作协议》，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《对外投资签订〈工业固废公共渣场建设项目合作协议〉的公告》（公告编号：2020-100）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案各子议案分别表决：

　　12.01 审议通过《2021年度与博硕思的日常关联交易》

　　公司及子公司拟向关联方新疆博硕思生态科技有限公司及其子公司销售商品掺混肥、水溶肥及聚磷酸铵、磷酸一铵、氯化钾等，定价方式根据不用的商品分别按照成本加成的基础上协商确定及参照市场价格确定的方式确定。2021年度预计关联交易金额合计为8,100.00万元，交易金额预计不会超过合并报表范围内公司营业收入的10%，不会损害上市公司和股东的利益，不会对上市公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；上市公司主营业务不会因该关联交易对关联人形成重大依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　表决结果：通过。

　　董事张海波、王佳才为新疆博硕思生态科技有限公司董事，存在关联关系，回避表决。

　　12.02  审议通过《2021年度与福泉磷矿的日常关联交易》

　　公司及子公司拟向福泉磷矿采购原材料磷矿石，部分用于生产所需，部分用于磷矿石贸易，预计2021年度关联交易金额为45,000.00万元，定价方式为参照市场价格、由交易双方协商确定。关联交易的金额预计超过合并报表范围内公司营业收入的10%，预计会对公司2021年经营业绩产生积极影响，该关联交易不会损害上市公司和股东的利益，不会对上市公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；上市公司主要业务不会因上述关联交易对关联人形成重大依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票

　　表决结果：通过。

　　董事吴海斌、段浩然、彭威洋为控股股东四川川恒控股集团股份有限公司董事，存在关联关系，回避表决。

　　本议案各子议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事就前述事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对公司2021年度日常关联交易预计的事前认可意见》、《独立董事对第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构对公司2021年度日常关联交易预计事项予以核查，并发表核查意见，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《国信证券股份有限公司关于公司2021年度日常性关联交易预计事项的核查意见》。

　　公司2021年度日常关联交易预计事项详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《2021年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-101）。

　　（十三）审议通过《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2020年12月25日15:00在公司306会议室召开贵州川恒化工股份有限公司2020年第四次临时股东大会。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-102）。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第二届董事会第三十一次会议决议》；

　　（二）《独立董事对公司2021年度日常关联交易预计的事前认可意见》；

　　（三）《独立董事对第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《国信证券股份有限公司关于公司2021年度日常性关联交易预计事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月10日

　　证券代码：002895        证券简称：川恒股份       公告编号：2020-098

　　贵州川恒化工股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次公开发行可转债于2021年6月底完成，并分别假设截至2021年12月31日全部转股或全部未转股两种情形，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终完成时间以经中国证监会核准或实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次募集资金总额为116,000万元，不考虑发行费用的影响。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、公司2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润为14,261.82万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,092.91万元。假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为2020年1-9月的4/3倍，即分别为19,015.76万元和16,123.88万元。假设2021年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2020年同比出现三种情形：持平、降低20%和增长20%。

　　5、假设2021年度以现金方式分配2020年度实现可分配利润，以48,842.30万股为基数，向全体股东每10股派发现金3.00元人民币（含税），且于2021年5月底前实施完毕。

　　6、假设本次公开发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第三十一次会议召开日（即2020年12月9日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的较高者，即12.36元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

　　7、假设除本次公开发行可转债外，公司不实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除本次发行、净利润、利润分配、股权激励以外的其他因素对公司净资产规模的影响。

　　8、不考虑募集资金运用对公司生产经营、财务状况等方面的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次公开发行后，随着可转债转股的实施，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此募集资金到位后公司存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次公开发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　本次公开发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见贵州川恒化工股份有限公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务和核心技术展开，随着项目投产，公司选矿和制酸能力将大幅提高，主要原材料磷精矿和硫酸的自主供应能力进一步增强，有助于提高原材料供应的稳定性并控制成本。工程研究中心建设将提高公司核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现。

　　（二）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司注重员工的培训开发工作，注重梯队人才队伍的建设，通过各种培训和晋升形式，充分挖掘员工潜力，提高员工的职业素养和专业水平，助力员工成长，实现公司与员工双赢。经过多年的发展，公司成功培育出了一批实际与理论结合的复合型技术人才。为进一步加强团队凝聚力，提高企业竞争力，公司开展股权激励计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。公司在研发、生产及市场推广上已经有良好的人才储备，为本次募投项目的建设提供了人员保障。

　　2、技术储备

　　公司是国家高新技术企业，长期以来坚持自主创新，积极开展新技术、新工艺、新产品的研究与应用。公司从设备更新、节能降耗、资源综合利用，新产品研发等方面着手，持续加快企业技术进步步伐。公司自主研发的磷矿浮选技术、半水湿法磷酸生产成套技术、湿法磷酸净化技术、饲料级磷酸二氢钙生产技术、磷酸一铵生产技术等均应用于工业化生产。其中，公司的半水湿法磷酸工艺装置是自主研发设计的国内首套单系列产能最大的半水湿法磷酸工艺装置，根据中国石化联合会组织鉴定并出具的关于公司CH半水湿法磷酸成套技术开发及产业化的科学技术成果鉴定文件（中石化联鉴字[2013]第81号），总体技术达到国际同类技术先进水平。公司与北京科技大学共同开发的“半水磷石膏改性胶凝材料及充填技术”已通过中国石化联合会的成果鉴定，研究成果达到国际先进水平。公司拥有充分的技术储备，具备建设募投项目的技术基础，同时募投项目也将继续增强公司核心竞争力。

　　3、市场储备

　　公司多年来专注于磷化工行业，致力于打造精品品牌，在行业内积累了大量的客户资源。公司的“小太子”牌饲料级磷酸二氢钙市场占有率已多年稳居行业首位，成为行业第一品牌，是贵州省著名商标。此外，公司自2013年起致力于推广出口产品品牌“Chanphos”，“Chanphos”饲料级磷酸二氢钙在亚太地区已成为行业知名品牌。

　　公司销售渠道涵盖直销与经销，目标市场包含国内、国外。公司已成为资金实力较强、使用量较大的大中型饲料生产企业和消防器材生产企业的核心直接供应商，生产的产品远销50多个国家和地区。丰富的客户资源和完善的销售网络，为项目的实施提供营销保障。

　　五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

　　（一）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

　　公司将完善整体经营流程，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节、全流程的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升，公司将大力拓展市场营销，在稳步推进现有产品的基础上，加大新产品和前沿技术的研发力度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

　　（二）加强募集资金的管理，保证募集资金合理、合法使用

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。

　　本次发行募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行决策和审批程序，以保证募集资金规范有效使用，合理防范募集资金使用风险的同时提高使用效率。

　　（三）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

　　本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，增强公司抗风险能力，提升公司综合竞争力，符合公司长期发展需求。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取募投项目早日竣工和达到预期效益。

　　（四）完善公司治理，加强内部控制管理

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了较为完善的公司治理结构，建立健全了公司内部控制体系。公司未来将进一步提升公司经营和管理水平，不断完善公司治理和内部控制制度，强化投资决策程序，确保公司股东、董事能够充分行使权利并依法做出科学合理的决策，提高运营的效率和效果，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会和独立董事能够独立履行职责。

　　（五）完善利润分配政策，强化投资回报机制

　　公司制定的《公司章程》对分红政策进行了明确规定，确保公司股东尤其是中小股东的利益得到充分保护。公司将根据《公司章程》和相关决议的要求，严格执行现金分红政策并不断完善，努力提升对投资者的合理回报。

　　六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺函出具日后至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月10日

　　证券代码：002895         证券简称：川恒股份        公告编号：2020-099

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第二届董事会第三十一次会议审议通过了《开展外汇套期保值业务的议案》。随着公司及子公司的国际业务持续发展，公司及子公司外汇收支不断增长。在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融环境下，开展外汇套期保值业务能够有效管理出口业务所面临的汇率风险和利率风险，降低外汇市场波动对公司经营造成的负面影响。

　　一、外汇套期保值业务概述

　　1、业务类型：远期结售汇、外汇互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、货币或上述资产的组合

　　2、币种：美元

　　3、额度：不超过人民币5亿元

　　4、受托人：董事长及其授权人士在前述额度内签署相关文件

　　5、授权期限：2021年度

　　6、交易对手：银行类金融机构

　　7、合约期限：与基础交易期限相匹配，一般不超过一年

　　8、流动性安排：外汇衍生品交易以正常外汇资产、负债为背景，业务金额和业务期限与预期外汇收支期限相匹配

　　9、其他：外汇衍生品交易主要使用公司的银行综合授信额度或保证金交易，到期采用本金交割或差额交割的方式

　　二、外汇衍生品交易业务的必要性和可行性

　　随着汇率市场化改革的进一步提速，人民币已开启双向波动。由于公司及子公司进出口业务主要采用美元结算，受国际政治、经济不确定因素影响较大。目前，外汇市场波动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为锁定成本、防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易。

　　公司开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性。

　　三、外汇衍生品业务交易的风险

　　公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

　　1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

　　3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，履约风险低。

　　4、其它风险。在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　四、拟采取的风险控制措施

　　1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务的额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定对各个环节进行控制。

　　3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　4、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　5、公司审计部门对外汇衍生品交易的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行，并将审查情况向公司董事长报告。

　　五、外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　公司根据财政部《企业会计准则》的相关规定及其应用指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理。公司开展外汇套期保值业务，符合《企业会计准则》规定的开展套期保值业务的会计方法的相关条件。

　　六、公司开展外汇套期保值业务的具体实施程序

　　公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定开展外汇套期保值业务。公司董事会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同；公司财务部门作为外汇套期保值业务的经办部门，负责外汇套期保值业务可行性和必要性的分析，制定实施计划、筹集资金、操作业务及日常联系和管理；公司审计部门为外汇套期保值业务的监督部门。

　　七、独立董事的独立意见

　　公司根据公司及子公司国际业务发展的需要，为有效管理出口业务带来的汇率风险和利率风险，降低外汇市场波动对公司经营造成的负面影响，公司拟开展期结售汇、外汇互换、期权等产品或上述产品组合的外汇衍生品交易，2021年度计划交易额度不超过人民币5亿元，与公司出口业务量相匹配，公司管理层对交易的必要性及可行性予以论证分析，并依据公司《外汇套期保值业务管理制度》制定风险控制措施，该事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，一致同意公司在2021年度继续开展外汇套期保值业务。

　　八、备查文件

　　1、《公司第二届董事会第三十一次会议决议》；

　　2、《独立董事对第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月10日

　　证券代码：002895         证券简称：川恒股份        公告编号：2020-100

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　对外投资签订《工业固废公共渣场建设项目合作协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）以自有资金出资700.00万元与贵州省兴泉实业（集团）有限公司（以下简称“兴泉公司”）、贵州胜威福全化工有限公司（以下简称“胜威公司”）合资新设控股子公司贵州恒胜兴环保有限公司（以下简称“恒胜兴公司”），本公司持股70%，兴泉公司持股20%，胜威公司持股10%。恒胜兴公司设立的具体情况详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2020-091、2020-092）。

　　一、对外投资概述

　　1、恒胜兴公司三方股东拟以恒胜兴公司为平台投资建设“福泉市双龙工业园区（罗尾塘组团）工业固废公共渣场项目”，为明确恒胜兴公司运营管理模式及股东权利义务，三方股东拟签订《工业固废公共渣场建设项目合作协议》。

　　2、公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于对外投资签订〈工业固废公共渣场建设项目合作协议〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本项目建设的平台公司恒胜兴公司及交易各方的具体情况详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2020-084、2020-091、2020-092）。

　　二、拟建设项目基本情况

　　1、项目名称：福泉市双龙工业园区（罗尾塘组团）工业固废公共渣场项目

　　2、建设地点：福泉市双龙工业园区（罗尾塘组团）

　　3、投资总额：3.75亿元，最终以可行性研究报告为准。

　　4、资金来源：股东自筹及银行贷款

　　5、建设规模及内容：尾矿坝工程（包括初期坝及副坝）、库区土建工程、防渗及导排系统工程、截排洪系统工程、调节池工程、回水系统工程、监测系统工程及场外交通工程等。

　　6、项目建设期：1年，最终以可行性研究报告为准；

　　7、项目经营范围：公共渣场管理与运营；

　　三、合作协议的主要内容

　　合作协议签署方为本公司、兴泉公司、胜威公司。

　　3.1 明确合作项目基本情况

　　参见本公告前款所述。

　　3.2 项目用地

　　项目用地按用地性质依法取得，实际用地的具体位置和面积以国土部门核准明确的四至范围和面积为准。

　　3.3 合作方式

　　3.3.1 恒胜兴公司负责建设、运营。

　　3.3.2 渣场收费定价：本项目作为福泉市双龙工业园区（罗尾塘组团）工业固废公共渣场，是以服务园区企业可持续生产为主要目标。因此，原则上按照固定成本加成定价法，具体收费定价由董事会或执行董事依据本条约定制定后执行。

　　3.3.3  项目公司利润分配:恒胜兴公司董事会（或执行董事）根据渣场收费定价原则执行情况制定利润分配方案后报股东会批准实施，根据实际出资比例进行利润分配，原则上每年度至少分红一次（项目建设期除外）,资本金回报率不得低于6%。

　　3.3.4 若股东逾期缴纳认缴出资超过60日的，则根据实际出资比例调整各股东的股权比例。根据公司运营需要，可提前同比例出资或调整认缴期限。

　　3.3.5 三方合作项目按甲方主导，乙丙方协助的方式实施。

　　3.4  前期工作安排

　　3.4.1 本公司负责办理注册新设公司的相关手续，乙方和丙方协助。

　　3.4.2 本公司主导，兴泉公司和胜威公司配合，共同协助恒胜兴公司做好以下前期工作：

　　①办理项目选址、立项审批等相关政府审批的各项手续；

　　②办理项目涉及的项目立项备案、土地规划许可证、用地规划许可证、施工许可证、开工报告等有关项目建设的相关证件，以及用地手续、安全生产许可证、环评、三合一备案、水保、林地手续等），确保项目合法合规。

　　③协助政府办理红线范围内土地征收、地上建筑物、附着物的清理和补偿工作。

　　3.4.3 上述前期工作及手续办理所产生的费用由恒胜兴公司承担。

　　3.4.4 上述前期工作，各方应当积极配合，提供协助。

　　3.5 项目建设中的招标与采购

　　为保证工程质量和工程进度，合作开发项目的工程招标或采购，恒胜兴公司可结合《招标投标法》、《政府采购法》等相关法律法规以及本公司现有招标或采购制度，自行制订招标或采购管理办法。恒胜兴公司力争投标方或供应方在福泉市境内完税。

　　3.6 项目相关财务管理

　　财会管理人员须具备良好的职业道德、工作能力和好的人品，遵守国家的法律法规：

　　①财务管理部门须制定严谨的财务管理制度和各岗位职责；

　　②严格执行财务管理制度，严格履行财务管理手续，做到日清月结。

　　③项目开发建设成本核算、决算编制、财产清偿、利润分配等，严格遵照国家财务税收制度执行。

　　3.7 保证与保密

　　3.7.1各方分别作出如下保证：

　　3.7.1.1自身为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。

　　3.7.1.2自身签署和履行本合同所需的一切手续均合法有效。

　　3.7.1.3在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

　　3.7.2三方保证对在合作协商进行讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或三方另有约定的除外。保密期限为20年。否则，违约方应当赔偿另一方相应的或者一定的经济损失。

　　3.8 通知告知约定

　　3.8.1一方根据本合同需要向另一方发出的全部通知告知以及三方的文件往来及与本协议有关的通知告知和要求等，必须用书面形式（可采用书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达时，方可采取公告送达的方式。

　　3.8.2一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起10日内以书面形式通知对方，否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

　　3.8.3各方通知或通讯地址详见合同部首部分。

　　3.9 协议的变更

　　本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时以书面形式通知对方，征得对方同意后，三方在规定的时限内（书面通知发出10天内）签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的一部分。未经三方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，违约方应当赔偿由此而给对方造成的全部经济损失和其他相关连带责任。

　　3.10 协议的解除

　　3.10.1 任何一方未按约定出资或注资，造成合作项目未能如期开展，守约方有权单方解除合同并有权要求违约方承担赔偿责任。

　　3.10.2 三方协商一致，可以解除合同。

　　3.11 违约责任

　　3.11.1 三方严格按照公司法等法律法规定行使权利，履行义务。

　　3.11.2三方应全面、实际履行本协议约定条款所确认的各项义务，任何一方如果没有依照协议约定履行自己应尽的义务，均构成对本协议的违反，应承担违约责任，并赔偿损失。

　　3.11.3合作一方严重违反本协议、或者因一方的重大过失、或者因一方违法乱纪而导致项目中止或终止的，应当承担相应的一切法律和经济赔偿责任，同时赔偿由此而给对方造成的经济损失。

　　3.12 三方争议的处理

　　3.12.1 本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

　　3.12.2本协议在履行过程中发生争议，由三方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，向合同签订地具有管辖权的人民法院起诉。

　　3.13 不可抗力

　　3.13.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

　　3.13.2受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间以内书面形式通知另一方，并在该不可抗力事件发生后10日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。一方声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或者不实际时，其有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的不利影响。

　　3.13.3不可抗力事件发生时，三方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，三方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则三方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

　　3.13.4不可抗力事件或其影响终止或消除后，三方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则三方可协商解除合同或暂括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工、疫情，政府行为或法律规定等。

　　3.14 补充与附件

　　本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，三方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

　　3.15 合同的效力