证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：2020-047
中公教育科技股份有限公司
2020年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会召开期间无变更提案、补充提案和否决提案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、召开时间：
现场会议时间：2020年12月9日下午14:00；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月9日（周三）上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2020年12月9日（周三）上午9:15至15:00期间的任意时间。
2、会议地点：北京市海淀区学清路23号汉华世纪大厦B座中公教育一楼会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长李永新先生
6、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，见证律师列席了本次会议。
7、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计90名，代表股份4,857,337,909 股，占上市公司总股份的78.7583%。
1、现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表11名，代表有表决权的股份总数为 4,725,231,534 股，占上市公司总股份的 76.6163%。
2、网络投票情况
通过网络投票的股东79人，代表有表决权的股份总数为132,106,375股，占上市公司总股份的2.1420%。
3、中小投资者出席情况
通过网络和现场投票的中小股东共86人，代表有表决权的股份总数为132,902,110股，占上市公司总股份的2.1549%。
4、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师参加或列席了本次会议，北京市天元律师事务所张剡律师、刘海涛律师、对本次会议进行了见证，并出具了法律意见。
三、议案审议和表决情况
经与会股东认真审议，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过如下议案：
1.00 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意 4,846,606,322股，占出席会议所有股东所持股份的99.7791%；反对10,710,687 股，占出席会议所有股东所持股份的0.2205%；弃权20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%。
其中中小投资者表决情况为：同意122,170,523 股，占出席会议中小股东所持股份的91.9252%；反对10,710,687 股，占出席会议中小股东所持股份的8.0591%；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0157%。
2.00 逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 4,846,667,922 股，占出席会议所有股东所持股份的99.7804%；反对10,649,087 股，占出席会议所有股东所持股份的0.2192%；弃权20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%。
其中中小投资者表决情况为：同意122,232,123股，占出席会议中小股东所持股份的91.9716%；反对10,649,087 股，占出席会议中小股东所持股份的8.0127%；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0157%。
2.02 发行方式及发行时间
表决结果：同意4,846,667,922 股，占出席会议所有股东所持股份的99.7804%；反对10,649,087 股，占出席会议所有股东所持股份的0.2192%；弃权20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%。
其中中小投资者表决情况为：同意122,232,123 股，占出席会议中小股东所持股份的91.9716%；反对10,649,087 股，占出席会议中小股东所持股份的8.0127%；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0157%。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意4,846,667,922 股，占出席会议所有股东所持股份的99.7804%；反对10,649,087 股，占出席会议所有股东所持股份的0.2192%；弃权20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%。
其中中小投资者表决情况为：同意122,232,123 股，占出席会议中小股东所持股份的91.9716%；反对10,649,087 股，占出席会议中小股东所持股份的8.0127%；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0157%。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意4,846,667,922 股，占出席会议所有股东所持股份的99.7804%；反对10,649,087 股，占出席会议所有股东所持股份的0.2192%；弃权20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%。
其中中小投资者表决情况为：同意122,232,123 股，占出席会议中小股东所持股份的91.9716%；反对10,649,087 股，占出席会议中小股东所持股份的8.0127%；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0157%。
2.05 发行数量
表决结果：同意4,846,667,922 股，占出席会议所有股东所持股份的99.7804%；反对10,649,087 股，占出席会议所有股东所持股份的0.2192%；弃权20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%。
其中中小投资者表决情况为：同意122,232,123 股，占出席会议中小股东所持股份的91.9716%；反对10,649,087 股，占出席会议中小股东所持股份的8.0127%；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0157%。
2.06 募集资金数额及用途
表决结果：同意4,846,736,314 股，占出席会议所有股东所持股份的99.7818%；反对10,580,695 股，占出席会议所有股东所持股份的0.2178%；弃权20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%。
其中中小投资者表决情况为：同意122,300,515 股，占出席会议中小股东所持股份的92.0230%；反对10,580,695 股，占出席会议中小股东所持股份的7.9613%；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0157%。
2.07 限售期
表决结果：同意4,846,667,922 股，占出席会议所有股东所持股份的99.7804%；反对10,649,087 股，占出席会议所有股东所持股份的0.2192%；弃权20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%。
其中中小投资者表决情况为：同意122,232,123 股，占出席会议中小股东所持股份的91.9716%；反对10,649,087 股，占出席会议中小股东所持股份的8.0127%；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0157%。
2.08 上市地点
表决结果：同意4,846,667,922 股，占出席会议所有股东所持股份的99.7804%；反对10,649,087 股，占出席会议所有股东所持股份的0.2192%；弃权20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%。
其中中小投资者表决情况为：同意122,232,123 股，占出席会议中小股东所持股份的91.9716%；反对10,649,087 股，占出席会议中小股东所持股份的8.0127%；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0157%。
2.09 本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
表决结果：同意4,846,667,722 股，占出席会议所有股东所持股份的99.7804%；反对10,649,287 股，占出席会议所有股东所持股份的0.2192%；弃权20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%。
其中中小投资者表决情况为：同意122,231,923 股，占出席会议中小股东所持股份的91.9714%；反对10,649,287 股，占出席会议中小股东所持股份的8.0129%；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0157%。
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果：同意4,846,667,922 股，占出席会议所有股东所持股份的99.7804%；反对10,649,087 股，占出席会议所有股东所持股份的0.2192%；弃权20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%。
其中中小投资者表决情况为：同意122,232,123 股，占出席会议中小股东所持股份的91.9716%；反对10,649,087 股，占出席会议中小股东所持股份的8.0127%；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0157%。
3.00 审议通过了《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》
表决结果：同意4,846,606,322 股，占出席会议所有股东所持股份的99.7791%；反对10,710,687 股，占出席会议所有股东所持股份的0.2205%；弃权20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%。
其中中小投资者表决情况为：同意122,170,523 股，占出席会议中小股东所持股份的91.9252%；反对10,710,687 股，占出席会议中小股东所持股份的8.0591%；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0157%。
4.00 审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
表决结果：同意4,846,736,114 股，占出席会议所有股东所持股份的99.7818%；反对10,580,895 股，占出席会议所有股东所持股份的0.2178%；弃权20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%。
其中中小投资者表决情况为：同意122,300,315 股，占出席会议中小股东所持股份的92.0229%；反对10,580,895 股，占出席会议中小股东所持股份的7.9614%；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0157%。
5.00 审议通过了《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
表决结果：同意4,846,736,314 股，占出席会议所有股东所持股份的99.7818%；反对10,580,695 股，占出席会议所有股东所持股份的0.2178%；弃权20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%。
其中中小投资者表决情况为：同意122,300,515 股，占出席会议中小股东所持股份的92.0230%；反对10,580,695 股，占出席会议中小股东所持股份的7.9613%；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0157%。
6.00 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
表决结果：同意4,846,667,722 股，占出席会议所有股东所持股份的99.7804%；反对10,649,287 股，占出席会议所有股东所持股份的0.2192%；弃权20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%。
其中中小投资者表决情况为：同意122,231,923 股，占出席会议中小股东所持股份的91.9714%；反对10,649,287 股，占出席会议中小股东所持股份的8.0129%；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0157%。
7.00 审议通过了《关于制定公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意4,846,736,314 股，占出席会议所有股东所持股份的99.7818%；反对10,580,695 股，占出席会议所有股东所持股份的0.2178%；弃权20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%。
其中中小投资者表决情况为：同意122,300,515 股，占出席会议中小股东所持股份的92.0230%；反对10,580,695 股，占出席会议中小股东所持股份的7.9613%；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0157%。
8.00 审议通过了《关于授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 4,846,667,922 股，占出席会议所有股东所持股份的99.7804%；反对10,649,087 股，占出席会议所有股东所持股份的0.2192%；弃权20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%。
其中中小投资者表决情况为：同意122,232,123股，占出席会议中小股东所持股份的91.9716%；反对10,649,087 股，占出席会议中小股东所持股份的8.0127%；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0157%。
以上议案均为特别决议事项，已获得出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会聘请了北京市天元律师事务所的张剡律师和刘海涛律师进行现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告
中公教育科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月九日
证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：2020-048
中公教育科技股份有限公司
关于收购六安亚夏润南全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
交易对方在交割日前将协议约定资产划拨至标的公司名下仍需获得相关行政部门审批，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”“受让方”）于2020年12月9日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购六安亚夏润南全资子公司股权的议案》 ，董事会同意公司收购六安亚夏润南汽车文化投资有限公司（以下简称“交易对方”“亚夏润南”“转让方”）全资子公司六安亚中房产信息咨询有限公司、六安中科房产信息咨询有限公司100%股权（以下分别简称为“六安亚中”、“六安中科”、统称为“标的公司”）。
转让方承诺，将于2021年3月31日前将转让方所有的位于六安市裕安经济开发区，105国道东侧，南环路南侧的建筑面积为13,119.10平方米（对应土地使用权面积12,656.00平方米）的房产（以下简称“房产1”）、面积为93,882.64平方米（对应土地使用权面积72,089.00平方米）的房产（以下简称“房产2”,房产1和房产2以下合称“标的房产”）的所有权划拨至六安亚中和六安中科名下，目标公司取得不动产权证书。
转让方保证，在目标公司股权交割至受让方时，六安亚中除持有房产1外，不存在其他资产及负债，六安中科除持有房产2外，不存在其他资产及负债。
以北京卓信大华资产评估有限公司按照基准日2020年10月31日对房产1和房产2的评估值为依据，协商确定目标公司股权转让交易总价为人民币56,128.33万元，其中：六安亚中的100%股权转让价款为7,215.16万元，六安中科的100%股权转让价款为48,913.17万元。公司董事会授权公司法定代表人或者授权代表签署相关协议及办理相关转让手续。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，经董事会审议通过后即可实施。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：六安亚夏润南汽车文化投资有限公司
2、类 型：其他有限责任公司
3、营业场所：六安市裕安经济开发区
4、法定代表人：韦波
5、注册资本：10000万人民币
6、成立日期：2013年3月11日
7、统一社会信用代码：91341500063618473M
8、经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：对项目和企业进行投资、参股和收购，企业策划、管理咨询、重组；物业管理服务；建材批发零售；房产租赁；房地产开发、经营（凭资质经营）。
9、主要股东：北京润南和顺投资有限公司持股49%、安徽亚夏投资有限公司持股51%。
10、交易对方、标的公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
11、经查询，六安亚夏润南汽车文化投资有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
■
（二）股权结构
标的公司为亚夏润南全资子公司，亚夏润南持有标的公司100%股权。
（三）主要财务数据（未经审计）
■
（四）经查询，六安亚夏润南汽车文化投资有限公司不属于失信被执行人。
（五）评估情况
以北京卓信大华资产评估有限公司按照基准日2020年10月31日对房产1和房产2的评估值为依据，协商确定目标公司股权转让交易总价为人民币56,128.33万元，其中：六安亚中的100%股权转让价款为7,215.16万元，六安中科的100%股权转让价款为48,913.17万元。
四、交易协议的主要内容
转让方：六安亚夏润南汽车文化投资有限公司
受让方：中公教育科技股份有限公司
鉴于：
1、六安亚中房产信息咨询有限公司（统一社会信用代码：91341503MA2T0E4863）及六安中科房产信息咨询有限公司（统一社会信用代码：91341503MA2T0E7Q28）（以下分别简称“六安亚中”、“六安中科”，合称“目标公司”）为转让方的全资子公司。六安亚中注册资本为人民币1000万元，转让方持有100%股权。六安中科注册资本为人民币1000万元，转让方持有100%股权。
2、转让方承诺，于2021年1月31日前将转让方所有的位于六安市裕安经济开发区，105国道东侧，南环路南侧的建筑面积为13,119.10平方米（对应土地使用权面积12,656.00平方米）的房产（以下简称“房产1”）、面积为93,882.64平方米（对应土地使用权面积72,089.00平方米）的房产（以下简称“房产2”,房产1和房产2以下合称“标的房产”）的所有权划拨至六安亚中和六安中科名下，目标公司取得不动产权证书。
3、前述2项房产信息详见附件；标的房产涉及资料清单，包括但不限于土地使用权证书、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程规划许可证、工程竣工验收报告等相关附属资料。
4、转让方已经召开股东会，同意将房产1和房产2划拨至六安亚中和六安中科。
5、转让方拟将其持有的目标公司100%的股权转让给受让方，受让方同意受让前述转让的股权。
（一）股权转让
1.1 股权转让
转让方同意将其持有的目标公司100%的股权转让给受让方；受让方同意，以本协议1.2条约定的股权转让的前置条件得到满足为前提，受让前述转让的股权。股权转让完成后，受让方将持有目标公司100%的股权。
1.2 股权转让的前置条件
转让方保证目标公司于2021年3月31日前取得房产1和房产2的不动产权证书。
（二）股权转让交易总价及支付
2.1 股权转让交易总价
转让方保证，在目标公司股权交割至受让方时，六安亚中除持有房产1外，不存在其他资产及负债，六安中科除持有房产2外，不存在其他资产及负债。
转让方与受让方共同确认，以北京卓信大华资产评估有限公司以基准日2020年10月31日房产1和房产2的评估值为依据，协商确定目标公司股权转让交易总价为人民币56,128.33万元，其中：六安亚中的100%股权转让价款为7,215.16万元，六安中科的100%股权转让价款为48,913.17万元。
2.2 股权转让交易总价的支付
本协议项下转让价款按下列方式和期限支付：
第一期付款：本协议签署生效之日起三日内，受让方向转让方支付转让款项人民币（大写）壹亿元整（￥100,000,000元）；其中：六安亚中的股权转让价款为1,300.00万元，六安中科的股权转让价款为8,700.00万元。
第二期付款：自转让方将房产1和房产2实质性移交（包括但不限于签署房产交割确认书、移交房产相关的资料、六安亚中和六安中科实质性占有和使用标的房产）给六安亚中和六安中科之日起三日内，受让方支付转让款项人民币（大写）肆亿元整（￥400,000,000元）；其中：六安亚中的股权转让价款为5,100.00万元，六安中科的股权转让价款为34,900.00万元。
第三期付款：转让方办理完毕房产1和房产2过户给六安亚中和六安中科的过户手续且目标公司取得相应的不动产权证书、六安亚中和六安中科的股权已经工商过户给受让方的三个工作日内，受让方按本协议第2.1条确定的转让款总价向转让方付清余款；其中：六安亚中的股权转让价款为815.16万元，六安中科的股权转让价款为5,313.17万元。
2.3 各方确认，如果本协议签署生效之日起满180日，目标公司仍未满足本协议第1条1.2款约定的股权转让前置条件，则受让方有权解除本协议。如受让方解除本协议，将由各方届时协商本着最低税务成本的原则通过项目分立、股权回购等其他方式进行后续处理，具体方式届时另行协商确定，税负由转让方承担。但协商不成时，转让方应按照受让方的通知退还受让方已经支付的全部款项。
2.4 转让方应根据受让方的要求，对已经收取的款项，向受让方开具股权转让款合法票据。
（三）股权转让手续
3.1 本协议签署生效后，各方将根据工商行政管理部门要求另行签订报工商备案的股权转让协议及准备股权转让变更登记所需的其他法律文件与手续。
3.2 各方确认，受让方依据本协议相关约定向转让方支付目标公司的第一期和第二期转让款后的1个月内，转让方和受让方配合递交工商变更资料。
（四）公司的移交及过渡期间
4.1 公司的移交
4.1.1 受让方支付第二期转让款肆亿元之当日，本协议各方应完成目标公司的移交（该日期以下称“公司移交日”）。
4.1.2 转让方应于公司移交日，将目标公司的经营权移交给受让方
4.1.3 转让方承诺，在公司移交日之前，转让方负责完成包括且不限于以下事项：
（1）完成目标公司在移交日之前所聘用工作人员的辞退和相关的善后工作，受让方同意继续聘用的除外；
（2）完成附件1列明的目标公司资产转移工作。
4.2 资产的移交
4.2.1双方同意，于本协议项下第一期股权转让价款支付后五日内在目标公司所在地或双方同意的其它地点进行标的房产的移交。
4.2.2转让方应当向受让方完成包括且不限于下列与标的房产相关的全部移交手续：
（1）本协议第2条约定的标的房产的实际控制权和管理权；
（2）根据本协议附件1之列载，标的房产权属文件、图纸、建设工程涉及的各项审批文件和许可证等的原件。
4.3过渡期间
4.3.1自本协议签署生效之日至目标公司100%股权转让工商变更登记全部完成之日的期间（“过渡期间”）。公司的重大经营活动，应事先经受让方书面同意。
4.3.2 过渡期间，目标公司对下列事项作出决议，需由受让方同意方为有效：
（1）公司注册资本的增加或减少；
（2）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司；
（3）公司的对外投资、对外担保、对外借款和资产处置事项；
（4）公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）其他需受让方同意的事项。
4.3.3 双方同意，受让方在过渡期间无偿使用标的房产。转让方承诺并保证不因标的股权及标的房产的瑕疵而给受让方造成任何损失，如给受让方造成损失的，转让方及将进行全额赔偿。
（五）协议的生效
协议自各方均签字盖章之日起成立，自受让方董事会审议通过之日生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次收购亚夏润南全资子公司，目的是借助其所属的相关物业资产，及时创建短期即能投入使用的区域大型学习基地。并借助其优良的地理区位和高铁优势，用于辐射安徽及邻近的中部地区，快速疏解中部地区的多品类教学配套硬件资源供给不足的难题。有利于进一步实现公司职业教育产品服务迈向3.0版本的升级改造，稳步推进落实公司战略规划。
六、备查文件
《中公教育科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》
特此公告
中公教育科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月九日
证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：2020-049
中公教育科技股份有限公司
关于全资子公司签署怀柔新城合作定制开发建设协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的协议履行期限较长，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。敬请广大投资者注意风险。
2、该协议的签订不会对公司2020年经营业绩产生重大影响。
一、协议签署概况
中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月9日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司签署怀柔新城合作定制开发建设协议书的议案》，董事会同意公司全资子公司北京中公教育科技有限公司（以下简称“北京公司”）与北京建工地产有限责任公司（以下简称“北建工”）签署《关于怀柔新城08街区A地块合作定制开发建设协议书》。根据协议，北建工将在其摘牌取得的位于怀柔区杨宋镇怀柔新城08街区A地块上，按照北京中公的设计规划在A地块多功能用地上建设约29.75万平方米建筑（地上部分），交付后将用作北京中公怀柔学习基地投入使用。本次重大合同的签署尚需提交公司股东大会进行审议。
二、合作方的基本情况
1、企业名称：北京建工地产有限责任公司
2、类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、营业场所：北京市朝阳区安慧北里安园甲8号楼四层410
4、法定代表人：向桢
5、注册资本：100000万人民币
6、成立日期：2010年4月13日
7、统一社会信用代码：911100005530560988
8、经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；投资管理；技术咨询；房地产信息咨询（中介服务除外）；物业管理；广告设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、合作方与公司不存在关联关系。
三、协议主要内容
甲方：北京中公教育科技有限公司
乙方：北京建工地产有限责任公司
鉴于：
1、甲方拟在怀柔区投资建设学习基地。
2、乙方已在怀柔区杨宋镇摘牌取得怀柔新城08街区A地块（以下简称“A地块土地”），负责协调政府工作、办理相关报建和资产交易手续及相关管理工作等，配合甲方投资建设教育产业基地项目。
3、项目建设完成且具备销售条件后，乙方与甲方签订《房屋买卖合同》将合作开发项目交付至甲方名下。
基于以上实际情况，经双方友好协商，就上述定制开发事宜签订《关于怀柔新城08街区A地块合作定制开发建设协议书》，以兹双方共同遵守。
（一）定制开发项目基本情况
1、地块名称：怀柔新城08街区A地块
2、地块坐落：北京市怀柔区杨宋镇
3、规划总用地面积：120,224.467平方米
4、主要规划指标：
规划容积率：2.5
规划总建筑面积：297,486平方米（地上部分），主要经济技术指标最终以政府各职能部门批准文件为准。
（二）双方权利、义务
1、甲方权利义务
（1）甲方应按照合同约定支付交易价款。
（2）项目规划设计和投资建造按甲方的规划要求进行，甲方同意同等条件下优先选择乙方推荐的总包单位作为项目施工建设方。
2、乙方权利义务
（1）乙方配合甲方就项目建设方案、设计方案等开发要求进行核查，对上述文件提出专业性意见及修改方案。同时上述要求应同时符合政策要求及乙方的开发管理流程及制度。
（2）项目取得竣工验收备案后交付给甲方或甲方指定方，最终交付日期以双方签订的《房屋买卖合同》中的约定为准。
（3）乙方负责协调政府工作、办理相关报建和资产交易手续及相关管理工作等，保证工程质量。
（4）乙方保证为依法设立并合法存续的有限公司，具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权。
（三）定制开发项目总价款及支付方式
1、项目价款
合作定制开发价款计算方式为10,500元/平方米×（1+管理费率）×建筑面积，最终价格根据甲方提供的设计及建设标准，以项目实际发生成本以及本协议约定的项目管理费率等约定确认。本项目管理费按项目建设实际发生成本价乘以项目管理费率（费率为1%-3% ）计算。
2、支付方式
双方确认，甲方采用分期付款的支付方式向乙方支付合作定制开发价款。
本项目涉及的土地可按地块分别办理建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，分块验收，分块支付，分块交付，分块结算。
1）甲方应于本协议生效后30个工作日内向乙方支付合作保证金1亿元（大写：人民币壹亿元整）。该合作保证金意为表明甲方保证按照合同约定行使权力履行义务。如各方按照合同顺利开展合作开发建设，则该合作保证金于2021年6月30日前转为本合同项下甲方应向乙方支付的交易款项。
2）甲方于2021年6月30日前向乙方支付预付款人民币73,570万元（大写：人民币柒亿叁仟伍佰柒拾万元整）。
3）剩余合作定制开发价款，甲方按照项目开发进度分期支付，具体内容以双方后续签署的《合作定制专项协议》为准。
（四）产权登记
1、甲方在办理过户登记之前，乙方确保地块无债权债务纠纷。
2、乙方应当在项目开发建设具备销售条件后与甲方或甲方指定方签订《房屋买卖合同》，并在政府建委相关网站完成网签。甲方依据本协议及《合作定制专项协议》支付的价款即为《房屋买卖合同》项下的买卖价款，甲方无需另行支付房屋买卖价款。
3、乙方配合甲方或甲方指定方办理产权登记过户事宜，产权登记过程中涉及的税费按法律法规的规定由双方各自承担。
（五）违约责任
1、本协议生效后，双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失；包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等全部费用。
2、如甲方未能按照本协议约定按期支付预付款73,570万元，则逾期期间按照年化8%计息按日计算的方式向乙方支付违约金；如逾期超过30天，乙方有权单方解除本协议，甲方已支付的合作保证金不予退还。
（六）通知和送达
1、在本合同首部已注明甲、乙双方相关信息，合同履行期间，甲、乙双方任何一方若有住址、联系方式、法定代表人发生变更，应提前10日书面通知对方，否则因此所导致的一切责任由变更方承担。
2、任何一方因履行/解除/变更合同等事项需向另一方发送通知、文书等书面文件时，应以寄送至双方约定或按照本条第1款最终通知确定的地址为准。如被寄送方未按照本条第1款的约定通知寄送方变更联系方式、联系人等信息的，则寄送方向本合同首部约定的地址寄送即视为送达，且因此所导致的一切责任均由被寄送方承担。
（七）争议解决
如因本协议项下事由发生争议，则双方应协商解决；如双方未能通过协商解决，则任何一方均可向北京仲裁委员会提交仲裁申请。
（八）文本及生效
1、 本协议一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。
2、本协议自双方签字并盖章之日起成立，自甲方股东大会审议通过本协议之日起生效。
四、对上市公司的影响
本次合作定制开发目标地块为公司项目建设提供了新的模式，有利于降低项目建设风险，将会对公司整体战略实施发挥积极性的作用。北建工为北京市房地产开发领军企业，具有国家一级开发资质。本次定制开发有利于公司充分利用北建工在地产开发领域的丰富经验，加快学习基地建设的进度，营造未来发展空间。由于定制开发项目尚未开工建设，对公司本年度财务状况、经营成果暂不产生重大影响。合同履行对公司业务独立性不存在影响，公司主要业务不会因履行合同而对合作方形成依赖。
五、风险提示
本项目实施可能存在的主要风险为本协议履行期限较长，协议在履行过程中可能存在遇到市场、经济等不可预计的或不可抗力等因素影响，导致合同履行存在一定不确定性。公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《中公教育科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》
特此公告
中公教育科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月九日
证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：2020-050
中公教育科技股份有限公司
关于择期召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月9日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于择期召开股东大会的议案》 ，具体内容详见公司于指定信息披露网站发布的《第五届董事会第十六次会议决议公告》。
鉴于公司工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，具体议案内容、股东大会时间、 地点等信息以实际公告的股东大会通知为准。
特此公告
中公教育科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月九日
证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：2020-051
中公教育科技股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开及审议情况
中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议，于2020年12月4日以电话、微信等形式发出会议通知，2020年12月9日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应表决董事7名，实际收到有效表决票7份。会议由董事长李永新先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，经充分讨论和审议，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于收购六安亚夏润南全资子公司股权的议案》
董事会同意公司收购六安亚夏润南汽车文化投资有限公司的全资子公司六安亚中房产信息咨询有限公司、六安中科房产信息咨询有限公司100%股权。以北京卓信大华资产评估有限公司按照基准日2020年10月31日对位于六安市裕安经济开发区，105国道东侧，南环路南侧的建筑面积为13,119.10平方米（对应土地使用权面积12,656.00平方米）的房产和面积为93,882.64平方米（对应土地使用权面积72,089.00平方米）的房产的评估值为依据，协商确定目标公司股权转让交易总价为人民币56,128.33万元，其中：六安亚中房产信息咨询有限公司的100%股权转让价款为7,215.16万元，六安中科房产信息咨询有限公司的100%股权转让价款为48,913.17万元。公司董事会授权公司法定代表人或者授权代表签署相关协议及办理相关转让手续。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购六安亚夏润南全资子公司股权的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于全资子公司签署怀柔新城合作定制开发建设协议书的议案》
董事会同意公司全资子公司北京中公教育科技有限公司与北京建工地产有限责任公司签署《关于怀柔新城08街区A地块合作定制开发建设协议书》。根据协议，北建工将在其摘牌取得的位于怀柔区杨宋镇怀柔新城08街区A地块上，按照北京中公教育科技有限公司的设计规划在A地块多功能用地上建设约29.75万平方米建筑（地上部分），交付后将用作北京中公怀柔学习基地投入使用。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司签署怀柔新城合作定制开发建设协议书的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）《关于择期召开临时股东大会的议案》
鉴于公司工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于择期召开股东大会的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
二、备查文件
《中公教育科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》
特此公告
中公教育科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月九日
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