股票代码：600188      股票简称：兖州煤业       编号：临2020-072

　　兖州煤业股份有限公司2020年度

　　第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年12月9日

　　(二) 股东大会召开的地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　2020年度第二次临时股东大会由公司董事会召集,由董事刘健先生主持；会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行；会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1. 公司在任董事10人，出席8人，公司董事李希勇先生、贺敬先生因工作原因未出席会议；

　　2. 公司在任监事6人，出席3人，公司监事周鸿先生、李士鹏先生及秦言坡先生因工作原因未出席会议；

　　3. 董事会秘书靳庆彬先生出席了会议；公司副总经理李伟先生、总工程师王春耀先生及投资总监张磊先生列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1. 议案名称：关于收购兖矿集团有限公司相关资产暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2. 议案名称：关于授权公司开展境内外融资业务的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3. 议案名称：关于提高公司2020-2024年度现金分红比例的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4. 议案名称：关于兖矿（海南）智慧物流科技有限公司增加注册资本金的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　第2、3项议案为特别决议案；第1、3、4项议案需对中小投资者单独计票。

　　有关上述各议案的详情请见公司于2020年9月30日披露的第八届董事会第五次会议决议公告、2020年10月23日披露的第八届董事会第六次会议决议公告、2020年11月27日披露的股东大会会议材料。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　就本公司所知，本次股东大会上，除兖矿集团及其一致行动人就《关于收购兖矿集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》《关于兖矿（海南）智慧物流科技有限公司增加注册资本金的议案》两项议案放弃投票外，概无股东有权出席会议但须根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.40条所载须放弃赞成表决权，亦无根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定须放弃表决权的股东。

　　三、 律师见证情况

　　1. 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　律师：韩杰、高照

　　2. 律师见证结论意见：

　　兖州煤业股份有限公司2020年度第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员和召集人的资格合法有效；股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2. 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3. 上海证券交易所要求的其他文件。

　　兖州煤业股份有限公司

　　2020年12月9日

　　股票代码：600188            股票简称：兖州煤业            编号：临2020-073

　　兖州煤业股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兖州煤业股份有限公司（“公司”“本公司”）第八届董事会第七次会议通知于2020年12月4日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2020年12月9日在山东省邹城市公司总部以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经讨论审议，会议形成决议如下：

　　一、通过《关于确定2021－2023年度与控股股东持续性关联交易项目及上限金额的议案》，提交公司股东大会讨论审议；

　　（同意8票、反对0票、弃权0票）

　　（一）批准公司与兖矿集团有限公司签署《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《产品、材料物资供应及资产租赁协议》《大宗商品购销协议》《委托管理专项协议》《融资租赁协议》（“新持续性关联交易协议”）；

　　（二）通过新持续性关联交易协议及其所限定交易于2021－2023年每年的交易上限金额，并提交公司股东大会讨论审议；

　　（三）批准由独立董事田会、朱利民、蔡昌及潘昭国组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对交易的公允性发表独立意见；

　　（四）批准就新持续性关联交易协议约定事项向股东发放通函，授权公司任一名董事确定股东通函及其他有关文件的具体事宜。

　　本决议事项涉及关联交易，2名关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。

　　公司独立董事发表了事前认可和独立意见。

　　有关详情请见公司日期为2020年12月9日的持续性关联交易公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　二、通过《关于确定2021－2023年度兖煤澳洲与嘉能可集团持续性关联交易项目及上限金额的议案》，提交公司股东大会讨论审议；

　　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　　（一）批准兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）与嘉能可集团签订的《煤炭销售框架协议》《煤炭购买框架协议》续期三年；

　　（二）通过《煤炭销售框架协议》《煤炭购买框架协议》《HVO销售合约》《HVO服务协议》所限定交易于2021－2023年每年的交易上限金额，并提交公司股东大会讨论审议；

　　（三）批准由独立董事田会、朱利民、蔡昌及潘昭国组成独立董事委员会，对交易的公允性发表独立意见；

　　（四）批准就持续性关联交易事项向股东发放通函，授权公司任一名董事确定股东通函及其他有关文件的具体事宜。

　　有关详情请见公司日期为2020年12月9日的持续性关联交易公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　三、批准《关于与部分保险资产管理公司合作开展融资业务的议案》；

　　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　　（一）批准公司与新华资产管理股份有限公司、华泰资产管理有限公司开展保险债权合作计划方案；

　　（二）授权公司任一名董事签署相关项目文件。

　　四、通过《关于向子公司提供融资担保的议案》，提交公司股东大会讨论审议；

　　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　　（一）批准公司向控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）提供不超过等值人民币200亿元的融资担保；

　　（二）授权公司董事长根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：

　　1.根据融资业务需要，合理确定被担保的子公司；

　　2.确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；

　　3.办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜；

　　（三）本次授权期限为自审议本议案的股东大会结束之日起至下次股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

　　有关详情请见公司日期为2020年12月9日的向子公司提供融资担保的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　五、批准《关于向附属公司提供内部借款的议案》；

　　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　　批准公司向兖州煤业榆林能化有限公司提供人民币5亿元内部借款、由兖煤国际（控股）有限公司向其位于澳大利亚的附属公司普力马煤炭控股有限公司提供5,000万美元内部借款、向内蒙古矿业（集团）有限公司提供人民币22.5亿元内部借款、向山东煤炭交易中心有限公司提供人民币1,000万元内部借款及相关安排。

　　六、批准《关于聘任公司副总经理的议案》；

　　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　　根据公司总经理的提名，聘任田兆华先生为公司副总经理。

　　公司独立董事发表了同意意见。

　　有关田兆华先生个人简历请见附件。

　　七、批准《关于调整公司机构设置的议案》。

　　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　　批准公司成立督察办公室。

　　特此公告。

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　2020年12月9日

　　附件：

　　田兆华先生简历

　　田兆华，出生于1966年9月，教授级高级政工师，省委党校研究生学历。田先生于1984年加入前身公司，2002年6月任本公司济宁三号煤矿选煤厂党总支部书记，2008年4月任本公司济宁三号煤矿选煤厂党总支部书记、厂长，2012年12月任本公司兴隆庄煤矿党委副书记、纪委书记、工会主席，2014年12月任本公司兴隆庄煤矿党委常委、副矿长，2015年5月任陕西未来能源化工有限公司金鸡滩煤矿党委书记、副矿长，2017年11月任本公司兖州煤业榆林能化有限公司甲醇厂党委书记、副厂长，2018年9月任本公司压煤搬迁办公室主任，2019年12月任本公司副总经济师、压煤搬迁办公室主任。田先生毕业于中共山东省委党校。

　　股票代码：600188            股票简称：兖州煤业            编号：临2020-075

　　兖州煤业股份有限公司

　　关于向子公司提供融资担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次担保情况及被担保人名称：

　　授权兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“公司”“本公司”）向控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）提供总额不超过等值人民币200亿元的融资担保。

　　●为被担保人担保情况：

　　截至2020年6月30日，公司累计对外担保（均为对公司附属公司提供的担保）余额为人民币270.02亿元。

　　●公司无逾期对外担保

　　●本次授权事项需提交股东大会审议批准

　　一、本次授权担保情况概述

　　（一）本次授权担保的基本情况

　　为降低子公司融资成本，保障其日常经营资金需要，提请股东大会授权公司对子公司提供总额不超过等值人民币200亿元的融资担保，其中，公司向参股公司提供担保应符合国资监管规定。

　　（二）本次授权担保的具体事项

　　1.公司向子公司提供不超过等值人民币200亿元的融资担保。

　　2.授权公司董事长根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：

　　（1）根据融资业务需要，合理确定被担保的子公司。

　　（2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件。

　　（3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。

　　3.本次授权期限为自审议本议案的股东大会结束之日起至下次股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

　　（三）本次授权担保履行的内部决策程序

　　2020年12月9日召开的公司第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于向子公司提供融资担保的议案》，并提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　有关被担保人基本情况请见附件《拟被担保子公司基本情况表》。

　　三、担保协议内容及担保对象情况

　　目前，公司尚未签署担保协议。公司将根据融资业务安排以及公司实际情况，在授权期限内严格按照股东大会授权履行担保事项。

　　四、董事会及独立董事意见

　　本公司董事会及独立董事认为：公司向子公司提供融资担保事项，符合公司及其子公司经营发展需要，上述担保对象均为公司子公司，可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年6月30日，公司累计对外担保（均为对公司附属公司提供的担保）余额为人民币270.02亿元，占公司2019年按中国会计准则计算的经审计归属于母公司净资产人民币632.92亿元的42.65%。

　　被担保人及担保情况如下：

　　（一）兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）

　　经2011年年度股东周年大会审议批准，公司控股公司兖煤澳洲收购菲利克斯股权项目贷款30.4亿美元。截至2020年6月30日，上述贷款余额9.75亿美元，由兖州煤业向兖煤澳洲提供5.7亿美元担保和33.1亿元人民币担保。

　　（二）兖煤国际资源开发有限公司（“兖煤国际资源”）

　　经2012年度第二次临时股东大会审议批准，公司为全资附属公司兖煤国际资源发行10亿美元境外公司债券提供担保；经2017年年度股东周年大会审议批准，公司为兖煤国际资源发行3.35亿美元债券提供担保。截至2020年6月30日，上述担保余额为4.39亿美元。

　　（三）中垠融资租赁有限公司（“中垠融资租赁”）

　　经2016年年度股东周年大会审议批准，公司向全资附属公司中垠融资租赁提供12.10亿元人民币担保；经2017年年度股东周年大会审议批准，公司向中垠融资租赁提供12.24亿元人民币担保。截至2020年6月30日，上述担保余额为24.34亿元人民币。

　　（四）端信供应链（深圳）有限公司（“端信供应链公司”）

　　经2017年年度股东周年大会审议批准，公司向全资附属公司端信供应链公司提供0.3亿元人民币担保。截至2020年6月30日，上述担保余额为0.3亿元人民币。

　　（五）端信商业保理（深圳）有限公司（“端信保理公司”）

　　经2017年年度股东周年大会审议批准，公司向全资附属公司端信保理公司提供0.5亿元人民币担保。截至2020年6月30日，上述担保余额为0.5亿元人民币。

　　（六）青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司（“中垠瑞丰”）

　　经2018年年度股东周年大会审议批准，公司为控股公司中垠瑞丰提供27.7亿元人民币担保。截至2020年6月30日，上述担保余额为27.7亿元人民币。

　　（七）青岛保税区中兖贸易有限公司（“青岛中兖”）

　　经2018年年度股东周年大会审议批准，公司向全资附属公司青岛中兖提供27.15亿元人民币担保。截至2020年6月30日，上述担保余额为27.15亿元人民币。

　　（八）山东中垠国际贸易有限公司（“中垠国贸”）

　　经2018年年度股东周年大会审议批准，公司向全资附属公司中垠国贸提供2亿元人民币担保。截至2020年6月30日，上述担保余额为2亿元人民币。

　　（九）中垠融资租赁有限公司（“中垠融资租赁”）

　　经2018年年度股东周年大会审议批准，公司向全资附属公司中垠融资租赁提供8.57亿元人民币担保。截至2020年6月30日，上述担保余额为8.57亿元人民币。

　　（十）兖煤国际（控股）有限公司（“兖煤国际”）

　　经2018年年度股东周年大会审议批准，公司向全资附属公司兖煤国际提供4.9亿美元担保。截至2020年6月30日，上述担保余额为4.9亿美元。

　　公司无逾期担保事项。

　　六、备查文件

　　兖州煤业第八届董事会第七次会议决议。

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　2020年12月9日

　　■

　　股票代码：600188      股票简称：兖州煤业     编号：临2020-074

　　兖州煤业股份有限公司

　　持续性关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“本公司”“公司”“本集团”，包括其附属公司）与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”“控股股东”，包括其附属公司，但不包括兖州煤业及其附属公司）之间相互提供材料物资、产品、大宗商品、劳务及服务等事项发生的持续性关联交易；本公司控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）与Glencore Group（“嘉能可集团”）互相购销煤炭，兖煤澳洲附属公司接受嘉能可集团服务发生的持续性关联交易，并确定上述持续性关联交易2021-2023年年度交易上限金额。

　　●持续性关联交易对公司的影响：持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价政策公平合理，符合公司及全体股东利益；持续性关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司业务没有因持续性关联交易而对关联方形成依赖。

　　●本次交易已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需履行股东大会批准程序。

　　一、持续性关联交易背景介绍

　　经公司董事会及/或股东大会审议批准，目前兖州煤业与兖矿集团执行十项持续性关联交易协议，包括《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《产品、材料物资供应及设备租赁协议》《化工项目委托管理协议》《大宗商品购销协议》《委托管理专项协议》《中垠融资租赁有限公司与兖矿集团有限公司融资租赁协议》《金融服务协议》和《上海东江明珠广场租赁协议》。上述持续性关联交易协议中，除《金融服务协议》《上海东江明珠广场租赁协议》以外的八项持续性关联交易协议均将于2020年12月31日到期。

　　上述持续性关联交易执行依据及2018—2020年年度交易上限金额及相关期间实际执行情况如下表所示：

　　单位：人民币千元

　　■

　　注：

　　①经公司第七届董事会第三十次会议审议批准，2019年12月30日中垠融资租赁有限公司与兖矿集团签署《融资租赁协议》，协议有效期为2020年1月1日至2020年12月31日。

　　②经公司第七届董事会第三十一次会议审议批准，2020年2月7日公司全资附属公司上海东江房地产开发有限公司与兖矿集团附属公司上海兖矿信达酒店有限公司签署《上海东江明珠广场租赁协议》。根据协议，2020年3月1日至2020年12月31日为装修期，装修期间免收租金。

　　兖州煤业依据《产品、材料物资供应及设备租赁协议》向兖矿集团提供的商品及服务实际执行金额小于年度交易上限金额，差额占兖州煤业最近一期经审计资产绝对值0.5%以上，主要原因是：1.公司煤炭质量水平及市场价格相对较高，兖矿集团对优质煤炭的需求量小于预期；2.为优先保障公司在建项目的物资供应，公司减少了对于兖矿集团的材料物资供应。

　　兖州煤业依据《大宗商品购销协议》与兖矿集团互供大宗商品实际执行金额小于年度交易上限金额，差额占兖州煤业最近一期经审计资产绝对值0.5%以上，主要原因是：公司调整贸易业务模式，减少与兖矿集团贸易业务合作。

　　经公司董事会及/或股东大会审议批准，目前兖煤澳洲与嘉能可集团执行五项持续性关联交易协议，包括：《煤炭销售框架协议》《煤炭购买框架协议》《HVO销售合约》《HVO服务协议》《柴油燃料供应协议》。上述持续性关联交易协议中，《煤炭销售框架协议》《煤炭购买框架协议》于2020年12月31日到期后，将自动续期三年，需重新审批未来三年年度交易上限金额；作为兖煤澳洲与嘉能可集团合资安排的一部分，兖煤澳洲与嘉能可集团就亨特谷合资企业开展煤炭销售和服务业务，签订了《HVO销售合约》和《HVO服务协议》，上述两项协议无固定期限，待触发亨特谷合资协议约定的终止条款时终止。现根据业务需要，需重新审批《HVO销售合约》和《HVO服务协议》未来三年年度交易上限金额；《柴油燃料供应协议》尚未到期，暂时无需履行合规程序。

　　上述持续性关联交易执行依据及2018—2020年年度交易上限金额及相关期间实际执行情况如下表所示：

　　■

　　兖煤澳洲依据《煤炭购买框架协议》向嘉能可集团采购煤炭实际执行金额小于年度交易上限金额，差额占兖州煤业最近一期经审计资产绝对值0.5%以上，主要原因是：国际市场需求及煤炭价格波动影响。

　　兖煤澳洲依据《HVO销售合约》代理销售嘉能可集团煤炭实际执行金额小于年度交易上限金额，差额占兖州煤业最近一期经审计资产绝对值0.5%以上，主要原因是：国际市场需求及煤炭价格波动影响。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）兖矿集团

　　兖矿集团为国有控股的有限责任公司，控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，注册资本人民币776,920万元，法定代表人李希勇，主要从事矿业（煤炭及有色金属）开采、加工、贸易及配套服务，高端化工，现代物流及工程技术服务等业务，住所为山东省邹城市凫山南路298号。

　　兖矿集团是本公司的控股股东，截至本公告披露日，直接或间接持有本公司56.01%股权。依据公司上市地监管规定，兖矿集团是本公司的关联方。

　　截至2019年12月31日，兖矿集团总资产人民币3,185.48亿元，净资产人民币1,007.35亿元；2019年度，营业收入人民币2,854.80亿元，净利润人民币89.45亿元。

　　截至2020年6月30日，兖矿集团总资产人民币3,331.33亿元，净资产人民币1,049.70亿元；2020年1-6月，营业收入人民币1,508.10亿元，净利润人民币38.17亿元。

　　（二）嘉能可集团

　　嘉能可集团成立于1974年，总部设于瑞士巴尔，是全球领先的大宗商品生产商和经营商，经营范围主要包括金属、矿产品、能源产品和农产品。

　　为运营HVO煤矿，2018年5月，兖煤澳洲与嘉能可集团成立了一家非法人合资企业，即HVO Joint Venture（“亨特谷合资企业”），亨特谷合资企业包括3家公司，HV Operations Pty Ltd（“亨特谷运营公司”），HVO Coal Sales Pty Ltd（“亨特谷煤炭销售公司”）和 HVO Services Pty Ltd（“亨特谷服务公司”）（合称“亨特谷实体”）。兖煤澳洲通过全资附属公司 Coal ＆ Allied Operations Pty Ltd（“联合煤炭运营公司”）持有亨特谷实体和亨特谷合资企业51%权益，嘉能可集团通过其全资子公司Anotero Pty Ltd（“安诺特罗公司”）持有亨特谷实体和亨特谷合资企业49%权益。

　　根据公司上市地监管规定,亨特谷实体为兖州煤业重要附属公司，嘉能可集团为兖州煤业重要附属公司的主要股东，兖州煤业与嘉能可集团构成附属公司层面的关联关系。兖州煤业与嘉能可集团之间的任何交易，均构成关联交易。

　　截至2019年12月31日，嘉能可集团总资产1,240.76亿美元，总负债848.40亿美元，权益总额392.36亿美元；2019年度实现营业收入2,151.11亿美元，净利润-15.06亿美元。

　　截至2020年6月30日，嘉能可集团总资产1,119.52亿美元，总负债790.39亿美元，权益总额329.13亿美元；2020年上半年实现营业收入709.61亿美元，净利润-45.18亿美元。

　　三、拟于2021-2023年度执行的持续性关联交易协议的主要内容

　　（一）《材料物资供应协议》

　　《材料物资供应协议》约定兖矿集团向兖州煤业提供材料物资。该协议的主要条款如下：

　　1．兖矿集团向兖州煤业供应甲醇，以及井下支护材料、矿用设备配件、安全防护物资、信息化设备、油脂类材料、其他通用材料等材料物资。

　　2．材料物资按市场价格确定。

　　3．兖矿集团承诺供应价格将不高于其向独立第三方提供同类别材料物资的价格。在适当情况下，兖矿集团优先向兖州煤业供应材料物资，并向兖州煤业提供优惠价格。

　　4．若任何第三方就同类材料物资所提出的供应条款及条件比兖矿集团更优惠，或者兖矿集团提供的材料物资不能满足兖州煤业的需要，则兖州煤业有权选择从第三方购买该类材料物资。

　　（二）《劳务及服务互供协议》

　　《劳务及服务互供协议》约定兖矿集团和兖州煤业互相提供劳务及服务。

　　1．兖矿集团向兖州煤业提供劳务及服务的主要条款如下：

　　（1）兖矿集团向兖州煤业提供以下劳务及服务：

　　房产管理服务、维修服务、工程施工和管理服务、员工个人福利、离退人员费用、资产租赁及服务、食堂运营服务、担保服务、安保服务（包括保安服务及煤炭火车押运服务）及技术服务。

　　（2）工程施工和管理服务、维修服务、食堂运营服务、担保服务、保安服务、资产租赁及服务、技术服务的价格按照市场价格确定。

　　房产管理、员工个人福利、离退人员费用等服务，双方同意以该等服务的成本价为基础厘定该等服务的价格。

　　煤炭火车押运服务的价格，以兖矿集团发生的薪酬、材料器材消耗和折旧等成本费用为基础加合理利润作为计费基础。

　　（3）兖矿集团承诺：向兖州煤业提供上述劳务或服务的价格不超过兖矿集团向独立第三方提供相同劳务或服务而收取的价格。

　　（4）兖州煤业无须仅从兖矿集团获得该等劳务及服务供应。

　　2.兖州煤业向兖矿集团提供劳务及服务供应的主要条款如下：

　　（1）兖州煤业向兖矿集团提供以下劳务及服务：培训服务、运输服务、维修服务、信息化及通讯服务。

　　（2）培训服务、运输服务、维修服务、信息化及通讯服务价格应按照市场价格确定。

　　（3）公司承诺：按照一般商业条款向兖矿集团提供本协议项下的劳务及服务。

　　（三）《保险金管理协议》

　　兖州煤业于1997年设立后，兖矿集团一直向兖州煤业无偿提供职工社会保险金的管理和转缴服务。自2020年11月起，因企业社会保险费征缴职责划归税务部门，兖州煤业开始自行缴纳基本医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险，仅基本养老保险和补充医疗保险仍由兖矿集团无偿提供管理和转缴服务。协议主要条款如下：

　　1．兖矿集团无偿向兖州煤业提供基本养老保险、补充医疗保险的管理和转缴服务。

　　2．兖州煤业每月按职工月工资总额的18%、2%分别提取基本养老保险、补充医疗保险，并于月底前将该等款项全额汇至兖矿集团为兖州煤业设立的该等款项的专用账户。兖矿集团应根据相关法律、法规的规定为兖州煤业职工全额转缴保险金。

　　3．兖矿集团应每年向兖州煤业提供有关保险金专用账户资金使用的情况说明，兖州煤业有权监督、检查兖矿集团对保险金专用账户的使用情况。

　　（四）《产品、材料物资供应及资产租赁协议》

　　《产品、材料物资供应及资产租赁协议》约定兖州煤业向兖矿集团提供煤炭、电力、材料物资和资产租赁。协议主要条款如下：

　　1．兖州煤业向兖矿集团供应煤炭、电力、材料物资（包括但不限于钢材、有色金属、木材、油脂、轴承、液压支架、皮带输送机等矿用设备机械及其他类似材料物资）和资产租赁。

　　2．有关煤炭、材料物资和资产租赁的价格应按照市场价格确定。

　　电力的供应价格，按照政府主管机构（包括但不限于山东省物价局、济宁市物价局）批复价格执行，并按兖矿集团的实际用量结算。

　　3．兖矿集团承诺：将按照本协议约定，及时向兖州煤业支付该等协定供应价款。

　　（五）《大宗商品购销协议》

　　《大宗商品购销协议》约定兖州煤业和兖矿集团互相采购和销售煤炭、铁矿石、橡胶及其他大宗商品。协议主要条款如下：

　　1．兖州煤业与兖矿集团互相购销商品包括：煤炭、铁矿石、橡胶及其他大宗商品。

　　2．有关煤炭、铁矿石、橡胶及其他大宗商品的价格按照市场价格确定。

　　3.兖矿集团承诺：向兖州煤业提供大宗商品的价格在任何情况下不得超过其就同类大宗商品向任何独立第三方收取的价格。

　　4.若任何第三方就同类大宗商品所提出的供应条款及条件比兖矿集团更优惠，或者兖矿集团提供的大宗商品不能满足兖州煤业的需要，则兖州煤业有权选择从第三方购买该类大宗商品。

　　5.公司保证，将按照一般商业条款向兖矿集团供应本协议项下的各项协定购销商品。

　　（六）《委托管理专项协议》

　　《委托管理专项协议》约定兖州煤业对兖矿集团附属公司山东里彦发电有限公司、山东鲁西发电有限公司（“标的公司”）进行委托管理，委托管理项目包括但不限于标的公司的战略管理、产业发展、物资采购、销售、仓储服务、电力营销、供热经营、安全生产等。协议主要条款如下：

　　1.委托管理期间，标的公司的产权隶属关系保持不变，产权权属及资产收益权由兖矿集团享有，兖矿集团参与对标的公司整体设计、规划布局、协同发展等方面的决策。

　　2.委托管理费用为每个标的公司人民币150万元/年。

　　3.委托管理费用按年度支付，兖矿集团应于标的公司每年审计报告出具完成后一个月内向兖州煤业支付标的公司的委托管理费用。

　　4.如标的公司关停，兖州煤业将参照委托管理费用年度标准，按照实际管理的天数收取委托管理费用；标的公司关停后，兖州煤业不再收取委托管理费用。

　　（七）《融资租赁协议》

　　《融资租赁协议》约定兖州煤业向兖矿集团提供融资租赁服务。协议主要条款如下：

　　1.兖州煤业向兖矿集团提供融资租赁，包括直接租赁和售后回租。

　　2.最低租赁利率为在全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的基础上上浮不低于5%，最高租赁利率不超过7.5%。融资租赁服务的手续费或咨询费不高于融资本金的1%/年。

　　3.兖矿集团按季支付租金。手续费或咨询费一次性支付。

　　（八）《煤炭销售框架协议》

　　《煤炭销售框架协议》约定兖煤澳洲向嘉能可集团销售煤炭产品。该协议的主要条款如下：

　　1.兖煤澳洲向嘉能可集团销售煤炭产品，而嘉能可集团同意采购及接受煤炭产品。

　　2.该协议项下交易采用的最终交易价格，按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格确定。

　　3.各方自行承担与编制、签订及履行本协议及本协议所述的各份文件相关的成本及开支。

　　（九）《煤炭购买框架协议》

　　《煤炭购买框架协议》约定兖煤澳洲向嘉能可集团购买煤炭产品。该协议的主要条款如下：

　　1.兖煤澳洲向嘉能可集团购买煤炭产品，而嘉能可集团同意销售煤炭产品。

　　2.该协议项下交易采用的最终交易价格，是在公平磋商的基础上，按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格而最终确定。

　　3.各方自行承担与编制、签订及履行本协议及本协议所述的各份文件相关的成本及开支。

　　（十）《HVO销售合约》

　　兖煤澳洲、嘉能可集团拟与亨特谷煤炭销售公司重新审批《HVO销售合约》项下未来三年年度交易上限金额。该合约主要条款如下：

　　1.联合煤炭运营公司及安诺特罗公司各自同意仅向亨特谷煤炭销售公司出售其在HVO煤矿所享有的权益商品煤产量，而亨特谷煤炭销售公司同意购买（不包括将出售给嘉能可及/或其附属公司的煤炭产品）；

　　2.亨特谷煤炭销售公司须向联合煤炭运营公司及安诺特罗公司各自支付的金额将为亨特谷煤炭销售公司就亨特谷煤炭销售公司与其客户订立的各销售合约项下该部分产品收到的总金额；

　　3.亨特谷煤炭销售公司将不迟于亨特谷煤炭销售公司收到其客户款项后三个营业日付款予联合煤炭运营公司及安诺特罗公司。

　　4.对于在现有嘉能可煤炭销售框架协议范围内对嘉能可及/或其附属公司的任何销售，联合煤炭运营公司和安诺特罗公司均同意将亨特谷煤炭销售公司视作联合煤炭运营公司和安诺特罗公司的代理，按照其各自在HVO合资企业中的参与权益的比例代表其签订销售合同。

　　因该合约的期限超过三年，须根据上市地监管规定，就未来三年年度交易上限金额重新履行审批程序。

　　（十一）《HVO服务协议》

　　兖煤澳洲拟与嘉能可集团重新审批《HVO服务协议》项下未来三年年度交易上限金额。该协议主要条款如下：

　　1.亨特谷运营公司委任嘉能可集团作为亨特谷合资企业后勤服务的独家供应商，亨特谷煤炭销售公司委任嘉能可集团作为其煤炭销售服务的独家供应商。

　　为亨特谷合资企业提供的后勤保障服务包括：运输管理、采购、库存管理、信息技术、法律事务、土地及物业管理、风险管理、资金管理、技术支持、人力资源管理、配煤及物流管理、知识产权管理、安排勘探活动以及其他后勤保障服务。

　　为亨特谷煤炭销售公司提供的煤炭销售服务包括：运输管理、合同管理、滞港费及税收管理、计划管理、质量控制及其他行政管理服务。

　　2.亨特谷运营公司需向嘉能可集团支付以下费用：(1)嘉能可集团专为亨特谷合资企业或亨特谷煤炭销售公司提供有关服务时产生的所有成本、费用及开支（“现场费用”）；(2)嘉能可集团提供有关服务时所承担的除现场费用以外的成本、费用及开支（“一般费用”）。在确定一般费用时，按照公平合理的原则，参考嘉能可集团在执行非特定地点的类似服务时所产生的所有成本、费用及开支。

　　3.双方同意由嘉能可集团制定一般费用年度预算，并于财政年度结束后30日内，核算一般费用的实际发生金额。如果实际发生金额高于年度预算，则亨特谷运营公司承担超额费用；如果实际发生金额低于年度预算，则嘉能可集团据实收取。

　　每月结束后，嘉能可集团向亨特谷运营公司提供月度发票，亨特谷运营公司必须在收到发票后的五个工作日内予以支付。

　　因该合约的期限超过三年，须根据上市地监管规定，就未来三年年度交易上限金额重新履行审批程序。

　　四、持续性关联交易上限交易金额预测

　　(一)兖州煤业与兖矿集团持续性关联交易

　　兖州煤业与兖矿集团2021-2023年持续性关联交易年度交易上限金额预测数据如下表：

　　单位：人民币千元

　　■

　　《大宗商品购销协议》项下向控股股东销售大宗商品2021年年度交易上限金额大于2020年预计发生金额，差额占兖州煤业最近一期经审计资产绝对值0.5%以上，主要原因是：公司拟扩大与兖矿集团贸易业务规模。

　　《融资租赁协议》项下向控股股东提供委托管理服务2021年年度交易上限金额大于2020年预计发生金额，差额占兖州煤业最近一期经审计资产绝对值0.5%以上，主要原因是：中垠融资租赁有限公司根据发展规划拟在兖矿集团中拓展新客户。

　　兖州煤业与兖矿集团2021-2023年度持续性关联交易年度交易上限金额主要预测依据如下：

　　1.《材料物资供应协议》项下的关联交易于2021-2023年年度交易上限金额分别为90,000万元、100,000万元、110,000万元。

　　上述交易上限金额的预测依据主要为：

　　（1）兖矿集团与山东能源集团有限公司（“山能集团”）联合重组完成后，材料物资生产制造能力增强，供应品类增多，预计公司采购金额随之增加；

　　（2）公司收购兖矿集团相关资产后，2021年新增控股子公司兖矿鲁南化工有限公司需向兖矿集团采购甲醇，交易金额将逐渐增加。

　　2.《劳务及服务互供协议》项下的公司接受兖矿集团劳务及服务的关联交易于2021-2023年年度交易上限金额分别为278,700万元、313,900万元、320,300万元。

　　上述交易上限金额的预测依据主要为：

　　（1）兖矿集团向公司提供房产管理服务：考虑到公司依据国家“三供一业”政策向政府移交后勤设施及市政设施，需委托兖矿集团进行管理的房产大幅减少，预计交易金额下降，2021-2023年年度交易上限金额分别为1,200万元、1,200万元、1,300万元。

　　（2）兖矿集团为公司代为支付离退人员费用：考虑公司已开始实行企业年金政策，2021年起离退人员费用不再增加，2021-2023年年度交易上限金额为70,000万元/年。

　　（3）兖矿集团向公司提供员工个人福利：考虑到本公司完成兖矿集团相关资产收购项目后，本集团员工总数有所增加，2021-2023年年度交易上限金额为4,000万元/年。

　　（4）兖矿集团向公司提供维修服务：考虑到（i）矿井设备房屋老化，公司维修需求增长；（ii）兖矿集团与山能集团联合重组完成后，其附属公司山东能源重装集团泰装工程装备制造有限公司可为公司提供大型装备维修服务；（iii）材料价格上涨，2021-2023年年度交易上限金额分别为30,000万元、32,000万元、35,000万元。

　　（5）兖矿集团向公司提供工程施工和管理服务：考虑到（i）公司煤化工基建项目验收结算；（ii）万福煤矿及洗煤厂的建设规划；（iii）内蒙古矿业（集团）有限责任公司后续建设发展，2021-2023年年度交易上限金额分别为120,000万元、150,000万元、150,000万元。

　　（6）兖矿集团向公司提供资产租赁及服务：考虑到兖矿集团与山能集团联合重组完成后，其附属公司山东能源重装集团泰装工程装备制造有限公司与公司生产矿井间设备需求形成互补，资产租赁业务量增加，2021-2023年年度交易上限金额分别为8,000万元、9,000万元、10,000万元。

　　（7）兖矿集团向公司提供担保服务：考虑到公司未来仍需要兖矿集团提供担保，经预计担保规模及担保费率，2021-2023年年度交易上限金额为30,000万元/年。

　　（8）兖矿集团向公司提供食堂运营服务：目前，兖矿信达酒店向鄂尔多斯能化、榆林能化及菏泽能化提供食堂运营服务。考虑到本公司将逐步实施食堂运营专业化，精简后勤部门规模，将餐厅委托兖矿集团所属专业化公司运营，2021-2023年年度交易上限金额分别为4,000万元、4,200万元、4,500万元。

　　（9）兖矿集团向公司提供安保服务：考虑到：（i）预期未来三年的煤炭火车运量将有所上升；（ii）保安人员的薪金将有所增加；（iii）本公司撤销安保部门而新增附属公司对安保服务的需求不断增长，2021-2023年年度交易上限金额分别为8,500万元、9,500万元、10,500万元。

　　（10）兖矿集团向公司提供技术服务：考虑到本公司计划建立“智慧矿山”，增大技术投资以提高生产效率，兖矿集团可为建设“智慧矿山”提供技术服务，2021-2023年年度交易上限金额分别为3,000万元、4,000万元、5,000万元。

　　3.《劳务及服务互供协议》项下的公司向兖矿集团提供劳务及服务的关联交易于2021-2023年年度交易上限金额分别为17,000万元、19,500万元、22,000万元。

　　上述交易上限金额的预测依据主要为：

　　（1）公司向兖矿集团提供培训服务：考虑到兖矿集团与山能集团联合重组完成后，员工规模扩大，教培需求增加，2021-2023年年度交易上限金额为1,000万元/年。

　　（2）公司向兖矿集团提供运输服务：根据兖矿集团需求，兖州煤业铁路运输处、兖州煤业控股子公司山东端信供应链管理有限公司分别向兖矿集团提供铁运、汽运服务，2021-2023年年度交易上限金额分别为8,000万元、9,000万元、10,000万元。

　　（3）公司向兖矿集团提供维修服务：公司控股子公司兖矿东华重工有限公司向兖矿集团提供机电装备专业维修服务，受原材料价格、人工成本逐年上涨影响，2021-2023年年度交易上限金额分别为6,000万元、7,000万元、8,000万元。

　　（4）公司向兖矿集团提供信息化及通讯服务：该服务为新增关联交易项目，2020年公司收购兖矿集团信息化中心，2021年起信息化中心对兖矿集团提供电话、宽带、数字电视及系统维护等服务，2021-2023年年度交易上限金额分别为2,000万元、2,500万元、3,000万元。

　　4.《保险金管理协议》项下的关联交易于2021-2023年年度交易上限金额分别为77,000万元、84,700万元、93,170万元。

　　上述交易上限金额的预测依据为：

　　（1）自2020年11月起，因企业社会保险费征缴职责划归税务部门，公司开始自行缴纳基本医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险，仅基本养老保险和补充医疗保险仍由兖矿集团无偿提供管理和转缴服务。

　　（2）预计随着行业景气度的逐步提升、公司业务拓展及员工人数增加、与业绩挂钩的员工工资总额随之增加，按照工资每年增长10%测算，保险费也相应每年递增10%。

　　5.《产品、材料物资供应及资产租赁协议》项下的关联交易于2021-2023年年度交易上限金额分别为332,000万元、413,000万元、454,200万元。

　　上述交易上限金额的预测依据为：

　　（1）公司向兖矿集团销售煤炭：考虑到（i）兖矿集团与山能集团联合重组完成后关联交易范围发生变化；（ii）收购陕西未来能源化工有限公司股权导致关联交易范围发生变化；（iii）公司未来三年煤炭销售计划，2021-2023年年度交易上限金额分别为250,000万元、320,000万元、350,000万元。

　　（2）公司向兖矿集团供应材料及设备：（i）兖矿集团与山能集团联合重组完成后关联交易范围发生变化；（ii）收购陕西未来能源化工有限公司股权导致关联交易范围发生变化，2021-2023年年度交易上限金额分别为70,000万元、80,000万元、90,000万元。

　　（3）公司向兖矿集团提供资产租赁：考虑到（i）兖矿集团未来三个财政年度资产租赁的需求不断增长；（ii）房屋租赁业务纳入《产品、材料物资供应及资产租赁协议》，2021-2023年年度交易上限金额分别为10,000万元、11,000万元、12,000万元。

　　（4）公司向兖矿集团提供电力：未来三年向兖矿集团提供转供电业务规模，2021-2023年年度交易上限金额分别为2,000万元、2,000万元、2,200万元。

　　6.《大宗商品购销协议》项下的公司向兖矿集团采购大宗商品的关联交易于2021-2023年年度交易上限金额分别为50,000万元、55,000万元、60,000万元。

　　上述交易的年度交易上限金额的预测依据为：

　　根据公司贸易业务预计规模及相关大宗商品市场平均价格，2021-2023年年度交易上限金额分别为50,000万元、55,000万元、60,000万元。

　　7.《大宗商品购销协议》项下的公司向兖矿集团销售大宗商品的关联交易于2021-2023年年度交易上限金额分别为297,000万元、327,000万元、327,000万元。

　　上述交易的年度交易上限金额预测依据为：

　　（1）根据兖矿集团采购需求和公司贸易板块业务发展规划，及相关大宗商品市场平均价格，2021-2023年年度交易上限金额分别为230,000万元、260,000万元、260,000万元。

　　（2）兖煤澳洲拟利用兖矿集团附属公司的营销网络，开展煤炭贸易业务，2021-2023年年度交易上限金额约人民币67,000万元/年。

　　8.《委托管理专项协议》项下公司受托管理兖矿集团部分权属公司的关联交易于2021-2023年年度交易上限金额为300万元/年。

　　上述交易的年度交易上限金额预测依据为：

　　考虑委托管理标的公司资产规模及业务模式，2021-2023年年度交易上限金额为300万元/年。

　　9.《融资租赁协议》项下公司控股子公司中垠融资租赁有限公司为兖矿集团提供融资租赁服务的关联交易于2021-2023年年度交易上限金额分别为651,000万元、759,500万元、868,000万元。

　　上述交易的年度交易上限金额预测依据为：

　　2021年起公司拟加大向兖矿集团的融资租赁服务力度，2021-2023年，年度融资总额（包括融资租赁本金余额、租赁利息、手续费和咨询费）限额分别为651,000万元、759,500万元、868,000万元，年度利息及费用限额（即租赁利息、手续费和咨询费合计的上限交易金额）分别为51,000万元、59,500万元、68,000万元。

　　(二)兖煤澳洲与嘉能可集团持续性关联交易

　　兖煤澳洲与嘉能可集团2021-2023年度持续性关联交易年度交易上限金额预测数据如下表：

　　单位：万美元

　　■

　　《煤炭购买框架协议》项下向嘉能可集团购买煤炭2021年年度交易上限金额大于2020年预计发生金额，差额占兖州煤业最近一期经审计资产绝对值0.5%以上，主要原因是：兖煤澳洲拟扩大煤炭贸易业务。

　　兖煤澳洲与嘉能可集团2021-2023年度持续性关联交易年度交易上限金额主要预测依据如下：

　　1.2018年兖煤澳洲与嘉能可集团签署的《煤炭销售框架协议》项下关联交易于2018-2020年年度交易上限金额为3.5亿美元/年。根据兖煤澳洲评估，依据历史交易金额，以及预测的未来三年向嘉能可集团每年销售的煤炭数量和估计售价，2021-2023年年度交易上限金额为3.5亿美元/年。

　　2.2018年兖煤澳洲与嘉能可集团签署的《煤炭购买框架协议》项下关联交易于2018-2020年年度交易上限金额为3.5亿美元/年。根据兖煤澳洲评估，依据历史交易金额，以及预测的未来三年向嘉能可集团每年购买的煤炭数量和估计售价，2021-2023年年度交易上限金额为2.5亿美元/年。

　　3.2018年兖煤澳洲与嘉能可集团签署的《HVO销售合约》项下关联交易于2018-2020年年度交易上限金额为7.5亿美元/年。根据兖煤澳洲评估，依据预测的未来三年代理销售HVO煤矿权益煤炭数量和估计售价，2021-2023年年度交易上限金额为7.5亿美元/年。

　　4.2018年兖煤澳洲与嘉能可集团签署的《HVO服务协议》项下关联交易于2018-2020年年度交易上限金额为1,800万美元/年。由于未来三年嘉能可集团提供的服务内容及收费标准无重大变化，参考目前收费标准，2021-2023年年度交易上限金额为1,800万美元/年。

　　五、定价政策和定价依据

　　(一)兖州煤业与兖矿集团持续性关联交易

　　公司与兖矿集团未来三年持续性关联交易的定价政策包括：国家规定的价格；若无国家规定的价格则采用市场价格；若无国家定价、市场价格则按实际成本为基础厘定价格。

　　1.国家定价依据

　　根据相关政府机关的法律、法规、决定、指令或定价政策而确定的价格。

　　2.市场价格依据

　　处于同区域或临近地区或中国境内的独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程中提供相同或类似产品及服务的价格。

　　公司采购及营销部门负责监控独立第三方的价格以确定市场价格。一般来说，通过电邮、传真或电话咨询至少两名独立第三方报价，或持续监控相关产品及服务的网络报价等，根据交易需求及时获得有参考意义的市场价格。

　　3.成本定价依据

　　成本价格以协议一方提供该等交易项目所产生的费用为基础厘定交易价格。

　　(二)兖煤澳洲与嘉能可集团持续性关联交易

　　兖煤澳洲与嘉能可集团未来三年持续性关联交易的定价政策包括：采用市场价格；若无市场价格则以实际成本为基础厘定价格。

　　1.市场价格依据

　　市场价格依据公平合理的原则，按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格而最终确定。

　　2.成本定价依据

　　成本价格以协议一方提供该等交易项目所产生的费用为基础厘定交易价格。

　　六、持续性关联交易的目的及对公司的影响

　　(一)进行持续性关联交易的目的

　　1.公司接受兖矿集团提供材料物资及服务的原因：

　　（1）公司可以从兖矿集团获得及时、稳定的供应，降低经营风险，有利于公司正常生产经营；

　　（2）兖矿集团供应材料物资和提供相关服务的资质和质量，均得到了政府部门或行业的批准、认证，可以确保公司获得可靠、有质量保证的材料物资和服务供应；

　　（3）公司不具备提供社会后勤服务的职能，由兖矿集团按成本价或国家定价提供的服务对公司而言成本最低。

　　2.公司向兖矿集团销售产品、材料物资，提供资产租赁、培训及委托管理等服务的原因：

　　（1）公司按市场价向兖矿集团销售产品，由于产品销售距离较近，可降低公司管理及经营成本；

　　（2）凭借集中、批量采购优势，以较低价格采购材料物资及设备，以不逊于市场价格销售给兖矿集团，可提高公司经营收益；

　　（3）根据兖矿集团的营运需求按正常商业条款向兖矿集团提供资产租赁的方式，有效控制融资租赁业务的风险并获得经济利益；

　　（4）公司凭借自身经验和优势技术，向兖矿集团提供专业化服务，可获得稳定的销售市场并获得收益；

　　（5）公司受托管理标的公司，能够充分利用专业化管理能力，发挥规模优势，增强电力业务市场竞争力，进一步提升公司经济效益。

　　3.兖煤澳洲与嘉能可集团相互购销煤炭产品的原因：

　　兖煤澳洲与嘉能可集团相互购销煤炭产品，有利于兖煤澳洲继续发展其煤炭业务，扩大配煤规模，优化产品组合，提高产品经济附加值。持续性关联交易有利于发挥协同效应，有利于降低交易成本和经营风险。

　　4.兖煤澳洲接受嘉能可集团服务的原因：

　　嘉能可集团为亨特谷合资企业提供后勤保障服务，为亨特谷煤炭销售公司提供煤炭销售服务，能够更好地提升效率，实现兖煤澳洲与嘉能可集团之间的协同效应。

　　(二)持续性关联交易对公司的影响

　　上述持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价政策公平合理，符合公司及全体股东利益；持续性关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司业务没有因持续性关联交易而对关联方形成依赖。

　　七、持续性关联交易的审批情况

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年12月9日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于确定2021－2023年度与控股股东持续性关联交易项目及上限金额的议案》，公司董事会成员共10人，出席董事会会议的董事10人，2名关联董事回避表决，其他8名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案；审议通过了《关于确定2021－2023年度兖煤澳洲与嘉能可集团持续性关联交易项目及上限金额的议案》，由于公司董事会成员并无来自嘉能可集团的人士，所以概无董事须回避表决本议案，公司董事会成员共10人，出席董事会会议的董事10人，一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　本公司4名独立董事于本次交易提交董事会前发表了事前认可意见，同意将《关于确定2021－2023年度与控股股东持续性关联交易项目及上限金额的议案》《关于确定2021－2023年度兖煤澳洲与嘉能可集团持续性关联交易项目及上限金额的议案》提交董事会讨论审议。

　　公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

　　1.公司董事会对《关于确定2021－2023年度与控股股东持续性关联交易项目及上限金额的议案》《关于确定2021－2023年度兖煤澳洲与嘉能可集团持续性关联交易项目及上限金额的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市地监管规则及《公司章程》规定；

　　2.公司与相关关联方开展2021－2023年度持续性关联交易，有利于发挥协同效应，降低交易成本和经营风险，保障正常生产经营，进一步提高公司持续盈利能力和核心竞争能力，符合公司发展战略和全体股东利益；

　　3.拟开展的持续性关联交易按一般商业条款订立，定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　（三）独立财务顾问意见

　　根据香港上市规则，公司聘请了独立财务顾问，并依据香港上市规则就公司与控股股东持续性关联交易及其约定的2021-2023年年度交易上限金额，向独立董事委员会和独立股东提出建议。有关详情公司将刊发于根据香港上市规则编制的《股东通函》。

　　（四）独立股东批准

　　持续性关联交易协议及其所限定交易于2021-2023年年度交易上限金额，须提交公司股东大会审议，并由独立股东批准。

　　八、备查文件

　　1.兖州煤业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；

　　2.独立董事事前认可意见、独立意见及独立董事委员会意见；

　　3.《材料物资供应协议》；

　　4.《劳务及服务互供协议》；

　　5.《保险金管理协议》；

　　6.《产品、材料物资供应及资产租赁协议》；

　　7.《大宗商品购销协议》；

　　8.《委托管理专项协议》；

　　9.《融资租赁协议》；

　　10.《煤炭销售框架协议》；

　　11.《煤炭购买框架协议》；

　　12.《HVO销售合约》；

　　13.《HVO服务协议》。

　　特此公告。

　　兖州煤业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月9日