证券代码：600758           证券简称：辽宁能源       公告编号：2020-058

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司关于股东协议转让公司部分股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）拟将其持有的辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”或“辽宁能源”）部分股权通过非公开协议转让的方式转让给辽宁交通投资有限责任公司（以下简称“辽交投”）。本次转让不涉及要约收购。

　　●本次股份转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更。

　　●本次股份转让已取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）的批准。

　　●本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户登记手续。

　　一、本次股份转让基本情况

　　沈煤集团于2020年12月8日与辽交投签署了《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司股份转让协议书》，拟将其持有的124,315,992股辽宁能源股份通过非公开协议转让的方式转让给辽交投。2020年11月13日，本次股份转让已获得辽宁省国资委的批准。

　　本次股份转让前，沈煤集团持有公司133,568,444股股份，占公司总股本的10.10%，辽交投不持有公司股份。

　　本次股份转让后，沈煤集团持有公司9,252,452股股份，占公司总股本的0.70%。辽交投持有公司124,315,992股股份，占公司总股本的9.40%。

　　本次权益变动，不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司控制权发生变化，辽宁省国资委仍为公司的实际控制人。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　1、转让方基本情况

　　公司名称：沈阳煤业（集团）有限责任公司

　　统一社会信用代码：91210113118126047B

　　法定代表人：李长贵

　　注册资本：194,037万人民币

　　成立日期：1980年12月25日

　　营业期限：1980年12月25日至2021年09月12日

　　住    所：沈阳市沈北新区虎石台镇

　　经营范围：煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，土木工程建筑，线路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，林场经营，牲畜饲养，劳务输出服务（不含出国劳务输出），五金交电和百货零售；供热、供水、供电服务（限下属企业经营）；电力供应（限分支机构经营）；焦炭制造（限分支机构经营）；农副产品（不含粮食）收购（限分支机构经营）；房屋租赁、销售；设备租赁；企业资金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、受让方基本情况

　　公司名称：辽宁交通投资有限责任公司

　　统一社会信用代码：9121000008530810XM

　　法定代表人：徐大庆

　　注册资本：1,195,003.15万元

　　成立日期：2013年12年12日

　　营业期限：2013年12月12日至长期

　　住    所：沈阳市和平区丽岛路42-2号

　　经营范围：公路、铁路及相关基础设施投资与管理、开发、建设、经营；道路运输服务；仓储服务；汽车配件销售；餐饮服务；住宿服务；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　三、股份转让协议的主要内容

　　1、标的股份

　　本次转让的标的股份为沈煤集团持有的公司124,315,992股无限售流通股，占公司总股份的9.4%，该部分股份已质押给中天证券股份有限公司（以下简称“中天证券”）。

　　2、转让价款及价格确定方式

　　经转让双方协商一致，本次标的股份转让的交易价格按照如下方式进行交易：

　　转让价格如下价格的孰高价格进行转让：

　　（1）每股3元；

　　（2）本协议最后一方签署日的当日标的证券收盘价的90%。

　　3、转让价款的支付

　　本次交易以现金方式支付对价，辽交投以现金方式直接将股权价款一次性支付到沈煤集团指定账户。

　　4、协议的生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

　　（1）本次股份转让获得主管国有资产监督管理审批部门批准。

　　四、所涉及后续事项

　　1、本次股东权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人已编制简式权益变动报告书，详见同日于指定信息披露媒体上披露的《辽宁能源煤电产业股份有限公司简式权益变动报告书》（沈煤集团）、《辽宁能源煤电产业股份有限公司简式权益变动报告书》（辽交投）。

　　3、本次股份转让已取得辽宁省国资委的同意。本次股份转让涉及的标的股份目前尚处于质押状态，本次股权转让事宜尚待取得质权人的同意，另外本次股份转让事项尚需上海证券交易所确认合规性后方可实施，且需经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关部门办理过户登记手续。能否获得质权人的同意及/或相关部门的批准，存在不确定性。交易各方能否按合同严格履行各自义务、本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会

　　2020年12月10日

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：辽宁能源

　　股票代码：600758

　　信息披露义务人：辽宁交通投资有限责任公司

　　住所/通讯地址： 沈阳市和平区丽岛路42-2号

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：2020年月日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在辽宁能源煤电产业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在辽宁能源煤电产业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人本次权益变动系由于其通过非公开协议转让方式增持股份导致。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　1、企业名称：辽宁交通投资有限责任公司

　　2、住所：沈阳市和平区丽岛路42-2号

　　3、法人代表人：徐大庆

　　4、注册资本：1195003.15万元

　　5、成立日期：2013年12月12日

　　6、企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　7、统一社会信用代码：9121000008530810XM

　　8、经营期限：自2013年12月12日至长期

　　9、经营范围：公路、铁路及相关基础设施投资与管理、开发、建设、经营；道路运输服务；仓储服务；汽车配件销售；餐饮服务；住宿服务；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　二、信息披露义务人股权结构关系

　　截至本报告书签署之日，辽交投的股权结构如下表：

　　■

　　辽宁省交通建设投资集团有限责任公司是辽宁交通投资有限责任公司的控股股东，辽宁省国资委是辽宁交通投资有限责任公司实际控制人。

　　主要股东名称：辽宁省交通建设投资集团有限责任公司

　　通讯地址：沈阳市和平区丽岛路42-2号

　　联系方式：024-67856050

　　三、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署之日，辽宁交通投资有限责任公司的主要负责人情况如下表：

　　■

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有在中国香港上市的华晨中国汽车控股有限公司（HK.01114）600,000,000股，持股比例为11.89%。

　　第三节 权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　辽宁交通投资有限责任公司拟以非公开协议转让方式受让沈煤集团持有的124,315,992股辽宁能源股份。本次权益变动后，辽交投持有上市公司124,315,992股股份，占上市公司总股本的9.40%，成为上市公司第四大股东。

　　二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、权益变动方式

　　本次权益变动的方式为非公开协议转让。辽宁交通投资有限责任公司以非公开协议转让方式受让沈煤集团持有的辽宁能源124,315,992股无限售流通股，占总股本的比例为9.40%。

　　二、本次权益变动完成前后持股情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中权益的股份数量如下：

　　■

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司124,315,992股股份，占上市公司总股本的9.40%，成为上市公司第四大股东。本次权益变动，不会导致上市公司控股股东发生变化，亦不会导致上市公司控制权发生变化。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　1、标的股份

　　本协议项下的标的股份为转让方名下的辽宁能源124,315,992股无限售流通股，该部分股权已质押给中天证券股份有限公司（以下简称“中天证券”）。

　　2、转让价款及价格确定方式

　　经转让双方协商一致，本次标的股份转让的交易价格按照如下方式进行交易：

　　转让价格如下价格的孰高价格进行转让：

　　（1）每股3元；

　　（2）本协议最后一方签署日的当日标的证券收盘价的90%。

　　3、转让价款的支付

　　本次交易以现金方式支付对价，辽交投以现金方式直接将股权价款一次性支付到沈煤集团指定账户。

　　4、协议的生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

　　（1）本次股份转让获得主管国有资产监督管理审批部门批准。

　　四、本次权益变动批准程序

　　1、2020年10月19日，沈煤集团董事会审议通过了与本次收购相关的议案；

　　2、2020年11月13日，辽宁省国资委批准本次收购方案；

　　3、2020年11月18日，辽交投董事会审议通过了与本次收购相关的议案；

　　4、2020年12月8日，辽交投与沈煤集团签署《股份转让协议》。

　　五、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明

　　截至本报告书签署之日，本次交易涉及沈煤集团持有的辽宁能源124,315,992股无限售流通股，已全部质押给中天证券。除此以外，本次交易涉及的辽宁能源股份不存在其他权利限制。本次交易不存在附加特殊条件，不存在协议双方就股份表决权行使的其他安排。

　　第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖辽宁能源股票的行为。

　　第六节 其它重大事项

　　截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照（复印件）

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明

　　3、信息披露义务人与沈煤集团签署的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司股份转让协议书》

　　二、备查文件置备地点及联系方式

　　置备地点：辽宁交通投资有限责任公司

　　电话：024-67852063

　　联系人：刘智

　　信息披露义务人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：辽宁交通投资有限责任公司

　　法定代表人签字：徐大庆

　　2020年【】月【】日

　　信息披露义务人：辽宁交通投资有限责任公司

　　法定代表人签字：徐大庆

　　2020年【】月【】日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：辽宁交通投资有限责任公司

　　法定代表人签字：    徐大庆

　　2020年【】月【】日

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：辽宁能源

　　股票代码：600758

　　信息披露义务人：沈阳煤业（集团）有限责任公司

　　住所/通讯地址：沈阳市沈北新区虎石台镇

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2020年月日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在辽宁能源煤电产业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在辽宁能源煤电产业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人本次权益变动系由于其通过非公开协议转让方式转让股份导致。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　1、企业名称：沈阳煤业（集团）有限责任公司

　　2、住所：沈阳市沈北新区虎石台镇

　　3、法定代表人：李长贵

　　4、注册资本：194,037万元

　　5、成立日期：1980年12月25日

　　6、企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　7、统一社会信用代码：91210113118126047B

　　8、经营期限：1980年12月25日 至 2021年09月12日

　　9、经营范围：煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，土木工程建筑，线路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，林场经营，牲畜饲养，劳务输出服务（不含出国劳务输出），五金交电和百货零售；供热、供水、供电服务（限下属企业经营）；电力供应（限分支机构经营）；焦炭制造（限分支机构经营）；农副产品（不含粮食）收购（限分支机构经营）；房屋租赁、销售；设备租赁；企业资金管理;煤炭、焦炭、金属材料批发、零售;仓储、道路物流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，沈煤集团的股权结构如下表：

　　■

　　辽宁省国资委是沈煤集团的控股股东和实际控制人。

　　主要股东名称：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

　　通讯地址：沈阳市皇姑区北陵大街45-22号

　　联系方式：024－86904155

　　三、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

　　■

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　沈煤集团拟将其持有的124,315,992股辽宁能源股份通过非公开协议转让方式转让给辽交投。本次权益变动后，沈煤集团持有上市公司9,252,452股股份，占上市公司总股本的0.70%。

　　二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人沈煤集团不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、权益变动方式

　　本次权益变动的方式为非公开协议转让。沈煤集团将持有的辽宁能源124,315,992股无限售流通股以非公开协议转让方式转让给辽交投，占总股本的比例为9.40%。

　　二、本次权益变动完成前后持股情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中权益的股份数量如下：

　　■

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司133,568,444股股份，占上市公司总股本的10.10%，辽宁省国资委为上市公司的实际控制人，辽交投不持有上市公司股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司9,252,452股股份，占上市公司总股本的0.70%。辽交投持有上市公司124,315,992股股份，占上市公司总股本的9.40%，成为上市公司股东。本次权益变动，不会导致上市公司控股股东发生变化，亦不会导致上市公司控制权发生变化。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　1、标的股份

　　本次转让的标的股份为转让方持有的辽宁能源124,315,992股无限售流通股，占上市公司总股份的比例约9.4%，该部分股份已质押给中天证券股份有限公司（以下简称“中天证券”）。

　　2、转让价款及价格确定方式

　　经转让双方协商一致，本次标的股份转让的交易价格按照如下方式进行交易：

　　转让价格如下价格的孰高价格进行转让：

　　（1）每股3元；

　　（2）本协议最后一方签署日的当日标的证券收盘价的90%。

　　3、转让价款的支付

　　本次交易以现金方式支付对价，辽交投以现金方式直接将股权价款一次性支付到沈煤集团指定账户。

　　4、协议的生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

　　（1）本次股份转让获得主管国有资产监督管理审批部门批准。

　　四、本次权益变动的批准程序

　　（一）本次权益变动已经履行的相关法律程序

　　1、2020年10月19日，沈煤集团董事会审议通过了与本次收购相关的议案；

　　2、2020年11月13日，辽宁省国资委批准本次收购方案；

　　3、2020年11月18日，辽交投董事会审议通过了与本次收购相关的议案；

　　4、2020年12月8日，辽交投与沈煤集团签署《股份转让协议》。

　　五、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署之日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，信息披露义务人沈煤集团及其关联方不存在对辽宁能源未清偿的负债情形，不存在未解除上市公司为其负债提供担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

　　六、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明

　　截至本报告书签署之日，本次交易涉及沈煤集团持有的辽宁能源124,315,992股无限售流通股，已全部质押给中天证券。除此以外，本次交易涉及的辽宁能源股份不存在其他权利限制。本次交易不存在附加特殊条件，不存在协议双方就股份表决权行使的其他安排。

　　七、信息披露义务人对受让方的调查情况

　　信息披露义务人在本次权益变动前，已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解，辽交投作为受让方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，资信情况良好。

　　辽交投基本情况如下：

　　公司名称：辽宁交通投资有限责任公司

　　公司住址：沈阳市和平区丽岛路42-2号

　　法定代表人：徐大庆

　　成立日期：2013.12.12

　　注册资本：1,195,003.15万元

　　统一社会信用代码：9121000008530810XM

　　实际控制人：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

　　经营范围：公路、铁路及相关基础设施投资与管理、开发、建设、经营；道路运输服务；仓储服务；汽车配件销售；餐饮服务；住宿服务；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其它重大事项

　　截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照（复印件）

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明

　　3、信息披露义务人与辽交投签署的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司股份转让协议书》

　　二、备查文件置备地点及联系方式

　　置备地点：沈阳煤业（集团）有限责任公司

　　电话：024-62540321

　　联系人：李月

　　信息披露义务人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：沈阳煤业（集团）有限责任公司

　　法定代表人签字：李长贵

　　2020年　　月　　日

　　信息披露义务人：沈阳煤业（集团）有限责任公司

　　法定代表人签字：李长贵　　　

　　2020年　　月　　日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：沈阳煤业（集团）有限责任公司

　　法定代表人签字：李长贵

　　2020年　　月　　日