证券代码：002285             证券简称：世联行             公告编号：2020-121

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2020年12月7日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2020年12月8日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议。会议由董事长胡嘉先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷资产转让的议案》

　　《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷资产转让的公告》全文刊登于2020年12月9日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》全文刊登于2020年12月9日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于出售参股公司股权的议案》

　　《关于出售参股公司股权的公告》全文刊登于2020年12月9日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年十二月九日

　　证券代码：002285                证券简称：世联行            公告编号：2020-122

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳世联行集团股份有限公司（（以下简称“世联行”或“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2020年12月7日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2020年12月8日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到监事3人，实际到监事3人。会议由监事会主席袁鸿昌先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷资产转让的议案》

　　《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷资产转让的公告》全文刊登于2020年12月9日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》全文刊登于2020年12月9日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于出售参股公司股权的议案》

　　《关于出售参股公司股权的公告》全文刊登于2020年12月9日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二〇年十二月九日

　　证券代码：002285            证券简称：世联行             公告编号：2020-123

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷资产转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）的全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟与乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓群创展”）签署《资产转让协议》。卓群创展拟受让世联小贷持有的信贷资产，信贷资产账面净额为79,968.47万元，转让价款总额为人民币80,630.79万元。

　　2、公司于2020年12月8日召开第五届董事会第十七次会议审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷资产转让的议案》。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不存在重大法律障碍。本次信贷资产转让事宜无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、执行事务合作人：周晓华

　　4、成立时间：2007年02月06日

　　5、企业地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-159号

　　6、注册资本： 150万元人民币

　　7、合伙人：执行事务合伙人周晓华出资比例50%，普通合伙人梁兴安出资比例50%。

　　8、经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要财务数据：（单位：人民币元）

　　■

　　10、经查询，卓群创展非失信被执行人，具备支付相关款项的履约能力。

　　三、交易标的基本情况及定价依据

　　1、本次拟转让的信贷资产系指世联小贷基于其向借款人实际发放的人民币 贷款而合法享有的债权及其他权利（如有）及其附属担保权益，包括但不限于未 偿还的本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及其他依据贷款合同应由借款人 向世联小贷偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权益（如有）。

　　2、根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2020】365号评估报告，以人民币80,630.79万元转让相关信贷资产。

　　四、协议的主要内容

　　1、交易内容：本次资产转让交易为买断交易，转让的信贷资产不附带任何世联小贷担保、回购责任或义务。

　　自信贷资产交割日起（含交割日当日），世联小贷将信贷资产及其附属一切权利、利益、风险均让渡予卓群创展，该等权利、利益、风险包括但不限于：

　　（1）世联小贷对于信贷资产的现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权、处分权和其他相关权益；

　　（2）信贷资产项下债权所产生的到期或将到期的全部回收款；

　　（3）信贷资产被清收、被出售、或者被以其他方式处置所产生的回收款；

　　（4）请求、起诉、收回、接受与信贷资产相关的全部应偿付款项的权利；

　　（5）与信贷资产有关的、为债权人的利益而设定的任何担保或其他权益，包括但不限于质权、抵押权、保证利益、保证金、保证债权、与资产相关的保险单和由此产生的保险金、赔偿金以及其他收益；

　　（6）来自与信贷资产相关的承诺的利益以及强制执行的全部权利和法律救济权利；

　　（7）信贷资产现时和未来的、现实和潜在的全部风险，包括但不限于信贷资产项下债务人违约的风险、因监管政策变化导致信贷资产项下债权收益率未达合同约定标准的风险等。

　　2、交易金额：人民币80,630.79万元。

　　3、支付方式及期限：卓群创展应向世联小贷支付信贷资产转让价款总额为人民币80,630.79万元，卓群创展按以下方式分笔向世联小贷付款：

　　（1）首期支付转让总价款30%，分三次支付，其中：协议生效之日起 2 个工作日内，支付转让总价款的12.50%，即人民币10,078.85万元 ；本协议生效之日起7个工作日内，支付转让总价款的12.50%，即人民币10,078.85万元；于2021年3月31日前支付转让总价款的5%，即人民币4,031.54万元。

　　（2）其余70%价款在3年内分3次支付完毕，具体支付时间如下：

　　a.2021年9月30日前支付转让总价款的30%，即人民币24,189.24万元；

　　b.2022年9月30日前支付转让总价款的30%，即人民币24,189.24万元；

　　c.2023年9月30日前支付转让总价款的10%，即人民币8,063.07万元。

　　4、协议生效：协议自双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签字之日起生效，至双方在本协议项下的义务均履行完毕之日终止，或由双方协商一致后终止。

　　五、转让信贷资产对公司的影响

　　本次资产交易为公司提供现金流入，有利于公司盘活存量资产，降低负债率，保持资产良好流动性，聚焦主营业务发展。本次交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，公司董事会认为受让方具备相应的支付能力，本次交易风险可控。

　　六、备查文件

　　1.公司第五届董事会第十七次会议决议

　　2.公司第五届监事会第十六次会议决议

　　3.《资产转让协议》

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年十二月九日

　　证券代码：002285               证券简称：世联行             公告编号：2020-124

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司 ”或“世联行”）2020年12月8日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]740号文核准，深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2009年8月28日在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股3,200万股，每股发行价为人民币19.68元，募集资金总额为人民币62,976.00万元，扣除发行费用人民币2,934.95万元后，募集资金净额为人民币60,041.05万元。以上募集资金的到位情况已由深圳南方民和会计师事务所进行验资，并出具了深南验字(2009)第157号《验资报告》。

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]377号文核准，公司向特定对象非公开发行22,365.463万股股份，发行价格为人民币5.11元/股，共募集资金人民币114,287.52万元，扣除发行费用人民币2,484.75万元，募集资金净额为人民币111,802.77万元。以上募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了XYZH/2015SZA40026号验资报告予以验证。

　　2、公司于2017年8月22日召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意将金额为86,754.83万元以及2017年6月30日以后产生的利息收入的募集资金投资项目变更为长租公寓建设项目。具体详见公司于2017年8月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于部分变更募集资金用途的公告》（2017-071）。

　　二、募集资金投资计划和募集资金使用情况

　　（一）募集资金投资计划

　　根据公司《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、《关于部分变更募集资金用途的公告》，公司上述变更募投项目后，募集资金使用计划如下：

　　■

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2020年11月30日止，本公司尚未使用的募集资金余额为54,510.65万元，其中募集资金为48,548.04万元，利息收入为5,962.61万元；房地产资产服务业务的拓展项目投入金额为25,095.52万元，已全部投入使用完毕；长租公寓建设项目投入金额为35,295.19万元，剩余募集资金为54,510.65万元。

　　三、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况

　　公司2019年11月26日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年11月24日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金30,000万元归还至募集资金专户。

　　四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募投项目建设投资所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为不超过40,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的说明和承诺

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务费用（按总金额40,000万元及为期12个月的银行贷款基准利率、定期存款利率测算，12个月贷款利息与12个月募集资金定期存款利息之差，约1,140万元），提高资金使用效率，提高经营效益水平。

　　2、公司不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　3、公司承诺使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

　　4、公司承诺不会变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行。

　　5、在本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专用账户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所及公告。

　　六、公司独立董事、监事会和保荐机构意见

　　1、公司独立董事意见

　　公司独立董事经过审慎、认真的审查，基于独立的判断立场，对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之相关事宜发表独立意见如下：

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司整体利益的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

　　因此，我们同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第五届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。

　　2、公司监事会意见

　　公司监事会经核查后认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。上述事项已由公司第五届董事会第十七次会议审议通过，已严格履行了必要的决策程序。公司监事会同意公司使用闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，招商证券认为：世联行本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。世联行本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务费用，提高资金使用效率，提高经营效益水平，符合全体股东利益。

　　综上，招商证券对世联行本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、招商证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年十二月九日

　　证券代码：002285              证券简称：世联行             公告编号：2020-125

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　关于出售参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）拟与同策房产咨询股份有限公司（以下简称“同策”）、天津瑞庭房地产经纪有限公司（以下简称“天津瑞庭”）、五八有限公司（以下简称“五八有限”）、上海更赢信息技术有限公司（以下简称“上海更赢”）签署《股权转让协议》，世联行、同策拟向天津瑞庭转让其持有的上海更赢全部股权（合计人民币35,700万元注册资本，占上海更赢总注册资本的55.00%）。其中，世联行向天津瑞庭转让其认缴且已经足额实缴的注册资本人民币20,400万元（占上海更赢总注册资本的31.4286%），转让价格合计人民币25,500万元。

　　2、公司于2020年12月8日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于出售参股公司股权的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。本次资产转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不存在重大法律障碍。

　　3、公司本次出售参股公司股权预计产生投资收益5,100万元，占公司2019年度经审计净利润的62.24%，且公司2019年度每股收益的绝对值为0.04元。公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议，并已获深交所同意。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：天津瑞庭房地产经纪有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　3、企业地址：天津市和平区君隆广场2-南京路85号-B1-503室

　　4、法定代表人：姚劲波

　　5、注册资本：20万元人民币

　　6、经营范围：房地产经纪、商务信息咨询、经济信息咨询、计算机系统集成、广告业务；计算机安装、维护、调试；计算机技术、网络技术开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要股东：瑞庭网络技术（上海）有限公司持股100%，实际控制人为ANJUKE HONGKONG LIMITED。

　　8、经查询，天津瑞庭房地产经纪有限公司为非失信被执行人。

　　9、主要财务数据（单位：人民币元）

　　■

　　10、天津瑞庭与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为世联行持有的上海更赢31.4286%的股权，以上标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　1、公司名称：上海更赢信息技术有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　3、企业地址：上海市普陀区云岭东路89号2209-N室

　　4、法定代表人：朱敏

　　5、注册资本：64,909.0909万元人民币

　　6、经营范围：从事信息技术、信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询，计算机网络工程，销售：计算机软硬件及辅助设备、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，电信业务，文化艺术交流策划，会展会务服务，市场营销策划，房地产经纪服务。

　　7、主要股东：

　　■

　　8、主要业务：上海更赢旨在聚合世联行、五八有限、同策在新房销售领域的线上、线下优势，打造新房联卖平台，联接二手经纪人、服务开发商和购房者。

　　9、主要财务数据（单位：人民币元）

　　■

　　10、经查询，上海更赢为非失信被执行人。

　　11、交易标的的审计情况

　　公司本次出售的股权属于少数股权，鉴于公司在交易前后均无法对标的公司形成控制，公司已根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》第八条的规定，向深圳证券交易所申请豁免对上海更赢最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告，并已经获得深圳证券交易所同意。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　1、交易金额：世联行拟向天津瑞庭转让其认缴且已经足额实缴的注册资本人民币20,400万元（占上海更赢总注册资本的31.4286%），转让价格合计人民币25,500万元。

　　2、转让价款支付：天津瑞庭应于协议签署之日起五（5）个工作日内，向世联行支付80%的转股价款，即人民币20,400万元。

　　世联行应在天津瑞庭支付完毕上述第一笔转股价款后，配合天津瑞庭完成股权转让的工商变更登记手续。

　　在工商变更登记完成日后的三十（30）日内在世联行已经以合计人民币1元的价格完成对上海更赢拟剥离的15家子公司全部股权的收购后，天津瑞庭应向世联行支付20%的转股价款，即人民币5,100万元。

　　3、协议的生效条件：协议及协议项下的股权转让自各方签署本协议之日起生效。

　　4、交易定价依据：公司分别于2019年10月31日前、2020年6月30日前完成对上海更赢的认缴出资额20,400万元。在综合考虑上海更赢的实际经营情况以及未来发展方向的基础上，交易各方协商同意公司以人民币25,500万元的价格转让其持有的上海更赢31.4286%的股权。

　　5、争议解决：对于与协议相关的争议均应由各方协商解决。如争议无法通过协商解决的，任何一方可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的规则在北京市进行仲裁。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　2020下半年，公司进一步明确构建“大交易+大资管”双核协同的业务体系的战略方向，其中，大交易业务将进一步聚焦优势业务、发挥世联行特长、深度服务开发商，同时将进一步开放与中介平台的广泛合作，本次交易符合公司整体战略规划。

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。天津瑞庭为五八有限指定交易方，公司董事会认为买方具备支付本次股权转让价款的能力，本次交易风险可控。

　　六、备查文件

　　1. 深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议

　　2. 深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议

　　3.《股权转让协议》

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十二月九日