证券代码：600682    证券简称：南京新百    公告编号：临2020-052

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　第九届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十四次会议（以下简称会议）于2020年12月7日以通讯表决的方式召开。会议通知于2020年12月4日以电话或邮件的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、 审议并通过了《关于公司以全资子公司股权增资江苏宏图高科房地产开发有限公司暨关联交易的议案》

　　公司拟以持有的全资子公司南京新百房地产开发有限公司（以下简称新百地产）100%股权增资江苏宏图高科房地产开发有限公司（以下简称宏图地产）。本次对宏图地产增资完成后，公司将持有宏图地产46.31%的股权，宏图地产将持有新百地产100%的股权，公司将不再直接持有新百地产的股权。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于拟以全资子公司股权增资江苏宏图高科房地产开发有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-054）。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、 审议并通过了《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年12月24日下午2:00在公司主楼南京中心23楼多动能厅召开2020年第一次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-055）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：600682    证券简称：南京新百    公告编号：2020-055

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年12月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月24日下午2点

　　召开地点：南京市秦淮区中山南路1号南京中心23楼多功能厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月24日

　　至2020年12月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第十四次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的公告信息。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1、2项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案

　　应回避表决的关联股东名称：三胞集团有限公司及其一致行动人

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；

　　2、法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司或传真至本公司办理登记手续，出席会议时需携带原件。

　　3、异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准，出席会议时需携带原件。

　　4、出席会议者食宿、交通费自理。

　　六、 其他事项

　　1、登记时间：2020年12月21日上午10:00-11:30，下午14:00-17:00

　　2、登记地点：南京市中山南路1号南京中心12楼董事会办公室

　　3、联系电话：025-84761643；传真：025-84724722

　　4、联系人：孙苏蕊

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京新街口百货商店股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月24日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600682    证券简称：南京新百    公告编号：临2020-053

　　南京新街口百货商店股份有限公司第八届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第二十一次会议（以下简称会议）于2020年12月7日以通讯表决的方式召开。会议通知于2020年12月4日以电话或邮件的方式向全体监事发出，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、  审议并通过了《关于公司以全资子公司股权增资江苏宏图高科房地产开发有限公司暨关联交易的议案》

　　公司拟以持有的全资子公司南京新百房地产开发有限公司（以下简称新百地产）100%股权增资江苏宏图高科房地产开发有限公司（以下简称宏图地产）。本次对宏图地产增资完成后，公司将持有宏图地产46.31%的股权，宏图地产将持有新百地产100%的股权，公司将不再直接持有新百地产的股权。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于拟以全资子公司股权增资江苏宏图高科房地产开发有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-054）。

　　本议案关联监事檀加敏先生回避了表决。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　二、 审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》

　　公司第八届监事会任期已届满。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,公司将进行新一届监事会换届选举工作。

　　按照《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。经征得被提名人同意，拟提名下列候选人为第九届监事会监事：

　　1、提名檀加敏先生为公司第九届监事会监事候选人

　　檀加敏，男，1963年出生，本科，曾任南京中萃食品有限公司财务经理、南京顺豪玻璃有限公司财务总监，宏图三胞高科技术有限公司财务副总经理、监事、财务管理中心副总监、副总裁、财务总监，南京新百副总裁、财务总监。现任三胞集团有限公司高级副总裁、财务总负责人，本公司监事会主席。

　　2、提名沈颖女士为公司第九届监事会监事候选人

　　沈颖，女，1979年出生，中共党员，硕士，高级经济师。历任南京紫金投资集团战略发展部部门助理、南京东南投资集团投资发展部副部长、南京商旅集团资产管理部副部长，现任南京旅游集团有限责任公司资产运营部部长。

　　本议案尚需提交至公司临时股东大会审议。按照《公司章程》规定，第九届监事会监事候选人将采取累积投票的方式由股东大会选举产生。上述被提名的监事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合法律法规和公司章程的规定。

　　上述被提名的监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的职工监事组成公司第九届监事会，任期自股东大会决议通过之日起计算，任期三年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月9日

　　证券代码：600682     证券简称：南京新百     公告编号：临2020-054

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于拟以全资子公司股权增资江苏

　　宏图高科房地产开发有限公司暨关联

　　交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、公司、上市公司或本公司）拟以持有的全资子公司南京新百房地产开发有限公司（以下简称新百地产）100%股权增资江苏宏图高科房地产开发有限公司（以下简称宏图地产）。本次交易完成后，南京新百将持有宏图地产46.31%的股权，宏图地产将持有新百地产100%的股权，南京新百将不再直接持有新百地产股权。

　　●本次增资对象宏图地产为本公司控股股东三胞集团有限公司（以下简称三胞集团）的控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　●过去12个月内公司未与同一关联人进行相同的交易以及与不同关联人进行同类的交易。

　　一、关联交易概述

　　为调整公司房地产板块业务，服务公司整体发展战略，同时解决和控股股东的同业竞争问题，公司拟以持有的全资子公司新百地产100%股权（评估值169,446.12万元）增资宏图地产。

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏宏图高科房地产开发有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-739号）和江苏华信资产评估有限公司出具的《南京新街口百货商店股份有限公司拟以股权对外出资涉及南京新百房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏华评报字[2020]第478号），宏图地产评估价值合计人民币196,481.57万元，新百地产评估价值合计人民币169,446.12万元。宏图地产本次增资完成后，公司将持有宏图地产46.31%股权，参股地产业务，不再直接持有新百地产的股权。

　　公司本次增资对象宏图地产为本公司控股股东三胞集团的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　■

　　截至2019年12月31日，三胞集团(合并报表)总资产为69,381,778,248.60元，净资产为11,378,500,786.46元，总收入为18,772,216,306.59元，净利润为-7,766,863,737.50元（上述财务数据已审计，审计报告由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提供）。

　　三胞集团为本次增资对象宏图地产的控股股东，同时是本公司的控股股东，本次增资完毕后，三胞集团持有宏图地产48.32%股权，本公司持有宏图地产46.31%股权。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）用于增资的资产情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、权属状况

　　南京新百用于增资的其持有的新百地产100%股权，权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，公司不存在为新百地产提供担保、委托新百地产理财情况，新百地产不存在占用公司资金情况。

　　3、最近一年及一期主要财务指标

　　2019年度和2020年前10个月主要财务指标如下（单位：元人民币）：

　　■

　　（注：上述财务数据已审计，由苏亚金诚会计事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。）

　　（二）增资标的情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、增资前后股权结构变化

　　增资前：

　　■

　　增资后：

　　■

　　3、最近一年及一期主要财务指标

　　2019年度和2020年前10个月宏图地产(母公司)主要财务指标如下（单位：元人民币）：

　　■

　　（注：上述财务数据已审计，由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告）

　　（三）本次交易估值作价情况及定价依据

　　1、新百地产评估情况概述

　　评估目的：为南京新街口百货商店股份有限公司拟以股权对外出资涉及南京新百房地产开发有限公司在评估基准日时的股东全部权益提供价值参考。

　　评估对象：南京新百房地产开发有限公司股东全部权益于评估基准日的市

　　场价值。

　　评估范围：南京新百房地产开发有限公司在评估基准日的全部资产及负债。

　　包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债， 账面资产总额306,358.79

　　万元，负债总额139,049.13万元，净资产167,309.66万元。

　　价值类型：市场价值。

　　评估基准日： 2020年10月31日。

　　评估方法：资产基础法。

　　评估结论及其使用有效期：（1）评估结论 在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，南京新百房地产开发有限公司的股东全部权益在评估基准日2020年10月31日的市场价值为169,446.12万元，大写人民币壹拾陆亿玖仟肆佰肆拾陆万壹仟贰佰元整。较其账面净资产167,309.66万元增值2,136.46万元，增值率1.28%。评估结论除存货外，我们未考虑评估增减值对税金的影响，其税金的最终确定由各级税务机关在汇算清缴时确定。

　　资 产 评 估 结 果 汇 总 表

　　评估基准日：2020年10月31日

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（2）评估结论使用有效期本资产评估报告仅为本报告中描述的经济行为提供价值参考。评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即自2020年10月31日至2021年10月30日。

　　2、宏图地产评估情况概述

　　评估目的：江苏宏图高科房地产开发有限公司拟增资扩股，本次评估目的即对该经济行为所涉及的江苏宏图地产公司于评估基准日股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

　　评估对象和评估范围：评估对象为江苏宏图高科房地产开发有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象所对应的全部资产及负债。具体包括：流动资产、非流动资产和流动负债。

　　价值类型：市场价值。

　　评估基准日：2020年10月31日。

　　评估方法：资产基础法。

　　评估结论：

　　根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对江苏宏图高科房地产开发有限公司的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

　　通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2020年10月31日，江苏宏图高科房地产开发有限公司资产账面价值102,986.14万元，评估值258,901.05万元，评估增值155,914.91万元，增值率151.39%；负债账面值62,419.48万元，评估值62,419.48万元，评估无增减值；净资产账面价值40,566.66万元，评估值196,481.57万元，评估增值155,914.91万元，增值率384.34%。详细内容见下表：

　　江苏宏图高科房地产开发有限公司评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　1. 江苏宏图高科房地产开发有限公司长期股权投资账面按照成本法计量，本次评估对于长期股权投资于评估基准日价值进行评估，反映了长期股权持有的资产的市场价值，导致评估增值。

　　2、长期股权投资单位持有徐州三胞广场项目和在建柳州东方福莱德项目账面价值由历史年度土地原始取得成本和工程建设成本组成。本次评估分别采用市场法和假设开发法进行评估，评估值反映了委估项目在评估基准日的客观市场价值。评估增值是由于取得土地日至评估基准日间，委估房产周边商业环境改善、市场环境变化、交通条件优化（地铁即将开通等）、土地价值和建安成本大幅上升等因素综合所致。具体原因如下：本次评估范围内徐州隆丰商业发展有限公司的房屋建筑，账面原值644,479,225.74元，账面净值559,414,522.71元，评估值2,018,730,800.00元，评估增值1,459,316,277.29元，增值率260.86%。该房屋建筑为徐州三胞广场-1至5层商铺，物业类型为大型购物中心商铺，位于徐州市泉山区解放南路和金山东路的交汇处。周边商业较繁华、交通条件便捷、基础设施配套齐全，徐州隆丰商业发展有限公司开发的三胞广场商业街商铺交易活跃，已基本售完，委估房产存在活跃的交易市场。本次评估选取徐州泉山大润发周边商铺、段庄广场商铺、万达金街门面商铺三个区位相似的交易案例，以及参考了三胞广场商业街历史年度销售价格，将委估房产和选取案例进行了交易状况、区位状况、实物状况进行了可比修正，估算出委估房产一层商铺价格。评估人员比较徐州市场一层商铺销售价格，参照商业类房地产的楼层价格修正系数，以及参考了三胞广场商业街历史年度销售价格，估算出委估房产的除一层商铺外的其余商铺价格。

　　本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2020年10月31日至2021年10月30日。

　　四、增资协议的主要内容

　　甲方：南京新街口百货商店股份有限公司

　　乙方：三胞集团有限公司（原股东：持有宏图高科90%股权）

　　丙方：南京盛亚科技投资有限公司（原股东：持有宏图高科10%股权，以下简称“南京盛亚”）

　　丁方：江苏宏图高科房地产开发有限公司

　　1、本次增资前，宏图地产的注册资本为人民币2,000万元。各方一致同意，本次增资后，宏图地产注册资本由人民币2,000万元增加至人民币3,724.80万元。新增注册资本人民币1,724.80万元由南京新百以新百地产100%股权评估作价169,446.12万元投入，评估值169,446.12万元超过注册资本1,724.80万元的部分全部计入宏图地产的资本公积。

　　三胞集团和南京盛亚在此确认一致同意放弃优先认缴本次增资的权利。

　　2、本次增资完成后，宏图地产董事会由3名董事组成，董事由股东提名（其中三胞集团提名2名董事候选人，南京新百提名1名董事候选人），经股东会选举产生；宏图地产设董事长1人，由董事会选举产生；宏图地产设监事1人，由股东会选举产生；宏图地产总经理等高级管理人员由董事会根据经营管理的需要聘任或解聘。

　　3、为保护上市公司中小股东的合法权益，三胞集团和宏图地产承诺，自本次增资完成日起的五年内，三胞集团将按照约定的价格收购南京新百持有的宏图地产全部股权，或者由宏图地产按照约定的价格回购南京新百持有的宏图地产全部股权。

　　股权收购或回购价格按照以下价格孰高者确定：

　　（1）具有相应资质的资产评估机构对宏图地产的评估值*拟收购或回购的南京新百持有的宏图地产的股权比例。

　　（2）本次增资双方认可的新百地产的作价169,446.12万元*同期银行贷款利率－宏图地产对南京新百的分红。

　　4、为担保本协议项下乙方及宏图地产全面、适当、及时地履行其义务及约定，三胞集团及宏图地产一致确认南京三胞医疗管理有限公司已同意将其持有的徐州三胞医疗管理有限公司60%的股权质押给南京新百作为本协议的履约担保。质押期限自质权设立登记之日起直至本协议项下三胞集团及宏图地产的义务全部履行完毕为止。

　　5、为本协议履约担保设定之目的，乙方及宏图地产应当于本次新百地产股权交割之前办理完成上述有关质权登记手续。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　①新百地产的存量地产项目已接近尾声，根据南京新百总体发展战略，南京新百将不再开展新的地产项目，并将集中精力突出主业，逐步退出房地产业务，同时彻底解决同业竞争。②三胞集团将继续开展地产业务并已经储备了部分项目，其后续将陆续实施的地产项目体量较大，有扩大地产业务规模的现实需求，且三胞集团的地产项目包含具有符合南京新百业务方向的养老健康细胞等产业园内容，对南京新百后期的产业拓展具有支撑作用。③自2014年为了暂时解决同业竞争问题，南京新百将新百地产的存量地产业务交由宏图地产委托代管始，南京新百已经不再实际经营管理地产项目，且宏图地产较好的履行了委托代管的职责，实现了新百地产资产的有效增值。鉴于上述南京新百聚焦主业退出地产业务的发展战略以及三胞集团房地产板块业务发展的现实需求，南京新百将全资控股的新百地产全部股权增资投入宏图地产，有利于延续新百地产自2014年以来的经营管理模式，有利于增强房地产板块业务协同性，有利于新百地产的业务发展及增值，有利于南京新百进一步增加股权收益，有利于南京新百后期的产业导入和拓展。此次整合完毕后，上市公司参股宏图地产并将不再直接持有新百地产股权，本次交易同时，三胞集团承诺未来五年内回购上市公司持有的由本次增资形成的宏图地产全部股权，完成上市公司彻底退出房地产业务的战略规划，聚焦主营业务，并解决上市公司与集团因房地产业务可能产生的同业竞争问题。

　　六、风险分析

　　本次以新百地产100%股权增资的宏图地产，可能在后续地产项目的实际运营过程中面临行业市场风险、经营不达预期等风险。针对上述风险，公司要求大股东在五年内依照约定的价格确定方式回购南京新百本次增资获得的股权，并提供相应的履约担保，保障上市公司权益。

　　本次交易尚需履行股东大会、工商登记等一系列合规程序，存在一定的不确定性，公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2020年12月7日以通讯表决的方式召开第九届董事会第十四次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司以全资子公司股权增资江苏宏图高科房地产开发有限公司暨关联交易的议案》，参与表决的11名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了如下独立意见。公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

　　公司拟以持有全资子公司的股权增资关联方控股子公司暨关联交易事项的决策程序合法、合规，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，交易遵循自愿、合理、协商一致的原则。本次投资符合公司长远发展规划，有助于增强公司的竞争力，符合公司和全体股东的利益。本次交易不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　董事会审计委员会已对该关联交易的书面审核意见：

　　1、 公司本次交易标的股权已经专业评估机构评估，相关结论真实反映了交易标的公司的企业价值；

　　2、 本次股权增资暨关联交易事项已经第九届董事会第十四次会议审议通过，公司履行了关联交易的决策程序，该决策程序和披露程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

　　3、 本次关联交易标的股权定价使用了资产基础法，交易定价方式符合相关法律法规和规范性文件的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　八、过去12个月内公司未与同一关联人进行本次交易相同类别的交易。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二十一次会议决议；

　　3、增资协议；

　　4、新百地产审计报告；

　　5、新百地产资产评估报告；

　　6、宏图地产审计报告；

　　7、宏图地产资产评估报告；

　　8、公司独立董事关于该关联交易的事前认可及独立意见；

　　9、审计委员会书面审核意见。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月9日