证券代码：603390        证券简称：通达电气         公告编号：2020-067

　　广州通达汽车电气股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　根据《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州通达汽车电气股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月27日以电话、邮件方式向全体董事发出关于召开公司第三届董事会第十四次会议的通知。

　　公司第三届董事会第十四次会议于2020年12月8日下午3:00以现场及通讯方式在广州市黄埔区枝山路13号公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，现场出席董事5名，通讯方式出席董事4名。会议由公司董事长陈丽娜女士主持，公司高级管理人员及全体监事列席了会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他有关法律法规，《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况进行逐项自查和论证，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，满足公开发行可转换公司债券的条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：

　　1.证券类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.发行规模、票面金额、发行价格

　　本次发行可转债募集资金总额为不超过65,606.60万元（含65,606.60万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　可转换公司债券按面值发行，每张面值100元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权的董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.转股价格的向下修正

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11.回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12.转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　13.发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权的董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　14.向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权的董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　15.债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

　　③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召集情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因本期可转换公司债券实施股份回购导致的减资以及股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　16.本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额65,606.60万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　17.募集资金存管及存放账户

　　公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18.担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　19.本次发行可转债方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行可转债的方案尚需提交股东大会审议，并中国证监核准后方可实施。

　　公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《广州通达汽车电气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2020-068）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广州通达汽车电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（五）审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广州通达汽车电气股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2020〕7-873号《广州通达汽车电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2020-069）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（六）审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补措施，公司实际控制人、控股股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-070）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（七）审议并通过《关于公司〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，在结合公司实际情况的基础上，公司制定了《广州通达汽车电气股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（八）审议并通过《关于制定〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《广州通达汽车电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（九）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　根据公司拟公开发行可转换公司债券的安排，为保证公司本次发行工作、高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权事项中，除第（5）项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（十）审议通过《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

　　根据业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“一般经营范围：消防器材销售；安全、消防用金属制品制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物业管理；非居住房地产租赁。许可经营范围：消毒器械销售（具体以相关市场监督管理部门登记为准）”，并拟对《公司章程》相关条款进行修订。

　　公司拟授权经营管理层办理上述变更事项相关的工商变更登记、备案手续等事宜。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-071）以及《广州通达汽车电气股份有限公司章程》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了其责任和义务，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作要求。经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，为公司提供审计服务，聘期为一年，年度财务审计费用为人民币70万元（含税），内控审计费用为人民币10万元（含税）。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-072）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就本议案发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《广州通达汽车电气股份有限公司关联交易管理制度》等的相关规定，结合公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，公司对2021年度公司及其子公司与关联方发生日常关联交易的情况作出预计。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-073）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就本议案发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见。

　　关联董事陈丽娜、邢映彪回避了本议案的表决。

　　（十三）审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》

　　2021年度公司及子公司广州通巴达电气科技有限公司（以下简称“广州通巴达”）拟向银行及非银行金融机构申请授信额度，公司拟申请授信额度总计不超过人民币15亿元，广州通巴达拟申请授信额度总计不超过人民币2亿元，2021年度内，前述授信额度可循环使用。公司及子公司拟以自有资产为前述授信提供担保。为提高工作效率，公司拟授权公司董事会办理与公司授信和担保事项相关的后续事宜，并授权公司董事长代表公司签署相关文件；拟授权广州通巴达董事会办理与广州通巴达授信和担保事项相关的后续事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议并通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提议于2020年12月24日召开公司2020年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-075）。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、公告附件

　　（一） 《广州通达汽车电气股份有限公司董事会审计委员会关于第三届董事会第十四次会议相关审议事项的书面审核意见》；

　　（二） 《广州通达汽车电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关审议事项的事前认可意见》；

　　（三） 《广州通达汽车电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州通达汽车电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：603390        证券简称：通达电气        公告编号：2020-076

　　广州通达汽车电气股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　根据《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州通达汽车电气股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月27日以电话、邮件方式向全体监事发出关于召开公司第三届监事会第十次会议的通知。

　　公司第三届董监会第十次会议于2020年12月8日下午4:00以现场方式在广州市黄埔区枝山路13号公司会议室会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由公司监事会主席林智先生主持，董事会秘书列席了会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况进行逐项自查和论证，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，满足公开发行可转换公司债券的条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：

　　1.证券类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.发行规模、票面金额、发行价格

　　本次发行可转债募集资金总额为不超过65,606.60万元（含65,606.60万元）具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。可转换公司债券按面值发行，每张面值100元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3.债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4.票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5.还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6.转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7.转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权的董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8.转股价格的向下修正

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10.赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　11.回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12.转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　13.发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权的董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　14.向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权的董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　15.债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

　　③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召集情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因本期可转换公司债券实施股份回购导致的减资以及股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　16.本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额65,606.60万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　17.募集资金存管及存放账户

　　公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　18.担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　19.本次发行可转债方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行可转债的方案尚需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《广州通达汽车电气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2020-068）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广州通达汽车电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广州通达汽车电气股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2020〕7-873号《广州通达汽车电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2020-069）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补措施，公司实际控制人、控股股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-070）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议并通过《关于公司〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，在结合公司实际情况的基础上，公司制定了《广州通达汽车电气股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议并通过《关于制定〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《广州通达汽车电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州通达汽车电气股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：603390       证券简称：通达电气 公告编号：2020-074

　　广州通达汽车电气股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况进行了自查，自查结果如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　广州通达汽车电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月9日

　　证券代码：603390     证券简称：通达电气      公告编号：2020-072

　　广州通达汽车电气股份有限

　　公司关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月8日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所议案》，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、事务所基本信息

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　　2、承办本业务的分支机构基本信息

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　　3、人员信息

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　　4、业务规模

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　　5、投资者保护能力

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　　6、独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

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　　以上监管措施均已按要求整改完毕并向相关监管机构提交了整改报告。

　　（二）项目成员信息

　　1、项目成员信息

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　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

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　　（三）审计收费

　　本次审计收费定价原则主要系以2019年年度财务审计费用为基础，结合公司业务规模、财务审计及内控审计服务投入人员、工作量及事务所收费标准等最终协商确定。

　　公司2020年度财务审计费用为人民币70万元（人民币柒拾万元），内控审计费用为人民币10万元（人民币壹拾万元），以上费用均含税，不包含为公司服务产生的交通费、住宿费等费用，其中财务审计费用与2019年财务审计费用比较有所下降；2019年未发生内控审计费用。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的决策程序

　　（一） 公司董事会审计委员会对该事项发表了书面审核意见，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备《中华人民共和国证券法》相关资格要求，在提供审计服务的过程中，能严格遵循独立、客观、公允的原则开展审计工作，具备为公司提供财务审计、内控审计服务的能力。本次续聘事项不违反相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的合法权益。

　　（二） 公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备《中华人民共和国证券法》相关资格要求，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务报表审计工作需要，能够独立对公司财务状况进行审计；本次聘请会计师事务所的程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三） 2020年12月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。

　　（四） 该事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一） 《广州通达汽车电气股份有限公司董事会审计委员会关于第三届董事