本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年11月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第209号，以下简称“问询函”），经过认真核查，现对问询函涉及的问题进行回复如下：

　　1、公告披露，本次交易预计可直接产生处置收益约270万元，同时将结转处置资产对应的因以动迁补偿款为主的政府补助产生的递延收益约1.2亿元。请说明：

　　（1）动迁补偿款涉及事项的具体情况，包括但不限于发生时间、背景、补偿款金额、摊销年限及各期摊销计入损益金额，以及履行的信息披露情况。

　　回复：

　　（1）因大连普湾新区总体规划，对公司所在地瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村作出规划调整。公司应政府要求实施整体搬迁，于2012年6月与瓦房店市炮台镇人民政府签订《大连普湾新区海水育苗室区域征用补偿协议书》、《海域征用补偿协议书》等合同及协议，公司于2012年收到政府搬迁补偿款人民币40,571.00万元，作为专项应付款处理。其中，属于公司在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，自专项应付款转入递延收益，共计人民币20,156.88万元。

　　递延收益—动迁补偿款的重建资产、摊销时限及具体计算过程如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　公司整体动迁及补偿事宜对外披露情况如下：

　　①公司于2010年10月28日披露《整体搬迁提示性公告》（公告编号：2010-031）；

　　②公司于2011年11月4日披露《关于获得政府补偿的公告》（公告编号：2011-047）；

　　③公司于2011年11月9日披露《关于获得政府补偿的公告》（公告编号：2011-048）；

　　④公司于2012年5月12日披露《整体动迁进展提示性公告》（公告编号：2012-021）；

　　⑤公司于2012年6月16日披露《整体动迁进展公告》（公告编号：2012-026）；

　　⑥公司于2012年6月30日披露《整体动迁进展公告》（公告编号：2012-028）；

　　⑦公司于2012年7月5日披露《关于收到动迁补偿款的公告》（公告编号：2012-029）；

　　⑧公司于2012年7月7日披露《关于收到动迁补偿款的公告》（公告编号：2012-030）；

　　⑨公司于2012年7月28日披露《整体动迁进展公告》（公告编号：2012-032）；

　　⑩公司于2012年8月14日披露《关于收到动迁补偿款的公告》（公告编号：2012-038）。

　　上述公告详细内容可查阅刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（2）本次资产出售将结转上述递延收益1.2亿元的会计处理依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　《企业会计准则第16号—政府补助》第八条规定：“与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。”

　　根据上述规定，前述与资产相关的政府补助，公司在收到后确认递延收益，按预计使用年限进行摊销并确认当期损益。本次资产出售后，在标的资产满足终止确认条件时，将尚未分配的递延收益余额1.2亿元结转当期损益。

　　会计师意见：

　　详见第（3）回复。

　　（3）结合本次交易的付款方式和资产过户安排，说明结转递延收益计入的会计期间，以及对你公司2020年度财务状况的影响。

　　回复：

　　本次交易协议约定：协议生效后10个工作日内完成标的资产的交割手续，协议生效之日起30日内支付转让价款的51%，12个月内支付剩余49%转让价款。

　　2020年11月25日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于出售资产的议案》，本次交易协议正式生效，按协议约定公司将于2020年12月收到51%转让价款并完成标的资产的交割手续。

　　公司将于2020年12月收到51%转让价款并完成标的资产的交割手续时进行会计处理，扣除税费后产生的直接处置收益约人民币270万元。尚未分摊的递延收益余额约人民币1.2亿元转入当期损益。以上直接处置收益和递延收益结转共约人民币12,270万元。由于公司可抵扣亏损金额较大，以及与递延收益相关的政府补助在收到当期已全额缴纳所得税，故本次交易无所得税影响。交易将对公司2020年度产生约人民币12,270万元的利润贡献。

　　会计师意见：

　　我们尚未开始实施晨鑫科技2020年度财务报表审计的工作，未执行相关审计程序。对本次交易的相关会计处理，目前我们已实施的核查程序主要包括：

　　1、获取并查阅《资产出售协议》和政府补助等文件资料；

　　2、获取并查阅标的公司本次交易评估报告等文件资料；

　　3、获取并查阅《关于出售资产的议案》等文件资料。

　　经核查，我们认为，在同时满足以下三个条件时，尚未分摊的递延收益可结转至资产处置当期损益且符合《企业会计准则第16号—政府补助》相关规定：

　　（1）本次交易具有商业实质，且不属于关联交易；

　　（2）基于协议对付款方式和资产过户的安排，在2020年12月按期收到转让款并完成过户手续等，即满足《企业会计准则第4号—固定资产》所规定的终止确认条件；

　　（3）与本次交易标的资产相关的政府补助在标的资产实际交割后不需退回。

　　在满足上述条件下，本次交易预计产生的资产处置收益和递延收益共计约12,270万元，预计增加晨鑫科技2020年度的利润总额约12,270万元。

　　在执行2020年度财务报表的审计过程中，我们计划执行对本次转让资产交易的购买方以及相关政府机关的访谈程序，并利用注册会计师的评估专家和税务专家工作。根据上述审计程序的执行情况最终确定对该项交易审计的结果。

　　本说明仅向深圳证券交易所中小板公司管理部报送及披露（如适用）使用，不得用于任何其他目的。

　　2、评估报告披露，纳入评估范围的养殖场办公楼，账面原值为2,056万元，账面净值908万元，尚未办理房屋所有权证。请说明上述资产权属瑕疵对评估的具体影响，以及对本次资产出售是否构成实质障碍。请评估机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）权属瑕疵房产的具体情况

　　①公司尚未办理房屋所有权证的养殖场办公楼建于2014年，框架结构，面积为5,665.14㎡。

　　②该房屋为公司为生产经营目的所建，工程款已结算完毕，目前与养殖海参相关资产整体出租给旭笙水产，租期期限为2020年10月12日至2021年10月11日。

　　③养殖场办公楼为生产经营之目的所建，因公司先前办理填海证后进行填海造地并建设相关工程，待相关工程基本竣工后开始着手办理产权证及土地证，填海证与土地证坐标系不同，坐标转换时存在偏移，故该办公楼未列入“瓦国用（2012）第195号”土地证范围内，目前国家对渤海湾填海项目政策收紧，暂时无法办理产权证。

　　（2）权属瑕疵房产对评估的具体影响

　　①公司为生产经营所建，因历史原因未能取得权属证书，不存在权属纠纷，

　　②截至评估基准日，该养殖场办公楼相关的工程费用已全部结算完毕，不存在应付未付工程款的情况，可正常生产经营。

　　综上，权属瑕疵房产对评估无具体影响。

　　权属瑕疵房产对本次资产出售是否构成实质障碍

　　根据《大连晨鑫网络科技股份有限公司关于出售资产的交易预案》及之后订立的《资产出售协议》，资产交割确认书签署后无论是否已实际办理完成权属变更登记或过户手续，所有标的资产的所有权归购买方所有。公司将配合购买方办理完成相关权属变更登记或过户手续，该部分资产在实际办理完成相关权属登记和过户手续前产生的任何损失或责任均由购买方承担。

　　综上，该房屋状况对本次资产出售不构成实质障碍。

　　评估机构意见：

　　经核查，评估机构认为：

　　养殖厂办公楼权属归晨鑫科技所有，不存在产权纠纷、抵押、担保等事项。评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提进行的，权属瑕疵不影响该房屋的评估价值，对本次资产出售不构成是实质障碍。

　　3、你公司应予以说明的其他事项。

　　回复：

　　公司无应予说明的其他事项。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月八日