启迪环境科技发展股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告

　　二零二零年十二月八日

　　证券代码：000826   证券简称：启迪环境   公告编号：2020-182

　　启迪环境科技发展股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于批准公司与启迪控股股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》，同意公司就启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）以现金认购公司非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，与启迪控股签署了《附生效条件之股份认购协议》。协议相关情况如下：

　　一、 关联方的基本情况

　　企业名称：启迪控股股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　住所：北京市海淀区清华大学创新大厦A座16层

　　成立日期：2000年7月24日

　　法定代表人：王济武

　　注册资本：人民币72,576万元

　　统一社会信用代码：91110108722611575Q

　　经营范围：物业管理；建设工程项目管理；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业管理；市场调查；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；从事房地产经纪业务；房地产咨询；规划管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：启迪控股间接持有公司34,395.57万股股份，占公司总股本的24.04%，为公司间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关规定，启迪控股为公司关联方，公司与启迪控股签订协议构成了关联交易。

　　二、 关联交易定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第三十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为7.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。

　　三、 附生效条件的股份认购协议的内容摘要

　　1、协议双方

　　启迪环境科技发展股份有限公司（以下称“启迪环境”、“发行人”或“甲方”）

　　启迪控股股份有限公司（以下称“启迪控股”或“乙方”）

　　2、股份认购

　　（1）根据本协议的条款并受限于本协议的条件，启迪环境同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意就本次发行的认购意向是不可撤销的，但是本协议另有约定的除外。

　　（2）启迪环境本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（3）乙方以人民币现金方式一次性认购启迪环境本次非公开发行的股份。

　　（4）乙方拟认购启迪环境本次非公开发行股票数量不超过332,889,480股（含332,889,480本数），且不超过公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行数量将由启迪环境股东大会授权董事会及董事会授权经营层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

　　（5）本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第三十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为7.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。

　　（6）双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行股票完成后，启迪控股认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起个36月内不得转让。

　　本次发行结束后，启迪控股认购的本次非公开发行的股份因启迪环境分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守签署股份锁定安排。

　　乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及启迪环境的公司章程的相关规定。

　　如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，启迪控股同意无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　（7）启迪环境及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向启迪控股发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。

　　启迪控股应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，启迪环境应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对启迪控股付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　（8）经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后5日内，启迪环境应根据本次发行的情况及时修改其现行的《公司章程》，并至原登记机关办理有关变更登记手续；启迪环境并应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。

　　（9）本次发行前启迪环境滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　3、协议的生效及终止

　　（1）双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　a.启迪环境董事会审议通过本次非公开发行方案；

　　b.启迪环境股东大会审议通过本次非公开发行方案；

　　c.中国证监会核准本次非公开发行。

　　（2）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

　　a.甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；

　　b.中国证监会决定不予核准本次发行；

　　c.本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议。

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于增强公司抵御风险的能力。

　　本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入增加，将改善公司现金流状况。同时，公司偿还有息负债后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　1、 事前认可意见

　　经审阅拟提请公司董事会审议的《关于公司2020年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司与启迪控股股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》等议案以及相关文件、资料。本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不会形成同业竞争，关联交易价格确定标准合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、 独立意见

　　公司与本次非公开发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》等相关协议，均系双方真实意思表示，合同的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，并同意将本议案提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十八次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第三十次会议决议；

　　3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、公司与启迪控股签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　启迪环境科技发展股份有限公司董事会

　　二零二零年十二月八日

　　证券代码：000826    证券简称：启迪环境   公告编号：2020-183

　　启迪环境科技发展股份有限公司

　　对外投资事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟在合肥市蜀山区设立全资子公司从事城市环境服务，该全资子公司名称拟定为“启迪数字环卫（合肥）集团有限公司”（以下简称“合肥启迪环卫”，以工商登记机关最终核准为准），该子公司将作为公司城市环境服务业务的创新型平台公司,积极参与合肥城市环境服务相关建设内容。同时，公司拟以持有的启迪城市环境服务集团有限公司（以下简称“启迪城服”）100%股权、深圳启迪城市环境服务集团有限公司（以下简称“深圳城服”）100%股权对合肥启迪环卫进行实缴出资。合肥启迪环卫注册资本为20亿元，其中：公司以货币资金或资产全额出资，占其注册资本的100%。

　　公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币20亿元，占公司最近一期经审计总资产的4.49%，占公司最近一期经审计净资产的13.29%。

　　二、本公告所述对外投资事项需履行的程序

　　公司于2020年12月6日召开第九届董事会第三十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于在安徽省合肥市设立全资子公司启迪数字环卫（合肥）集团有限公司并以全资子公司股权出资的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本公告所述对外投资事项不构成关联交易事项，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述公司设立的工商登记手续，并视其设立进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

　　三、设立全资子公司的基本情况

　　公司名称：启迪数字环卫（合肥）集团有限公司（以工商登记机关最终核准为准）

　　法定代表人：郗华

　　注册资本：人民币20亿元

　　住所：安徽省合肥市蜀山区

　　类型：有限责任公司

　　经营范围：城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；互联网信息服务；技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；城市广场管理服务；物业管理等事项。（经营范围以工商行政管理部门最终核准为准）

　　股权结构：公司以资产及现金方式出资人民币20亿元，占合肥启迪环卫100%股权。

　　四、股权出资基本情况

　　公司拟以持有的启迪城服100%股权、深圳城服100%股权对合肥启迪环卫进行实缴出资，启迪城服与深圳城服基本情况如下：

　　1、启迪城服基本情况

　　公司名称：启迪城市环境服务集团有限公司

　　统一社会信用代码：911101123063276205

　　成立日期：2014年05月13日

　　公司住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼11层A1101

　　法定代表人：郗华

　　注册资本：人民币135,000万元

　　经营范围：城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；仓储服务；物业管理；建设工程项目管理；城市园林绿化等相关经营内容。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理、互联网信息服务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　一年一期财务数据：

　　截至2019年12月31日，启迪城服合并口径总资产504,863.23万元，净资产187,320.46万元，2019年度实现营业收入333,599.99万元，净利润26,046.92万元。（经审计）

　　截至2020年9月30日，启迪城服合并口径总资产为521,423.83万元，净资产205,220.07万元，2020年1-9月实现营业收入269,287.50万元，净利润19,149.49万元。（未经审计）

　　2、深圳城服基本情况

　　公司名称：深圳启迪城市环境服务集团有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5GDUDU1A

　　成立日期：2020年9月29日

　　公司住所：深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路6号海纳百川总部大厦A座16层

　　法定代表人：郗华

　　注册资本：人民币200,000万元

　　经营范围：城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；软件开发；物业管理；建筑物清洁服务；从事广告业务；建设工程项目管理；城市园林绿化等相关服务内容。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

　　股权结构：公司以货币和资产方式出资人民币200,000万元，持有深圳启迪城服100%股。

　　截至2020年12月5日，深圳城服合并口径总资产为10,090.83万元，净资产2,893.64万元，实现营业收入20.31万元，净利润2.45万元。（未经审计）

　　五、对外投资协议的主要内容

　　本公告所述对外投资事项系公司设立全资子公司，不涉及签订对外投资协议。

　　六、对外投资的目的和对公司的影响

　　公司结合城市环境服务板块整体业务定位及区域项目拓展所需进行了股权的整合，此次整合有利于公司提升整体管理水平并深入参与区域建设及项目开发，可以增强城市环境服务业务板块的整体竞争力与可持续发展能力，提升管理效益。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　启迪环境科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年十二月八日

　　证券代码：000826         证券简称：启迪环境        公告编号：2020-184

　　启迪环境科技发展股份有限公司

　　关于召开2020年第八次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第八次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。公司于2020年12月6日召开的第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于提请召开2020年第八次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经过董事会审议通过，会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月31日（星期四）下午14:30开始。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票时间为2020年12月31日上午9:15-下午15:00。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年12月25日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）凡于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市海淀区中关村东路1号院5号楼北京文津国际酒店四层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　提案1.00 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　提案2.00 逐项审议《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》；

　　2.01本次发行股票的种类和面值

　　2.02 发行方式和发行时间

　　2.03发行对象及认购方式

　　2.04定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.05发行数量

　　2.06募集资金总额及用途

　　2.07限售期

　　2.08上市地点

　　2.09本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

　　2.10本次非公开发行决议的有效期

　　提案3.00 《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》；

　　提案4.00 《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　提案5.00 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　提案6.00 《关于公司2020年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　　提案7.00 《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施议案》；

　　提案8.00 《关于批准公司与启迪控股股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

　　提案9.00 《关于提请股东大会批准启迪控股股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　提案10.00 《未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》；

　　提案11.00 《关于提请股东大会授权董事会并同意授权公司经理层全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　（二）特别提示

　　1、本次提请股东大会审议的提案均已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过。详见公司2020年12月8日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、上述提案1.00、提案11.00属于股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　上述提案2.00至提案10.00属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份的三分之二以上通过，提案2.00之子议案需逐项表决。

　　3、按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、登记时间：2020年12月28日—2020年12月30日9:30—11:30，14:30—16:30。

　　3、登记地点：北京市海淀区清华科技园创新大厦B座12层启迪环境科技发展股份有限公司。

　　4、会议联系方式

　　（1）联系人：李舒怡

　　（2）联系电话：0717-6442936

　　（3）联系传真：0717-6442936

　　（4）邮政编码：100089

　　（5）联系地址：北京市海淀区清华科技园创新大厦B座12层启迪环境科技发展股份有限公司。

　　（6）现场会议会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十八次会议决议。

　　特此通知。

　　启迪环境科技发展股份有限公司董事会

　　二零二零年十二月八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360826”，投票简称为“启迪投票”。

　　2、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月31日（星期四）上午9：15，结束时间为2020年12月31日（星期四）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　启迪环境科技发展股份有限公司董事会：

　　兹授权委托先生/女士代表本公司（本人）出席2020年12月31日召开的启迪环境2020年第八次临时股东大会，并代表本公司（本人）对启迪环境本次会议的如下议案进行投票表决。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。

　　■

　　（注：请对每一表决事项根据股东意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√” ，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以               □不可以

　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质和数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　（上接B060版）