证券代码：600528        证券简称：中铁工业     编号：临2020-037

　　中铁高新工业股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　本公司第八届监事会第四次会议通知和议案等材料已于2020年12月2日以电子邮件方式送达至各位监事，会议于2020年12月7日以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票的方式，通过以下议案：

　　审议通过《关于公司控股股东变更部分或有事项承诺履行期限的议案》。会议认为：控股股东中国中铁股份有限公司变更瑕疵土地、房产的部分承诺事项履行期限，未损害公司及中小股东的利益，符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，同意中国中铁变更瑕疵土地、房产的部分承诺事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中铁高新工业股份有限公司监事会

　　二〇二〇年十二月八日

　　证券代码：600528        证券简称：中铁工业     编号：临2020-039

　　中铁高新工业股份有限公司

　　关于公司控股股东变更部分或有事项承诺履行期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司控股股东中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）于2020年11月25日出具《中国中铁关于变更部分或有事项承诺的函》，拟变更其于《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》和《中国中铁关于延长部分或有事项承诺履行期限的函》中关于瑕疵土地、房产办理权属证书的承诺履行期限，拟将承诺于2020年12月31日前办理完毕的尚未取得权属证书的土地和房产履行期限变更为长期。除上述承诺期限变更外，《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》的其他承诺事项不变，并继续承诺“本公司将以现金置换或中国中铁与上市公司一致同意的方式处理该等无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何经济损失”。

　　中铁高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”、“公司”）于2017年完成重大资产置换及发行股份购买资产（简称“本次重组”），公司控股股东中国中铁通过本次重组向公司注入标的资产。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求，中国中铁拟变更其于本次重组中注入公司的相关未取得权属证书的土地、房产（以下简称“瑕疵土地、房产”）的个别承诺事项，并积极履行相关义务。现将变更承诺情况说明如下：

　　一、承诺的背景及具体内容

　　2017年1月5日，公司与中国中铁完成了本次重组的资产交割，具体情况详见公司于2017年1月6日披露的《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：临2017-001）。中国中铁于2015年12月2日向公司出具了《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》，针对本次重组注入公司的瑕疵土地、房产作出如下承诺：

　　“本公司拟置入上市公司的标的公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权等资产）不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为本次重组的交易对方将以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。

　　本次重组中各标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，本公司承诺其于2018年12月31日前办理完毕，否则本公司将以现金置换或中国中铁与上市公司一致同意的方式处理该等无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何经济损失”。

　　为继续推进上述瑕疵土地、房产权属登记手续的办理，中国中铁于2018年12月20日出具《中国中铁关于延长部分或有事项承诺履行期限的函》，变更原承诺中关于瑕疵土地、房产办理权属证书的承诺履行期限，新承诺内容如下：

　　“本次重组中各标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，本公司承诺其于2020年12月31日前办理完毕，否则本公司将以现金置换或中国中铁与上市公司一致同意的方式处理该等无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何经济损失”。除上述承诺期限延长外，《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》的其他承诺事项不变。具体内容详见公司于2018年12月29日披露的《中铁高新工业股份有限公司关于公司控股股东延长部分或有事项》（公告编号：临2018-053）。

　　二、承诺事项履行情况

　　（一）承诺履行情况

　　中国中铁高度重视承诺履行事项，通过年度工作会议、经济活动分析会、专题推进会等对确权工作进行统筹安排部署，在专人负责、周报督办制度的基础上，采取成立专班、督察督办、巡察审计整改、纳入绩效考核等方式持续加大确权力度积极推动瑕疵土地、房产确权工作。

　　根据本次重组的重组报告书，标的资产中有3项土地（面积419,680.08平方米），61项房产（面积644,261.78平方米）未取得权属证书。截至目前，瑕疵土地、房产中共有2项土地、45项房屋通过办理取得权属证书等方式妥善解决；尚有1项土地仍在办理权属证书中，对应面积72,506.67平方米，占本次重组的重组报告书中披露的瑕疵土地总面积的17.28%；尚有16项房产仍在办理权属证书中，对应面积132,429.93平方米，占本次重组的重组报告书中披露的瑕疵房产总面积的20.56%。

　　（二）承诺事项未完成的原因

　　承诺履行期内，中国中铁持续推进瑕疵土地、房产确权，并已取得大部分土地、房产的权属证书。未完成的1项土地因土地构成因素复杂，产权交织，地方政府后期规划冲突等原因，未能按期完成确权；未完成的16项房产，因不动产登记部门职能调整、地方规划调整或冲突等一系列复杂问题，确权难度较大，此外，未完成的房产中15处位于湖北武汉，受今年新冠疫情影响巨大，进展低于预期。受限于上述原因，上述未完成部分资产的确权后续工作较大程度上依赖于政府多个部门甚至是相关产权单位逐级履行程序，客观上存在时间无法预计情形，最终确权时间不可控。

　　三、承诺变更方案

　　鉴于前述瑕疵土地、房产均为公司必要的生产经营资产，如由中国中铁回购该部分瑕疵土地、房产，将对公司正常生产经营产生较大负面影响。根据中国证监会的相关规定，并结合本公司实际情况，中国中铁提出拟变更控股股东部分或有事项承诺履行期限。根据中国中铁于2020年11月25日出具的《中国中铁关于变更部分或有事项承诺的函》，其拟变更原承诺中关于瑕疵土地、房产办理权属证书的承诺履行期限，新承诺内容如下：

　　“本次重组中各标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，本公司继续办理，鉴于办理的时间不可控，变更为长期承诺，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何经济损失”。

　　除上述变更外，《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》的其他承诺事项不变，中国中铁继续承诺“本公司将以现金置换或中国中铁与上市公司一致同意的方式处理该等无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何经济损失”。

　　四、对上市公司的影响

　　本次重组完成后，中国中铁已将标的资产交割至本公司，本公司可依法使用相关土地、房产，截至目前，未取得权属证书的瑕疵土地、房产未对本次重组及公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　中国中铁拟变更承诺履行期限，符合瑕疵土地、房产的实际情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，上述变更符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　五、审议程序

　　公司于2020年12月7日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司控股股东变更部分或有事项承诺履行期限的议案》，关联董事已回避表决，独立董事已发表了明确同意的意见，该议案拟提交公司股东大会审议通过。

　　公司于2020年12月7日召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司控股股东变更部分或有事项承诺履行期限的议案》。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：董事会审议《关于公司控股股东变更部分或有事项承诺履行期限的议案》时，关联董事已回避表决，审议、决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次变更承诺的方案符合公司瑕疵土地、房产的实际情况，不会损害公司及中小股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：中国中铁变更瑕疵土地、房产的部分承诺事项履行期限，未损害公司及中小股东的利益，符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，同意中国中铁变更瑕疵土地、房产的部分承诺事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　八、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：中国中铁本次变更或有事项承诺履行期限事项按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券期货市场诚信监督管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规及规范性文件的规定，已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决；第八届监事会第四次会议出具了明确的同意意见；独立董事亦发表了同意的独立意见，本次中铁工业、中国中铁变更或有事项承诺履行期限事项尚需中铁工业股东大会审议通过。综上，独立财务顾问就中国中铁本次变更或有事项承诺履行期限事项无异议。

　　九、备查文件

　　1.公司第八届董事会第四会议决议；

　　2.公司第八届监事会第四次会议决议；

　　3.公司独立董事关于公司控股股东变更部分或有事项承诺履行期限的独立意见；

　　4.公司监事会关于公司控股股东变更部分或有事项承诺履行期限的意见；

　　5.独立财务顾问出具的《关于中铁高新工业股份有限公司控股股东变更部分或有事项承诺履行期限的核查意见》；

　　6.《中国中铁关于变更部分或有事项承诺的函》。

　　特此公告。

　　中铁高新工业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月八日

　　证券代码：600528    证券简称：中铁工业    公告编号：2020-040

　　中铁高新工业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年12月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月25日10点00分

　　召开地点：北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼4505会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月25日

　　至2020年12月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　第1-3项议案经公司第八届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年8月27日刊登于上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和《证券时报》的《中铁高新工业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》；第4项议案经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年10月29日刊登于上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和《证券时报》的《中铁高新工业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》和《中铁高新工业股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》；第5项议案经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年12月8日刊登于上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和《证券时报》的《中铁高新工业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》《中铁高新工业股份有限公司第八届监事会第四次会议决议公告》和《中铁高新工业股份有限公司关于公司控股股东变更部分或有事项承诺履行期限的公告》。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：4、5

　　应回避表决的关联股东名称：中国中铁股份有限公司、中铁二局建设有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席回复

　　拟出席2020年第一次临时股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件 2），并于2020年12月24日（星期四）之前在办公时间（每个工作日上午8:30-11:30,下午 1:30-5:30）将回执以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。

　　（二）出席登记

　　1.拟出席2020年第一次临时股东大会的股东应于2020年12月24日（星期四）在办公时间（上午8:30-11:30，下午1:30-5:30）到本公司董事会办公室或通过信函或传真方式办理出席登记手续。但出席登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、股票账户卡、委托人身份证。

　　3.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股票账户卡、加盖公章的营业执照副本复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人身份证、加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡。

　　4.股东授权委托书至少应于本次股东大会召开24小时前备置于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于本公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　1.联系地址：北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼45层（邮编 100070）

　　2.联系部门：中铁高新工业股份有限公司董事会办公室

　　3.联系人：韩彬

　　4.联系电话：010-52265787

　　5.传真:010-52265800

　　6.电子邮箱：ztgyir@crhic.cn

　　（二）出席本次会议的股东食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　中铁高新工业股份有限公司董事会

　　2020年12月8日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会回执

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中铁高新工业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月25日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：股东大会回执

　　中铁高新工业股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会回执

　　■

　　证券代码：600528        证券简称：中铁工业       编号：临2020-038

　　中铁高新工业股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　本公司第八届董事会第四次会议通知和议案等材料已于2020年12月2日以电子邮件方式送达至各位董事，会议于2020年12月7日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票的方式，审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于解散中铁山桥集团钢结构建筑安装有限公司的议案》。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司控股股东变更部分或有事项承诺履行期限的议案》。同意：1.公司控股股东中国中铁将尚未取得权属证书的土地、房产确权期限变更为长期承诺，其他承诺事项不变；2.将该议案提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中铁高新工业股份有限公司关于公司控股股东变更部分或有事项承诺履行期限的公告》（编号：2020-039）。由于董事邓元发为关联董事，此项议案回避表决。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于汕头市政府征拆中铁宝桥房产的议案》。同意汕头市政府征拆中铁宝桥集团有限公司在汕头市金平区的10套房产，征拆补偿金额不低于6,243,888.01元。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。同意2020年12月25日召开公司2020年第一次临时股东大会，授权董事长确定本次股东大会股权登记日，并由董事会秘书负责根据证券监管机构规定发出股东大会通知，做好股东大会的筹备工作。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买2021年度责任保险的议案》。根据公司2017年年度股东大会授权，同意公司在中国平安财产保险股份有限公司为董事、监事及高级管理人员购买2021年度责任保险，保险费不超过150,000元；董事会授权董事长具体负责签订事宜。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于中铁重工退出湖北鼎隆汇贵金属经营有限公司股权投资的议案》。同意对子公司中铁重工有限公司参股的湖北鼎隆汇贵金属经营有限公司进行清算，中铁重工有限公司退出持有该公司的全部股权。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中铁高新工业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月八日