证券代码：000961             证券简称：中南建设             公告编号：2020-234

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第九次会议通知2020年11月30日以电子邮件方式发出，会议于2020年12月4日上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A座公司办公地点召开。柏利忠董事因公务原因未能亲自出席，授权辛琦董事出席本次会议并行使表决权。本次会议应出席董事11人，亲自出席及授权出席董事11人，监事列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　本次会议由陈锦石董事长主持，会议审议通过了以下决议：

　　一、通过了关于转让中南商业股权的关联交易议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈锦石、陈昱含、辛琦、柏利忠、唐晓东、胡红卫回避表决

　　详见刊登于2020年12月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于转让中南商业股权的关联交易公告》。

　　独立董事一致同意以上事项并发表独立意见，详见2020年12月8日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公布的《独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月八日

　　证券代码：000961           证券简称：中南建设         公告编号：2020-235

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　关于转让中南商业股权的关联交易

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、基本情况

　　江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）拟以3,005万元向公司董事、副总经理陈昱含董事控制的南通朗达商业管理有限公司（简称“南通朗达”）转让公司持有的南通中南商业发展有限公司（简称“中南商业”）100%股权。

　　公司之前委托中南商业进行包含商业物业项目获取前的可行性研究和获取后的定位服务，以及有关项目商业部分的代建和运营管理工作。出售中南商业股权后，中南商业将独立开展业务。在不差于市场同等条件下，公司可以考虑与中南商业合作。

　　2、本次交易构成关联交易

　　公司董事、副总经理陈昱含持有南通朗达100%股权，陈昱含是公司实际控制人陈锦石的女儿，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司向南通朗达转让中南商业股权及未来公司与中南商业合作构成关联交易事项。出让中南商业股权后，公司将失去对中南商业的控制权，公司财务报表合并范围将因此发生变更。

　　3、交易审议程序

　　转让中南商业100%股权的交易金额3,005万元，占经审计的公司2019年度归属上市公司股东的股东权益的0.14%。转让中南商业股权后，在不差于市场同等条件下，公司可以考虑与中南商业合作。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易提交公司董事会审议。转让中南商业股权关联交易金额没有达到规定要求的提交股东大会审议的标准，不再提交股东大会审议。未来如果公司与中南商业进行合作，有关交易将按规定在审议日常关联交易额度事项时提交股东大会进行审议。

　　2020年12月4日公司第八届董事会第九次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了有关事项。关联董事陈锦石、陈昱含、辛琦、柏利忠、唐晓东、胡红卫回避表决。公司独立董事一致同意并发表了独立意见。具体内容详见公司2020年12月8日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第九次会议决议公告》、《独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方介绍

　　名称：南通朗达商业管理有限公司

　　住所：江苏省南通市海门区上海路899号

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：南通市海门区

　　法定代表人：陈昱含

　　注册资本：100万人民币

　　统一社会信用代码：91320684MA2313NH2X

　　主营业务：商业综合体管理服务；企业管理咨询；房地产咨询；项目策划与公关服务；市场营销策划；企业形象策划；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：

　　■

　　关联关系：公司董事、副总经理陈昱含100%持股，陈昱含是公司实际控制人陈锦石的女儿

　　公司信用情况：不是失信被执行人

　　主要财务数据：新成立公司，暂无财务数据

　　三、交易标的基本情况

　　名称：南通中南商业发展有限公司

　　统一信用代码：91320684576722428J

　　成立时间：2011年6月15日

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地点：海门区常乐镇常青路188号

　　注册资本：人民币1,000万元

　　法定代表人：陈昱含

　　经营范围：房地产开发与经营（凭资质证书经营）；商业地产项目的营销策划、设计，房地产经纪，自有房屋租赁，会展服务，物业管理，停车场管理服务；摄影摄像服务；工艺美术品、金属制品、珠宝首饰、日用品、服装、服饰的批发、零售；企业营销策划；企业形象策划；花卉租赁、批发、零售；设计、制作、发布、代理国内广告；室内游戏娱乐服务；理发服务；健身服务；烟草零售；食品经营。

　　主要股东：公司持有100%股权。

　　权属情况：中南商业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，中南商业与商户存在一笔因商户提前终止合作引发诉讼金额为200万的合同纠纷，除此之外，不涉及其他重大争议或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　中南商业的股权不存在优先受让权。

　　截止2020年10月31日，中南商业应收公司其他应收款5,346万元，应付公司股利2,000万元，截至董事会审议本事项前已支付公司。公司与中南商业不存在其他债权债务关系。

　　公司未向中南商业提供担保、财务资助、委托该公司理财以及其他该公司占用上市公司资金的情况。

　　信用情况：中南商业不是失信责任主体。

　　主要业务情况：

　　中南商业接受公司委托进行包含商业物业项目获取前的可行性研究和获取后的定位服务，以及有关项目商业部分的代建和运营管理工作。目前运营的项目包括南通崇川中南城、南通海门中南城、盐城盐都中南城等。

　　2019年末中南商业总资产4,699万元，总负债2,621万元，净资产2,078万元。2019年中南商业实现营业收入7,423万元，净利润514万元。截止2020年10月31日中南商业经审计的总资产9,216万元，总负债6,844万元，净资产2,372万元。

　　四、交易定价

　　本次交易价格参照独立第三方对截止2020年10月31日中南商业股权价值的评估值确定为3,005万元，有关金额占公司2019年度经审计归属上市公司股东的股东权益的0.14%。

　　出售中南商业股权后，在不差于市场同等条件下，公司可以考虑与中南商业合作。

　　对于项目前期可行性研究，须参照每项目50万元，年度最高金额不超过1,000万元的标准进行合作；对于项目获取后的咨询服务，须参照每项目150万元，年度最高不超过1,000万元的标准进行合作；对于项目商业部分的代建服务，须参照每项目5,450万元每月支付的标准进行合作。

　　对于商业项目的运营管理服务，须参照建筑面积2~4万平方米的项目，筹开期420万元/年，运营期380万元/年；建筑面积4万平方米以上的项目，筹开期720万元/年，运营期620万元/年的固定费用标准，与中南商业进行合作。同时，中南商业须根据公司制定的每个商业项目的年度运营目标按照达成率收取浮动管理费。浮动管理费的计算公式为：项目年度运营总收入*a+NPI*b。其中NPI为运营总收入-营业支出-经营性折旧摊销；a根据年度运营总收入目标达成度，最低为0，最高为7%；b根据年度NPI目标达成度，最低为0，最高为5%。

　　合作过程中中南商业可以每个项目收取500万元的品牌使用费。

　　如果市场环境发生变化，以上合作条件可以在履行公司日常关联交易审核程序后调整。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司向南通朗达转让中南商业100%股权，交易价格3,005万元。在董事会审议通过有关交易方案后，双方将签订转让协议，南通朗达将在协议生效日起7日内向公司付清全部股权转让价款，中南商业将在协议生效之日起30日内完成工商登记变更。未来如果公司与中南商业进行合作，需要按照前述定价原则。

　　六、交易对公司财务的影响

　　本次交易有助于公司进一步聚焦主业，提高投资回报率。出让中南商业100%股权预计将产生约633万元的投资收益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至目前本年度公司与该关联人累计发生的日常关联交易之外的关联交易金额为0万元，与控股股东中南控股集团有限公司累计发生的日常关联交易之外的关联交易金额为3,645万元。

　　八、独立董事独立意见

　　经过对拟进行的出让中南商业股权关联交易的认真了解，我们认为有关交易有利于公司聚焦主业，公司出让股权和公司与中南商业未来关联交易定价合理，不侵害公司其他股东利益。公司履行了必要的程序，董事会审议有关事项时关联董事回避表决，决策过程合法合规。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十二月八日