本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●华电国际电力股份有限公司（“本公司”）于2017年11月9日，与陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司（“陕西煤炭运销”）签署了有效期为2018年1月1日至2020年12月31日止的《煤炭采购框架协议》（“原煤炭采购框架协议”）。于2020年12月31日到期后，本公司拟再次与陕西煤炭运销续订有效期为2021年1月1日至2023年12月31日至的《煤炭采购框架协议》（“建议煤炭采购框架协议”），并就协议项下的交易设定年度上限。陕西煤炭运销构成本公司香港上市规则下的关联人，所以再次续订建议煤炭购买框架协议构成本公司香港上市规则项下的日常关联交易，但是根据香港上市规则第14A.101条的规定不需要提交给本公司股东大会审议批准。

　　●本公司于2017年12月5日与北京华滨投资有限公司（“北京华滨”）就租用华电大厦若干物业订立期限为2018年1月1日至2020年12月31日的租赁协议（“现租赁协议”）。于2020年12月31日到期后，本公司拟再次与北京华滨续订有效期限为2021年1月1日至2023年12月31日的《关于中国华电大厦部分房屋租赁协议》（“建议租赁协议”），根据上市规则的规定，此交易无需提交给本公司股东大会审议批准。

　　第一项：与陕西煤炭运销的日常关联交易

　　一、日常关联交易基本情况

　　本公司与陕西煤炭运销订立建议煤炭采购框架协议，以续订现有煤炭采购框架协议项下的相关持续关连交易，自2021年1月1日起至2023年12月31日止，为期3年。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本公司与陕西煤炭运销的建议煤炭采购框架协议及其项下的各项日常关联交易已经于2020年8月20日召开的本公司第九届董事会第二次会议上获得全票通过，没有董事需要就该议案回避表决。

　　（二）建议煤炭采购框架协议的主要内容

　　1. 主要条款

　　建议煤炭采购框架协议的主要条款载列如下：

　　■

　　2. 历史金额

　　截至2019年12月31日止2个年度及截至2020年9月30日止9个月，现有煤炭采购框架协议项下的历史交易实际金额及年度上限载列如下：

　　■

　　3. 建议年度上限

　　建议将截至2023年12月31日止3个年度建议煤炭采购框架协议项下拟进行的交易的年度上限设定如下：

　　■

　　于考虑截至2023年12月31日止3个年度的建议年度上限的过程中，本公司已考虑(i)现有煤炭采购框架协议项下有关采购于截至2019年12月31日止2个年度及截至2020年6月30日止6个月的历史交易金额；(ii)现时中国煤炭市场供需情况可能发生的变化以及煤炭价格的预期波动；及(iii)鉴于浩吉铁路于2019年9月全线通车，本公司在保证价格公允的前提下，于2021年至2023年内会适当增加从陕西煤炭运销采购煤炭的数量。浩吉铁路作为我国“北煤南运”的新战略通道，运输的煤炭可以辐射至位于湖北、湖南和福建等地，为当地的发电企业提供可靠的煤炭供应。

　　二、关联人介绍和关联关系：

　　陕煤运销主要从事煤炭、工业化工产品及其他相关产品的专业化销售及高层次物流系统的建设业务，为陕西煤业化工集团有限责任公司（“陕煤集团”）的全资子公司。陕煤集团现持有襄阳公司30%股权，为本公司下属子公司襄阳公司的重要股东，根据《联交所上市规则》，陕煤集团、陕煤运销构成本公司关联方。

　　三、续订现有持续关联交易的理由及益处

　　鉴于陕西煤炭运销与本公司之间已建立的关系，本公司认为，继续由陕西煤炭运销向本公司供应煤炭对本公司而言实属有利，因该等交易可以保证本公司发电业务所需煤炭有稳定供应，亦便于管理。董事认为这将继续促进本公司业务的经营及发展。

　　四、独立董事与审计委员会的意见

　　本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：

　　1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

　　2、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。

　　本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。

　　第二项：与北京华滨的日常关联交易

　　一、日常关联交易的基本内容

　　本公司与2017年12月5日与北京华滨就本公司租用华电大厦若干物业订立期限为2018年1月1日至2020年12月31日的现租赁协议。鉴于现租赁协议将于2020年12月31日到期，本公司拟重新与北京华滨的签订建议租赁协议，租赁地点为北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦B座15楼、16楼及若干其他辅助设施，总建筑面积合计约为10,620.00平方米。本公司应向北京华滨支付的年租金为人民币42,639,300.00元/年。期限为三年，自2021年1月1日至2023年12月31日。

　　截止至本公告日，中国华电集团公司（“中国华电”）持有本公司46.84%的股份，为本公司控股股东。同时，北京华滨是华电置业有限公司（“华电置业”）的全资子公司，而华电置业是由本公司控股股东中国华电持股35%，因此北京华滨为中国华电的联系人，并为本公司的关联人士。因此本公司与北京华滨订立建议租赁协议，此项协议构成本公司的一项日常关联交易。

　　二、有关订约方的资料

　　北京华滨，原名为北京安福房地产开发有限公司，是华电置业的全资子公司，于2001年8月27日在北京注册成立，目前注册资本为人民币7亿元，北京华滨主要在北京从事房地产开发的业务。截止2019年底，北京华滨的总资产约为人民币37.52亿元，净资产约为人民币15.37亿元。于2019年度经审计的营业收入约为4.77亿元。

　　三、建议租赁协议的主要内容

　　1.日期

　　2020年12月7日

　　2.订约方

　　本公司（承租人）；及

　　北京华滨（出租人）

　　3.有效期

　　自2021年1月1日起至2023年12月31日止

　　4.租赁地点

　　北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦B座15楼、16楼及若干其他辅助设备，总建筑面积合计10,620.00平方米。

　　5.用途

　　办公用

　　6.租金及支付方式

　　年租金为42,639,300.00元/年。单位租金为11元/天/平方米。租金按季度支付，于当季第二个月的前5个工作日内支付当前季度的租金。

　　单位面积租金参考了现阶段北京西单及周边地区若干同等水平及相近条件物业的租金费率及历史租金后厘定，且不高于北京华滨就租赁华电大厦物业向中国华电其他成员公司收取的租金费率。

　　四、该日常关联交易对本公司的影响

　　鉴于本公司与北京华滨的长期关系，本公司认为与北京华滨续订建议租赁协议实属有利，因该交易已为本公司提供了良好的办公环境，并且该交易将继续促进本集团的业务运营和增长。董事认为，建议租赁协议及年租金乃属公平合理，并符合本公司及股东之间的利益。

　　五、该日常关联交易应当履行的审议程序

　　对于《关于公司租赁华电大厦办公楼之持续关联交易的议案》，已经于本公司第九届董事会第五次会议决议审议批准，关联董事丁焕德先生，彭兴宇先生，苟伟先生和郝彬先生就该议案回避表决，其他董事均对此议案表示赞同。

　　该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函，独立董事确认上述交易及协议条款是公平合理的，是按一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。该议案事前已经董事会审计委员会审议通过。

　　特此公告

　　华电国际电力股份有限公司

　　2020年12月7日