配套资金。上述交易中，浙江大豪明德智控设备有限公司90%股权已于2017年7月11日完成资产过户，并办理完毕股东变更的工商登记手续。

　　2017年7月，公司向南通瑞祥针织产业投资合伙企业非公开发行股份3,624,875股，公司于2017年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记，该次非公开发行股票后，公司总股本由447,000,000股变更为450,624,875股。2017年12月，公司向一轻控股、爱慕股份有限公司非公开发行股份合计3,508,480股，公司于2017年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记，该次非公开发行股票后，公司总股本由450,624,875股变更为454,133,355股。

　　除上述情况外，最近3年公司未发生其他重大资产重组事项。

　　四、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况

　　（一）控股股东基本情况

　　截至本预案签署日，公司总股本为926,101,711股，一轻控股持有公司32.50%的股份，为公司的控股股东，公司实际控制人为北京市国资委。

　　■

　　（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图

　　■

　　（三）最近三十六个月的控制权变动情况

　　最近36个月内，公司控制权未发生变化，一轻控股持有公司32.50%的股份，为公司的控股股东，公司实际控制人为北京市国资委。

　　五、上市公司主营业务发展情况

　　公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统研发、生产和销售。电脑控制系统为智能设备工业控制计算机及装置，集伺服驱动、多轴联动等自动化核心技术为一体，是电控类智能机械设备整机产品的“神经中枢”和“大脑系统”。电脑控制系统通过电脑程序实现对机械设备运动过程及顺序、位移和相对坐标、速度、转速及各种辅助功能的自动控制，并通过网络管理,使软件与机器交互，实现工厂的智能制造。

　　目前公司产品主要配套于缝制及针纺机械设备，是缝制、针纺机械设备的核心零部件。经过多年发展，公司在刺绣机电控系统、袜机控制系统、特种工业缝纫机控制系统等产品型号/规格、生产规模、技术水平、产品质量、服务/技术支持体系、人才队伍等方面均处于行业领先。

　　六、上市公司主要财务数据及财务指标

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年、2019年财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年、2019年财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。（三）现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年、2019年财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。

　　（四）主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年、2019年财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。

　　七、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年合规情况说明

　　截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　根据《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2020〕98号），恒银金融科技股份有限公司2019年度实际业绩与预告业绩存在较大差异且发生盈亏方向的重大变化，业绩预告信息披露不准确，也未能及时披露业绩预告更正公告，上海证券交易所对时任独立董事兼审计委员会召集人毛群作予以通报批评。除上述事项外，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或其他受到证券交易所纪律处分的情况。

　　第三节 交易对方基本情况

　　一、发行股份购买资产的交易对方

　　（一）一轻控股

　　1、基本信息

　　■

　　2、产权控制关系结构图

　　■

　　3、控股股东及实际控制人基本情况

　　一轻控股的控股股东为北京国管中心，实际控制人为北京市国资委。

　　（二）京泰投资

　　1、基本信息

　　■

　　2、产权控制关系结构图

　　■

　　3、控股股东及实际控制人基本情况

　　京泰投资的控股股东为京泰实业（集团）有限公司，实际控制人为北京市国资委。

　　二、支付现金购买资产的交易对方

　　本次支付现金购买资产的交易对方为鸿运置业，其基本情况如下：

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）产权控制关系结构图

　　■

　　（三）控股股东及实际控制人基本情况

　　鸿运置业第一大股东为北京富莱茵实业公司，持股比例为34.81%。鸿运置业实际控制人为北京市国资委。

　　第四节 交易标的基本情况

　　本次交易的标的资产为一轻控股持有的资产管理公司100%股权、京泰投资持有的红星股份45%股份和鸿运置业持有的红星股份1%股份。

　　本次交易标的公司的具体情况如下：

　　一、资产管理公司

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）产权及控制关系

　　1、股权结构

　　■

　　2、控股股东和实际控制人

　　截至本预案签署日，资产管理公司的控股股东为一轻控股，实际控制人为北京市国资委。

　　（三）主要财务数据

　　鉴于标的公司在本次交易前进行了资产划转，为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，资产管理公司最近两年及一期的数据是按照资产划转后编制的模拟数据。资产管理公司最近两年及一期模拟未经审计的合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）下属企业情况

　　2020年11月30日，一轻控股召开了2020年第十次董事会，审议并通过了无偿划转相关股权、下属企业改制等议案，并出具了相关批复。截至本预案签署日，各划转参与方正在办理相关变更手续，企业改制的相关工商变更登记正在办理过程当中。

　　上述无偿划转及下属企业改制完成后，资产管理公司控股子公司基本情况如下：

　　1、红星股份

　　资产管理公司持有红星股份54%的股份。红星股份的具体情况请参见本预案之“第四节 交易标的基本情况”之“二、红星股份”之“（一）基本情况”。

　　2、一轻食品

　　■

　　3、北京一轻研究院

　　■

　　注：目前，北京一轻研究院正在进行全民所有制企业改制，将改制为有限责任公司，改制方案已于2020年11月30日获得一轻控股批复，改制工作将在本次重组草案披露前完成。

　　4、北京星海钢琴商城有限公司

　　■

　　5、北京首都酒业有限公司

　　■

　　6、北京龙徽酿酒有限公司

　　■

　　（五）主营业务情况

　　本次划转完成后，资产管理公司将成为一家控股型公司，各业务主要由下属公司实施，资产管理公司的主营业务为白酒、食品、饮料的研发、制造和销售。

　　资产管理公司的主要下属子公司为红星股份和一轻食品。红星股份的主营业务情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况/二、红星股份/（五）主营业务情况”。

　　一轻食品的主营业务情况如下：

　　1、主营业务概况

　　一轻食品的主要业务为食品及饮料的生产与销售，围绕“义利”和“北冰洋”两大主品牌，积极打造国内知名的综合食品企业集团。“义利”的主要产品包括面包、糖果巧克力、熟食、糕点等；“北冰洋”的主要产品包括饮料、冷饮和乳制品等。

　　2、盈利模式

　　一轻食品在食品与饮料领域紧跟市场潮流和行业变化，坚持“维护品牌价值”的经营理念和“差异化特色产品”的经营思路，依托“义利”和“北冰洋”两大老字号品牌地位及悠久历史，不断提升品牌价值，并建立具有特色且符合自身实际的营销体系，精准服务客户。“义利”开设了诸多以直营+加盟形式经营的食品类专卖店；“北冰洋”现已基本完成对全国主要经济圈的市场布局，并针对主要地区和核心城市深度分销。

　　3、核心竞争力

　　（1）较好的品牌美誉度

　　“义利”创建于1906年，是商务部评定的首批“中华老字号”之一，先后有数十种产品荣获国家部委和北京市金、银质奖，并被评为“优秀食品老字号”、“北京市名牌产品”和“北京市著名商标”等，同时是2008年北京奥运会、全国“两会”等重大活动的供应商。“北冰洋”前身为建于1936年的北平制冰厂，是我国民族饮料工业的先创者之一。“义利”与“北冰洋”凭借多年来在行业内的口碑积淀及较好的品牌美誉度，已成为北京文化的一部分，形成了广泛的客户群体。在此基础上，公司紧跟时代潮流，深耕生产工艺，积极推出新产品，使“义利”与“北冰洋”品牌焕发新的活力，逐渐成为具有独特影响力的“国潮”品牌。

　　（2）独特的销售模式

　　“义利”多年来沿用独特的服务站直配模式，有力地保障了消费渠道的畅通，在供应产品新鲜度方面建立了独特的优势，并开设了诸多以直营+加盟形式经营的食品类专卖店，不断巩固市场地位；“北冰洋”在品牌恢复的历程中快速发展，在全国200余个城市建立销售网络，基本完成了全国布局，并开发了全供应链数字营销平台，服务和夯实渠道管控，建立了适应新时代的数字化市场营销体系。

　　（3）具有特色的产品品类

　　果子面包是“义利”的明星产品，除此之外，“义利”维生素面包、乳白面包、自来红月饼、黄虾酥、红虾酥、威化饼干等几十种产品均是老百姓耳熟能详的经典产品。“北冰洋”汽水在汽水领域独树一帜，融合了果汁的鲜香营养和碳酸饮料的刺激清爽，自成一类，被称为“果汁汽水”。“北冰洋”的“袋淋”、双棒、小豆冰棍、瓷罐酸奶等也都各具特色，深受消费者喜爱。

　　二、红星股份

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）产权及控制关系

　　1、股权结构

　　2020年11月30日，一轻控股召开了2020年第十次董事会，审议并通过了无偿划转所持全部红星股份股权至资产管理公司的议案，并出具了相关批复。截至本预案签署日，该划转正在办理相关变更手续，划转完成后的股权结构图如下：

　　■

　　2、控股股东和实际控制人

　　前述划转完成后，红星股份的控股股东为资产管理公司，实际控制人为北京市国资委。

　　（三）主要财务数据

　　红星股份2018年、2019年和2020年1-9月未经审计的合并口径主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）下属企业情况

　　截至本预案签署日，红星股份控股子公司的基本情况如下：

　　1、北京红星酒业有限公司

　　■

　　2、祁县六曲香商贸有限公司

　　■

　　3、尼木县红星商贸有限公司

　　■

　　4、北京京星泰商贸有限公司

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　　5、北京源升号文化发展有限公司

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　　6、台湾红星股份有限公司

　　■

　　（五）主营业务情况

　　1、主营业务概况

　　红星股份主营业务为白酒的研发、生产和销售，是著名中华老字号企业和国家级非物质文化遗产保护单位。红星股份形成了以“红星”为主，“古钟”和”六曲香”为辅的品牌架构，打造了“红星二锅头”清香系列、“红星百年”兼香系列两大主力产品线。

　　2、盈利模式

　　红星股份构建了北京、天津、山西三地协同生产的全国化经营格局。红星股份主要采用经销的销售模式，将产品销售至各省、市级经销商，经销商最终将产品销售至市场终端。目前，公司产品已遍布全国31个省、自治区、直辖市，并出口到美国、韩国、加拿大、澳大利亚等60个国家。公司对销售市场进行分区划片管理，并通过多元化的销售渠道加大市场渗透率、提高市场占用率。公司现有北京区、北中国区、南中国区三大销售大区，将北京打造为核心中心，通过北京大本营市场的打造，以点带面，全面带动全国市场产品销售。

　　3、核心竞争力

　　（1）强大的品牌影响力

　　红星股份是著名的中华老字号企业，始建于1949年，是中央税务总局华北酒类专卖总公司筹建的新中国第一家国营酿酒厂。北京二锅头传统酿制技艺，历经九代传承，至今已有八百年多年的历史。红星股份的代表产品红星二锅头是新中国第一个以酿酒工艺命名的白酒，也是京味文化的典型代表。2007年4月，“北京二锅头酒酿制技艺”入选“北京市级非物质文化遗产名录”；2008年6月，“蒸馏酒传统酿造技艺·北京二锅头酒传统酿造技艺”入选“国家级非物质文化遗产名录”，红星股份被认定为北京二锅头传统酿制技艺的保护单位。

　　为适应消费者及消费市场转变，在中华老字号的基础上，红星股份进一步推动品牌战略焕新，借助多个互联网平台，通过不同渠道和不同人物促进“红星”品牌文化的输出，不断提升“红星”品牌知名度、美誉度和客户忠诚度。

　　（2）突出的技术实力

　　红星股份重视对技术实力的持续提升。红星股份的生物发酵技术中心，是北京市白酒行业中第一家市级企业技术中心。技术中心下设“酒类产品研发中心”、“保健饮品研发中心”、“微生物研发中心”三个研发中心和一个酒类检测中心。技术中心现有83名科研人员，其中博士1人，硕士10人，“中国首席白酒品酒师”1名，“中国白酒工艺大师”1名，国家级评酒委员8名。2014年以来，红星股份5次斩获布鲁塞尔国际烈性酒大奖赛奖项，2017年更是夺得中国白酒中唯一的大金奖。2019年，由国家级非遗北京二锅头酒传统酿造技艺唯一代表性传承人高景炎大师带领研发团队研发的红星高照·宗师1949，成为二锅头价值新标杆。

　　（3）完善的质量控制体系

　　红星二锅头传承古法酿造方式并不断创新，结合现代微生物技术及检测技术，不断提升酒体质量及产品安全性。在生产经营过程中，公司积极开展法规符合性自查、质量巡检、检测比对及溯源、QA/QC/OEM管理流程优化等工作，现已建立分公司及OEM品控流程及检测管理和食品安全管控系统，公司白酒生产体系通过了ISO9001质量管理体系认证审核。

　　第五节 标的资产评估情况

　　截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

　　第六节 本次交易发行股份情况

　　一、发行股份及支付现金购买资产

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象及认购方式

　　本次交易发行股份的发行对象为一轻控股和京泰投资。一轻控股以其持有的资产管理公司100%股权认购本次发行的股份，京泰投资以其持有的红星股份45%股份认购本次发行的股份。

　　（三）定价基准日及发行价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三次临时会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日2020年12月7日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次交易选择第四届董事会第三次临时会议决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为7.24元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　（四）交易对方和发行数量

　　1、交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为一轻控股、京泰投资和鸿运置业。

　　2、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数最终以大豪科技股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

　　（五）锁定期安排

　　《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

　　2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

　　3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　本次发行完成后，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。本次交易完成后，一轻控股以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

　　京泰投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，京泰投资以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

　　（六）业绩承诺和补偿

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。就本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双方自主约定作出业绩承诺的，由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。业绩承诺与补偿协议主要内容（如适用）将在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　（七）上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上交所。

　　（八）过渡期间损益归属

　　自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期间。标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由大豪科技享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由转让方承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对大豪科技予以补偿。

　　在交割日后30个工作日内，由大豪科技聘请交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

　　（九）滚存利润的安排

　　上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　二、募集配套资金

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象和发行方式

　　上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。

　　（三）定价基准日和定价依据

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　（四）发行数量

　　上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　（五）锁定期安排

　　发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（六）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　第七节 本次交易对上市公司的影响

　　一、本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司及红星股份的控股权，除上市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、光电功能等新材料领域。交易完成后，上市公司将拥有 “红星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列饮料、“义利”品牌系列食品、“星海”品牌系列钢琴等，多维度丰富上市公司业务线。

　　本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。

　　二、本次交易对公司盈利能力的影响

　　本次交易前，上市公司2019年末和2020年9月30日的总资产分别为209,797.73万元和193,988.16万元，2019年度和2020年1-9月的营业收入分别为97,286.08万元和56,047.88万元，归属于母公司股东的净利润分别为25,454.61万元和11,791.86万元。受国家宏观环境、出口贸易低迷、人工成本等费用提高以及疫情爆发等因素的影响，上市公司2020年经营业绩预计将受影响。

　　上市公司本次拟购买的资产管理公司2019年度和2020年1-9月的模拟合并营业收入分别为543,375.60万元和342,777.86万元，2019年度和2020年1-9月的模拟合并净利润分别为90,965.56万元和59,425.01万元，本次交易后，预计上市公司收入规模将进一步扩大，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　三、本次交易对公司股权结构的影响

　　本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　第八节 风险因素

　　投资者在评价本公司此次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　　2、上市公司未能及时发出召开股东大会通知导致交易暂停、中止或取消的风险；

　　3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

　　（二）审批风险

　　截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

　　1、国有资产监督管理部门对本次交易标的评估报告予以核准或备案；

　　2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

　　3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

　　4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　5、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易；

　　6、中国证监会核准本次交易方案；

　　7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

　　本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

　　（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。

　　（五）预估值及交易作价尚未确定的风险

　　截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。

　　二、标的资产的相关风险

　　（一）宏观经济波动的风险

　　标的公司主要从事白酒、食品及饮料等的生产销售业务，与消费者的日常消费开支联系紧密，若宏观经济发生波动，将直接影响消费者的日常消费开支水平，对白酒、食品及饮料行业带来一定的影响，进而直接影响相关白酒、食品及饮料生产经营企业的盈利能力，可能对标的公司的业务发展和盈利能力产生不利影响。

　　（二）新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险

　　受到新型冠状病毒疫情防控工作的影响，各省市相继出台并严格执行关于延迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。标的公司主要业务为白酒、食品及饮料等的生产销售，此次疫情将对标的公司2020年业绩造成一定不利影响。考虑到目前疫情全球化扩散的趋势，如果未来短期内疫情仍不能出现好转或者甚至出现防疫措施再度趋严的情形，则存在标的公司经营情况持续受到疫情影响而出现业绩下滑的风险。

　　（三）市场竞争加剧风险

　　受国民经济快速发展、消费者支付能力不断上升等因素的推动，白酒、食品及饮料行业近年来发展迅速，市场需求前景广阔。与此同时，白酒、食品及饮料等行业市场竞争较为激烈，竞争者既包括国内拥有知名品牌的大型白酒、食品及饮料生产销售企业，也包括众多的中小型生产经营企业。

　　虽然标的公司旗下的“红星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列饮料产品、“义利”品牌系列食品等产品均为在各自行业领域具有较高知名度的品牌产品，但白酒、食品及饮料等领域的市场竞争日趋激烈，可能影响标的公司的业务发展，影响其市场份额和盈利能力。

　　（四）规模扩张带来的管理风险

　　经营规模的进一步扩大，对标的公司的人员管理、经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求，未来标的公司组织架构和管理体系将日趋复杂、管理难度也随之加大。如果标的公司管理层的素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响标的公司的应变能力和发展活力，进而削弱标的公司的竞争力，给标的公司未来的经营和发展带来不利影响。

　　（五）人员流失风险

　　标的公司所处的白酒、食品及饮料行业，对专业人才有着较高的要求，相关业务的开拓和发展依赖于具有丰富经验的市场开拓人才、生产技术人员和产品研发人才。如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，进而影响标的公司销售收入及市场份额。

　　虽然标的公司已经制定了完善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体制，但随着国内白酒、食品及饮料行业的快速发展和竞争的加剧，同行业公司对核心人才的需求将增加，标的公司仍面临核心人员流失的风险。

　　（六）食品安全控制风险

　　标的公司主要产品为白酒、食品及饮料，食品安全至关重要。一方面，标的公司原料种类较多，供应商数量也相对较多，若标的公司无法有效控制供应商的供货质量，标的公司产品的食品安全将面临较大风险；另一方面，标的公司产品对加工、储藏及配送环境的要求较高，若无法严格把控其生产及配送链条，标的公司将面临食品安全控制风险。

　　三、重组后上市公司相关风险

　　（一）业务整合风险

　　本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司及红星股份的控股权，业务范围将增加白酒、食品及饮料等业务。业务整合与协同的难度将有所提高。上市公司能否顺利实现上述业务的整合，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（二）业绩波动风险

　　标的公司所处的白酒、食品及饮料行业品牌竞争激烈，若未来市场竞争加大，标的公司如不能适应未来的竞争环境等因素，可能会导致标的公司的经营状况不及预期，大豪科技可能出现营业收入下降、甚至利润大幅下滑的情况，提请投资者注意相关风险。

　　四、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,提请投资者注意相关风险。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第九节 其他重要事项

　　一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

　　本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请具有相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（三）股东大会提供网络投票安排

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　（四）股份锁定的安排

　　本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案“重大事项提示/十、交易各方重要承诺”。

　　二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意实施本次重组。

　　三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说明》：本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划，如违反上述承诺，由此给上市公司及其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的《关于股份减持计划的说明》：本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划，如违反上述承诺，由此给上市公司及其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　四、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况

　　在本次交易前十二个月内，上市公司发生资产交易情况如下：

　　（一）房屋征收补偿安置协议

　　根据《诸暨市人民政府关于对2020年度“三改”专项行动中村改造和工程项目建设区域等国有土地上房屋实施征收的决定》（诸政发2020 8号文）规定要求，公司子公司诸暨兴大豪科技开发有限公司位于诸暨市浣东街道浣东工业园区内的厂房被列入征收范围，公司与诸暨市房屋安置所签署了《诸暨市2020年度“三改”专项行动房屋征收补偿安置协议》，预计将获得搬迁补偿款共计4,702.08万元人民币。

　　2020年7月15日，公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于签署房屋征收补偿安置协议的议案》，同意与诸暨市房屋安置所签署房屋征收补偿安置协议草案的主要条款。2020年7月31日，公司代表与诸暨市房屋安置所正式签署了《诸暨市2020年度“三改”专项行动房屋征收补偿安置协议》，协议编号农投（浣企）20-0000019号。

　　（二）产业并购基金第一期退出

　　公司于2016年8月31日召开了第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于与珠海嵩山股权投资基金管理有限公司签订〈战略合作协议〉并与相关方共同发起设立产业并购基金的议案》，拟与珠海嵩山股权投资基金管理有限公司（以下简称“嵩山基金公司”）共同发起设立产业并购基金，作为公司的对外投资和产业整合平台。并购基金总规模不超过10亿元人民币，其中公司出资不超过4亿元人民币。

　　2016年10月，第一期基金长兴大豪嵩山投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大豪嵩山投资”）完成设立并领取了营业执照；2016年11月，大豪嵩山投资与浙江桔子针织设备有限公司（以下简称“桔子公司”）签署了增资协议，对桔子公司增资人民币6,000万元。

　　2018年3月，第二期基金宁波大豪嵩山锦绣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大豪嵩山锦绣”）完成设立并领取了营业执照；2018年4月，大豪嵩山锦绣与河南光远新材料股份有限公司（以下简称“光远新材”）签署了增资协议，对光远新材增资人民币5,200万元。

　　截至2020年9月1日，公司对第一期基金之投资已全部完成退出，公司第二期基金“大豪嵩山锦绣”的后续相关进展公司将根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　（三）设立创业投资基金

　　公司与上海甲峰投资管理有限公司（以下简称“甲峰投资”）、宁波和歆实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波和歆”）于2020年11月6日签署了《投资合作协议》（以下简称“《合作协议》”），拟共同出资设立创业投资基金。

　　基金总规模为10,000万元人民币（分期出资），其中：甲峰投资、宁波和歆合计认缴1,500万元出资；公司认缴8,500万元出资。基金第一期出资合计金额为2,021万元，其中公司出资金额为1,717万元，宁波和歆出资金额为303万元，甲峰投资出资金额为1万元。

　　本次签订的《投资合作协议》仅为记载公司与甲峰投资、宁波和歆开展投资合作、共同设立创业投资基金的框架性协议，各方具体合作方案（包括但不限于内容、方式和细节、具体权利义务等），由合作各方另行协商并以各方签订的正式合伙协议内容为准。

　　除上述交易外，上市公司本次交易前12个月内未发生其他重大资产交易行为。上述交易行为涉及的资产与本次交易的标的资产均不属于同一交易方拥有或控制，且不属于《重组管理办法》规定的同一或相关资产。因此，上市公司最近12个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。

　　五、关于上市公司股票停牌前股票价格波动未达到《128号文》第五条相关标准的说明

　　因筹划资产重组事项，经上市公司申请，上市公司股票自2020年11月24日开市起开始停牌。根据《128号文》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动情况，具体计算过程如下：

　　■

　　本次重大信息公布前20个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为5.46%。剔除大盘因素（上证综指000001.SH）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为0.44%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素（Wind电气部件与设备指数882423.WI）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为-2.17%，未达到20%标准。

　　综上，公司股票价格波动未达到《128号文》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

　　六、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄

　　截至本预案签署日，上市公司及标的公司审计工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。

　　七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排

　　本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。

　　八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

　　截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　第十节 独立董事意见

　　一、独立董事的事前认可意见

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《26号准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《北京大豪科技股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事对拟提交公司第四届董事会第三次临时会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关文件进行了认真的事前核查，并对本次交易方案及相关事项予以事前认可：

　　“1、本次交易的交易对方北京一轻控股有限责任公司为上市公司控股股东，交易对方北京鸿运置业股份有限公司为上市公司控股股东控制的其他子公司，本次交易构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事在表决过程中应依法进行回避。

　　2、本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定以及公司章程的规定。

　　综上，我们同意将《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易相关议案提交公司第四届董事会第三次临时会议审议。”

　　二、独立董事的独立意见

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《26号准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《北京大豪科技股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关文件，经审慎分析，发表如下独立意见：

　　“1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　2、本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。

　　3、本次交易的交易对方北京一轻控股有限责任公司为上市公司控股股东，交易对方北京鸿运置业股份有限公司为上市公司控股股东控制的其他子公司，本次交易构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　4、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。

　　5、本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案，尚需提交公司股东大会的审议，并经相关主管部门批准或核实后实施。

　　综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关方案。”

　　上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　全体董事签名：

　　■

　　北京大豪科技股份有限公司

　　2020年  12  月  7  日

　　全体监事签名：

　　■

　　北京大豪科技股份有限公司

　　2020年  12  月  7  日

　　全体高级管理人员签名：

　　■

　　北京大豪科技股份有限公司

　　2020年 12 月 7 日