务及最近三年财务状况的简要说明

　　盐城东方成立于2003年8月5日，注册资本950,000万人民币，主要业务为授权范围内的国有资产投资、经营、管理；产业投资；基础设施建设及市政公用事业项目的投资、运营、管理；土地开发、整理；会议及展览服务；信息咨询服务；金属材料、建筑材料（除砂石）销售。盐城东方最近三年财务报表的主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：盐城东方 2017年、2018 年、2019年财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，盐城东方的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人盐城东方不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况。

　　截至本报告书签署日，由信息披露义务人控股股东、实际控制人盐城市人民政府持有在境内上市公司悦达投资（证券代码：600805）中拥有权益的股份超过该公司已发行股份5%，具体情况如下：盐城市人民政府控制的江苏悦达集团有限公司持有悦达投资（证券代码：600805）32.02%的股份，为悦达投资的第一大股东。

　　八、信息披露义务人持有金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　第二节本次权益变动的决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次受让上市公司股份是基于对立霸股份经营理念、发展战略的认同，对未来业务的信心以及对立霸股份长期投资价值的认可，充分看好上市公司未来的发展前景。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月继续增持或处置其在上市公司已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已履行完毕的程序包括：

　　1、2020年11月16日，盐城东方董事会审议通过了本次收购立霸股份部分股份的相关事项。

　　2、2020年12月6日，盐城东方与转让方签署了《股份转让协议》。

　　本次权益变动尚需要履行国资监管部门审批程序。本次权益变动尚需完成上交所的合规确认且在中登公司办理完毕过户手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第三节本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前后，信息披露义务人于上市公司拥有权益的变动情况如下：

　　■

　　本次权益变动前，盐城东方持有上市公司14.0831%的股份，为上市公司第二大股东；本次权益变动完成后，盐城东方持有上市公司22.0831%的股份，仍为上市公司第二大股东。

　　二、本次权益变动方式

　　信息披露义务人于2020年12月6日与卢凤仙签署了《股份转让协议》，约定盐城东方以总价341,787,388.25元（对应19.25元/股的价格）协议受让转让方持有的17,755,189股股份，占上市公司总股本的8.0000%。

　　三、本次权益变动所涉及协议的主要内容

　　2020年12月6日，盐城东方与卢凤仙签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　盐城东方与卢凤仙签署的《股份转让协议》

　　1、关于交易标的

　　受让方（盐城东方）拟按照协议的条款和条件受让转让方（卢凤仙）持有的上市公司8.0000%的股份（对应17,755,189股股票）。

　　2、关于交易价格

　　双方一致同意，本次股份转让对应的股票价格为本协议签订前二十个交易日上市公司股票收盘价之均价的119%，即股票价格为19.25元/股，本次股权转让标的股份（17,755,189股股票）对应的总转让价格为人民币341,787,388.25元（以下简称“标的股份转让价款”）。双方在合法合规范围内应尽全力相互配合采取一切可行方式促使标的股份按上述价格完成本次股权转让。

　　在协议签署日至本次股份转让完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则将根据每股送、转增股本的数量对转让股份数量作相应调整；若发生派息的，如受让方在派息股权登记日已登记为股东的，则享有相应股份的派息，否则，相应派息仍由转让方享有。

　　3、主要先决条件

　　受让方的国资主管部门已批准本次股份转让行为。本次股份转让的先决条件应不晚于2020年12月25日全部成就。

　　4、价款支付方式与股份交割

　　双方一致同意，自受让方国资主管部门批准同意本次股份转让之日起五（5）个工作日内，受让方向转让方与受让方共同开立的监管账户支付标的股份转让价款341,787,388.25元人民币，在股份交割后该等标的股份转让价款转入转让方指定账户。

　　转让方应促使上市公司完成本次股份转让相关证券过户登记手续，受让方须提供转让方或上市公司要求的任何合理必要的协助，将标的股份登记于受让方名下。

　　本次股份转让相关证券过户登记完成之日起两（2）个工作日内，转让方应立即向受让方发出缴款通知（该缴款通知应记载转让方用以收取标的股份转让价款的银行账号），受让方在收到该等缴款通知后起两（2）个工作日内，应与转让方共同将监管账户中的标的股份转让价款支付至转让方指定收款账户。

　　双方应各自自行承担为本次股份转让发生的所有相关税款及费用。

　　5、损益归属与利润分配

　　双方同意，上市公司产生的全部收益及亏损由全体股东按本次股份转让完成后在上市公司的持股比例享有和分担。

　　6、受让方优先购买权

　　本次股份转让完成后，若转让方拟继续转让其所持上市公司股份，受让方享有优先购买权。

　　7、主要违约责任

　　（1）若受让方无合理理由未按照协议的约定支付标的股份转让价款，则受让方应向转让方支付逾期付款违约金，逾期付款期间内的违约金按照受让方逾期未支付标的股份转让价款的每日万分之一计算。

　　（2）若归责于转让方或受让方任一方的原因导致协议约定的本次股份转让的先决条件未能于先决条件成就日完全成就的，视为该方违约（以下简称“违约方”）。违约方应向守约方支付逾期违约金，逾期期间内应向守约方支付的违约金按照标的股份转让价款的每日万分之一计算。

　　（3）在不排除相关方根据协议规定提前终止协议的前提下，除协议另有明确约定的情形外，如守约方因任何违约方的违约行为（违反其在协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行协议项下的任何义务或责任）而遭受任何损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任（包括但不限于与任何诉求有关的合理调查费、公证费和合理律师费、会计师费及支出）。

　　8、先决条件未完全成就时的处理

　　若本次股份转让的先决条件未能于先决条件成就日前完全成就的，则双方同意按照如下约定处理：

　　（1）若非归责于转让方或受让方的原因而系不可抗力原因造成的，则转让方及受让方均有权单方书面终止协议。若协议按照本项约定被终止的，则转让方及受让方均无需向其他方承担违约责任；

　　（2）若归责于转让方原因造成的，则受让方有权单方终止协议。若协议按照本项约定被终止的，转让方应按照上述主要违约责任（2）的约定向受让方支付违约金；

　　（3）若归责于受让方原因造成的，则转让方有权单方终止协议。若协议按照本项约定被终止的，则受让方应按照上述主要违约责任（2）的约定向转让方支付违约金。

　　9、生效

　　协议应于双方合法签署后成立，经国资主管机关批准本次股份转让后生效。

　　四、本次权益变动涉及的股份转让是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

　　截至本报告书签署日，转让方持有的公司股份全部为无限售条件流通股股票，且均无质押或冻结等权利限制情形。本次协议转让股份的行为不违反《公司法》等法律法规，亦不违反转让方股份锁定承诺。

　　除《股份转让协议》约定的内容外，本次协议转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在立霸股份中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　本次权益变动尚需要履行国资监管部门审批程序。本次权益变动尚需取得上交所出具股份转让申请的确认意见书，并经中登公司办理股份过户登记等手续。

　　第四节资金来源

　　一、资金总额

　　信息披露义务人拟通过协议转让方式受让转让方持有的上市公司17,755,189股股份，占上市公司总股本的8.0000%。本次协议受让的对价为341,787,388.25元（大写：叁亿肆仟壹佰柒拾捌万柒仟叁佰捌拾捌圆贰角伍分）。

　　二、资金来源

　　信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金均来源于自有资金及自筹资金。信息披露义务人声明，本次权益变动所涉资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。

　　三、资金支付方式

　　信息披露义务人将采用现金方式支付，具体支付方式详见本报告书“第三节本次权益变动的方式”之“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”。

　　第五节后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。如未来信息披露义务人制定和实施调整计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有就上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来信息披露义务人制定和实施重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　具体调整计划详见本报告书“第三节本次权益变动的方式”之“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人承诺将按照法律法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、 本次权益变动对上市公司独立性的影响及相关解决措施

　　本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，信息披露义务人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立。

　　为保持上市公司的独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，在信息披露义务人作为上市公司股东期间，信息披露义务人就关于保证上市公司独立性，作出声明、确认及承诺如下：

　　（一）关于保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的高级管理人员不在信息披露义务人及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在信息披露义务人控制的其他企业领薪；

　　2、保证上市公司的财务人员不在信息披露义务人及控制的其他企业中兼职或领取薪酬。

　　3、保证信息披露义务人推荐出任立霸股份董事、监事的人选都通过合法的程序进行，信息披露义务人不干预立霸股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

　　（二）关于保证上市公司财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　2、保证上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业共用一个银行账户。

　　3、保证上市公司依法独立纳税。

　　4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

　　5、保证上市公司的财务人员不在信息披露义务人控制的其他企业双重任职。

　　（三）关于上市公司机构独立

　　保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

　　（四）关于上市公司资产独立

　　1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

　　2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　3、保证不以上市公司的资产为信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（五）关于上市公司业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

　　二、 本次权益变动对上市公司同业竞争的影响及相关解决措施

　　截至本报告书签署日，立霸股份主营业务为家电外壳用复合材料产品的生产与销售，信息披露义务人的经营范围为：授权范围内的国有资产投资、经营、管理；产业投资；基础设施建设及市政公用事业项目的投资、运营、管理；土地开发、整理；会议及展览服务；信息咨询服务；金属材料、建筑材料（除砂石）销售。信息披露义务人经营范围不涉及家电外壳用复合材料产品的生产与销售业务，信息披露义务人及实际控制人控制的企业中，也不存在主营业务为家电外壳用复合材料产品的生产与销售的企业。信息披露义务人及其子公司所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

　　为保证上市公司及其中小股东的利益，就避免与上市公司同业竞争事项，信息披露义务人作出声明、确认及承诺如下：

　　1、至本承诺函出具之日，信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业未从事与上市公司及其子公司主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。

　　2、在信息披露义务人担任上市公司5%以上股东期间，信息披露义务人将不以任何方式直接或间接经营任何与上市公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，不直接或间接对任何与上市公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制，以避免与上市公司构成同业竞争。

　　3、若因信息披露义务人或上市公司的业务发展，而导致信息披露义务人的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成同业竞争，信息披露义务人承诺，上市公司有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或信息披露义务人通过合法途径促使信息披露义务人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或股权，或信息披露义务人通过其他公平、合理的途径对业务进行调整，以避免与上市公司的业务构成同业竞争。

　　4、若因信息披露义务人及下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，信息披露义务人将依法承担相应的赔偿责任。

　　三、 本次权益变动对上市公司关联交易的影响及相关解决措施

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间存在与关联人共同投资的关联交易。具体内容可详见立霸股份于2019年12月10日在上交所网站披露的《关于公司拟对外投资及提供财务资助暨关联交易的公告》（        公告编号：2019-049）。除前述关联交易外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间无其他关联交易的情形。

　　为保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，在信息披露义务人作为上市公司股东期间，信息披露义务人就规范与上市公司关联交易事宜，作出声明、确认及承诺如下：

　　1、信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。

　　2、信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会通过关联交易做出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。

　　3、信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。

　　4、如信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业与上市公司发生关联交易，信息披露义务人或信息披露义务人控制的企业将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，根据有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及信息披露义务人及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。

　　5、信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业将严格按照相关法律法规的规定以及上市公司的公司章程履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、 与上市公司及子公司之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与立霸股份及其子公司未发生合计金额高于人民币3,000万元或超过立霸股份最近经审计净资产值5%以上的交易。

　　二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人于2019年5月31日与时任董事长兼总经理卢凤仙女士签署了股份转让协议，并于2019年7月12日完成了过户登记手续，协议受让其持有的25,095,920股股份（占立霸股份总股本的11.3075%）。具体内容可详见立霸股份于2019年6月3日在上交所网站披露的《关于控股股东及其亲属拟协议转让部分公司股份的公告》（        公告编号：2019-019）。除此之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

　　三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　除与本次权益变动相关的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对立霸股份有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　盐城东方 2017年、2018 年、2019年财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

　　信息披露义务人近三年的财务状况如下：

　　1、 合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　第十节其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

　　4、《股份转让协议》；

　　5、信息披露义务人关于受让上市公司股份所支付的资金来源的说明；

　　6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在报告期前24个月内，与上市公司、上市公司的关联方发生的相关交易情况说明；

　　7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人近两年发生变更的说明。

　　8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在前6个月内买卖立霸股份股票的自查报告及相关说明；

　　9、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员关于收购前6个月买卖上市公司股票的说明；

　　10、信息披露义务人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》；

　　11、信息披露义务人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

　　12、信息披露义务人出具的《关于规范关联交易的承诺函》；

　　13、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　14、信息披露义务人最近三年的审计报告。

　　二、备查地点

　　本报告书和上述备查文件置于江苏立霸实业股份有限公司公司住所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人以及本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：盐城东方投资开发集团有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　张振国

　　日期：2020年12月6日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人（盖章）：盐城东方投资开发集团有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　张振国

　　日期： 2020年12月6日