证券代码：000800            证券简称：一汽解放               公告编号：2020-086

　　一汽解放集团股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议通知及会议材料于2020年12月1日以书面和电子邮件等方式向全体董事送达。

　　2、公司第九届董事会第十次会议于2020年12月4日以通讯方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席9人。

　　4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《一汽解放集团股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议并通过了以下议案：

　　（一）关于债务转出暨关联交易的议案

　　1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于债务转出暨关联交易的公告》。

　　3、由于信达一汽商业保理有限公司是公司控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）子公司的合营企业，本次交易构成关联交易。在此项议案进行表决时，关联董事胡汉杰先生、朱启昕先生、张国华先生、柳长庆先生和杨虓先生回避表决，由非关联董事表决。

　　4、公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表独立意见：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第十次会议独立董事意见》。

　　5、公司独立财务顾问发表了核查意见：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司债务转出暨关联交易的核查意见》。

　　6、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会审议时，公司关联股东一汽股份将回避表决。

　　（二）关于召开2020年第三次临时股东大会的议案

　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月五日

　　证券代码：000800            证券简称：一汽解放               公告编号：2020-087

　　一汽解放集团股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议通知及会议材料于2020年12月1日以书面和电子邮件等方式向全体监事送达。

　　2、公司第九届监事会第九次会议于2020年12月4日以通讯方式召开。

　　3、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席5人。

　　4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《一汽解放集团股份有限公司章程》及《一汽解放集团股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。

　　二、监事会会议审议的情况

　　经与会监事认真审议和充分讨论，会议审议通过了以下内容：

　　《关于债务转出暨关联交易的议案》

　　1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于债务转出暨关联交易的公告》。

　　3、公司监事会认为：公司本次债务转出有利于优化公司资产结构，提升公司利润水平，符合实际经营发展需要。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　　4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司监事会

　　二○二○年十二月五日

　　证券代码：000800            证券简称：一汽解放               公告编号：2020-088

　　一汽解放集团股份有限公司

　　关于债务转出暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2020年12月4日，一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议审议通过了《关于债务转出暨关联交易的议案》，为优化财务结构，有效降低资产负债率，根据实际经营需要，公司所属全资子公司一汽解放汽车有限公司、一汽解放汽车销售有限公司和一汽解放青岛汽车有限公司拟将其总金额不超过人民币150亿元的债务转出至信达一汽商业保理有限公司（以下简称“信达保理”），具体情况以各子公司与信达保理签订的相关协议为准。

　　由于信达保理是公司控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）子公司的合营企业，本次交易构成关联交易，在董事会审议上述议案时，关联董事胡汉杰先生、朱启昕先生、张国华先生、柳长庆先生和杨虓先生需回避表决。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会审议时，公司关联股东一汽股份需回避表决。

　　二、关联方的基本情况

　　企业名称：信达一汽商业保理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202-100室

　　法定代表人：张影

　　注册资本：5亿元

　　统一社会信用代码：91120116MA07862813

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：一汽资本控股有限公司、中国信达资产管理股份有限公司。

　　主营业务：信达保理主要功能是为满足一汽集团产业链上游供应商应收账款融资需求，助力集团企业降本增效，面向集团产业链上游供应商及产业链核心企业，提供应收账款融资及管理服务。开业至今，信达保理依托一汽集团供应链整合优势，围绕汽车产业链，开展标准保理、池保理等综合保理金融服务。

　　历史沿革：信达保理于2015年12月28日成立，成立注册资本为一亿元人民币，于2017年8月22日增加注册资本，增加后注册资本为五亿元人民币。一汽资本控股有限公司、中国信达资产管理股份有限公司各持股50%。

　　最近一年财务指标：信达保理2019年度营业收入为38,104万元，净利润为14,205万元，2019年末净资产为68,696万元。

　　关联关系：信达保理为公司控股股东一汽股份子公司的合营企业。

　　经公司核查，信达保理不是失信被执行人。

　　三、关联交易协议主要内容

　　甲方：一汽解放汽车有限公司/一汽解放汽车销售有限公司/一汽解放青岛汽车有限公司

　　乙方:信达一汽商业保理有限公司

　　根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规规定，甲方拟将其部分基础交易活动所产生的应付账款转移给乙方，双方就债务转移事宜签署本协议，主要内容如下：

　　（一）债务转移及对价

　　1、甲方基于与相关债权人之间的基础交易，形成对相关债权人的应付账款。甲方保证相关应付账款真实，无争议。

　　2、甲、乙双方协商一致，甲方将上述全部应付账款债务转移给乙方，并以现金作为对价，乙方予以同意。甲方保证全部应付账款债务转移均经相应的债权人同意。

　　（二）债务交割

　　1、双方约定，甲方应在本协议约定的债务交割日将约定应付账款债务全部转移给乙方；并于约定日前向乙方指定银行账户划入债务转移对价。乙方取得债务转移对价后承担全部上述所列应付账款债务的支付义务。

　　2、甲方应当于债务交割日将上述应付账款债务所对应的相关交易文件、债权人同意债务转移的文书交付与乙方或乙方指定的第三方。

　　3、乙方接受甲方转移的债务后即视为乙方承接了基础贸易交易项下的付款义务，乙方应根据基础交易按照甲方要求向相应债权人支付相应款项。

　　4、自交割之日起，除甲方原因导致之外，因乙方未按照甲方要求付款导致的责任和损失全部由乙方承担。

　　（三）违约责任

　　双方应严格按照本协议约定履行，任何一方未按照协议约定执行的，违约方应向守约方赔偿因违约行为给守约方造成的全部经济损失。

　　（四）纠纷解决

　　甲乙双方履行本协议过程中发生的一切纠纷，可由双方协商解决，任何一方有权向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（五）其他约定

　　本协议自双方法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖公章之日起生效。

　　在公司本次董事会审议通过，并提交公司股东大会审批通过后，各方签署相关协议。

　　四、关联交易定价政策和依据

　　本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，具体事项由协议双方协商确认。

　　五、关联交易目的和对公司影响

　　本次交易有利于优化公司财务结构，有效降低资产负债率，提升公司利润水平（如转出150亿元债务金额全部在2020年执行，预计将增加2020年利润总额2亿元，具体转出金额及其收益以实际执行规模并经会计师确认的金额为准）。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　六、2020年初至2020年11月30日与信达保理累计已发生的各类关联交易金额

　　截至2020年11月30日，公司与信达保理累计发生各类关联交易金额为211.54万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见、独立财务顾问意见

　　1、独立董事的事前认可

　　本次关联交易符合公司经营实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将《关于债务转出暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司本次《关于债务转出暨关联交易的议案》已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法，结果有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次债务转出业务有利于优化公司财务结构，有效降低资产负债率，符合经营实际情况，不会对公司资产、负债或经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意《关于债务转出暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

　　3、独立财务顾问意见

　　一汽解放债务转出暨关联交易事项已经一汽解放第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议审议，独立董事已对该事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应程序、尚需经一汽解放股东大会审议，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本独立财务顾问对一汽解放债务转让暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第十次会议决议；

　　2、第九届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事事前认可和独立董事意见；

　　4、独立财务顾问核查意见。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月五日

　　证券代码：000800               证券简称：一汽解放            公告编号：2020-089

　　一汽解放集团股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开2020年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　公司第九届董事会第十次会议于2020年12月4日召开，审议通过了关于召开2020年第三次临时股东大会的议案。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开的日期和时间：2020年12月21日下午14:40；

　　网络投票日期和时间：2020年12月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月21日上午 9:15—9:25，9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年12月21日上午9:15至2020年12月21日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年12月14日。

　　7、出席对象：在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、会议地点：吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会会议审议的提案：

　　审议《关于债务转出暨关联交易的议案》

　　2、披露情况：上述议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，详细内容见公司2020年12月5日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第十次会议决议公告》、《关于债务转出暨关联交易的公告》。

　　3、上述议案涉及关联交易，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司履行回避表决，不接受其他股东对议案的委托投票。

　　4、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记，或以信函、传真方式登记。

　　2、登记时间：2020年12月17日，上午8：00-12：00，下午13：00-16：00（信函或传真方式以2020年12月17日下午16:00前到达本公司为准）。

　　3、登记地点：一汽解放集团股份有限公司 资本运营部

　　4、登记和表决时提交文件：

　　（1）个人股东持本人身份证、股票账户卡（持股证明）。

　　（2）法人股东持营业执照复印件、法人股票账户卡（持股证明）、法定代表人授权委托书（格式详见附件2）、出席人身份证。

　　（3）受委托代理人必须持有授权委托书（格式详见附件2）、委托人股票账户卡（持股证明）、委托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。

　　5、会议联系方式及会议费用：

　　（1）公司地址：吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号

　　联系人：杨育欣

　　联系电话：0431-80918881、80918882

　　传    真：0431-80918883

　　电子邮箱：faw0800@fawjiefang.com.cn

　　邮政编码：130011

　　（2）会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，参加会议股东食宿、交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、经董事签字的召集本次股东大会的董事会会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360800

　　2、投票简称：解放投票

　　3、 填报表决意见：对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2020年12月21日的交易时间，即9:15—9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月21日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年12月21日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士），代表本人（本单位）出席一汽解放集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

　　■

　　委托人（签名或法定代表人签名、并加盖单位法人公章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人持股的股份性质：

　　委托人股东账户代码：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：

　　注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效