本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重大风险提示

　　●谢亚明、谢悦系公司目前控股股东，其合计持有上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“上海亚虹”、“公司”）86,499,000股股份，占公司总股本的61.79%。海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“宁生旅游集团”）拟受让谢亚明、谢悦所持的公司21,000,000股股份（以下简称“本次股份转让”，占公司总股本的15%），自上述股份交割日起，谢亚明及谢悦将无条件、不可撤销地放弃其所持有的公司38%股份的表决权。上述股份转让交割完成以及表决权放弃后，宁生旅游集团将成为公司的控股股东。同时，宁生旅游集团拟以现金方式认购上市公司向特定对象非公开发行的新股（以下简称“本次非公开发行”）；

　　根据《股份认购协议》的约定，本次非公开发行事项的生效和实施尚需：（1）股东大会审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的非公开发行方案、豁免宁生旅游集团以要约方式认购本次发行股份的义务);（2）中国证监会核准；

　　●本次股份转让的实施尚需获得上市公司股东大会审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份限售承诺的议案》；

　　●海南宁生没有在未来12个月内改变上市公司现有业务或者对上市公司现有业务做出重大调整的计划，没有在未来12个月内筹划上市公司购买或置换资产的重组计划；

　　●上市公司目前尚不具备旅游体育服务行业的相关技术储备。

　　●本次控制权转让完成以后，上市公司拟将非公开发行的募集资金用于极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统(线上)建设项目和补充流动资金，项目建成以后，能否达到预期收益，存在不确定性；

　　●本次控制权转让完成以后，宁生集团拟对董事会、监事会和高级管理人员进行改选，改选后的人员能否有效管理好上市公司原有业务，保持稳定发展，存在不确定性；

　　●宁生集团可充分利用其资源整合能力，通过持续性的资源配置及业务结构的优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力，但是资源配置及业务结构的优化调整安排存在时间和操作上的不确定性，可能影响上市公司的持续发展和经营业绩；

　　●本次交易最终能够顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　2020年11月30日，上海亚虹模具股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上海亚虹”)，收到上海证券交易所出具的《关于上海亚虹模具股份有限公司控制权转让有关事项的监管工作函》(上证公函【2020】2660号，以下简称“《监管工作函》”)。按照要求，公司积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，现就函件中有关问题回复如下:

　　问题一、公司及控股股东、实际控制人应当认真核实并对外披露收购人的主要情况，包括但不限于其主要财务指标、经营业务、资信情况等，并结合相关法律法规说明其是否存在不得收购上市公司的法定情形。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）收购人主要情况

　　1、收购人主要业务简介

　　宁生集团是一家综合性旅游集团，其与其子公司业务范围涵盖海岛运营、水上运动、酒店管理等。宁生集团旗下两家主要子公司排名均在2020年海南省民营百强之列：

　　（1）海南蜈支洲旅游开发股份有限公司

　　海南蜈支洲岛景区是全国知名的5A景区，稳定运营超过20年，当前年接待量超过320万人次。景区接待人次、收入规模均常年排名海南省前列，属中国龙头海岛旅游运营商。

　　（2）海南趣玩水运动有限公司

　　海南趣玩水运动有限公司是亚洲头部的水上娱乐及滨海体育运动公司，除打造蜈支洲海域水上运动、休闲娱乐外，当前已锁定输出目标并拟向国内头部流量基站输送水上运动产品及经营管理能力。

　　宁生集团以“打造特色海岛目的地，树立全域旅游新标杆”为立足点，撬动“资质+资源+资本”全方位合作，发力涉水旅游，带动相关区域经济、文化短期高速增长与长期扎实沉淀，创设“美丽海岛”，助力“幸福民生”。

　　2、收购人股权结构与实际控制人

　　截至本回复出具日，宁生集团股权结构如下：

　　■

　　宁生集团的实际控制人为孙林先生。

　　孙林先生、孙力先生及孙璐先生已签订了《一致行动人协议》，对重大问题决策机制进行约定，就确保各方一致行动作出明确约定，孙力先生、孙璐先生为孙林先生的一致行动人。

　　3、收购人的简要财务状况与资信情况

　　（1）财务指标

　　宁生集团合并财务报表最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）宁生集团及其实际控制人资信情况

　　收购人财务状况正常。经查询宁生集团《企业信用报告》，宁生集团不存在任何信用违约或逾期记录，信用情况良好。

　　孙林作为宁生集团实际控制人，主要经营资产为宁生集团及其旗下公司的相关资产。经查询资本市场违法违规失信记录、中国执行信息公开网，查阅宁生集团实际控制人孙林的《无犯罪记录证明》与本次收购出具的相关承诺等核查手段，宁生集团实际控制人孙林最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）结合相关法律法规说明其是否存在不得收购上市公司的法定情形

　　《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第六条相关规定如下：

　　“第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

　　有下列情形之一的，不得收购上市公司：

　　（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”

　　经核查，宁生集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条所述的不得收购上市公司的法定情形。

　　（三）财务顾问核查意见

　　本次收购人宁生集团已聘请东吴证券股份有限公司担任本次收购的财务顾问，东吴证券对以上事项进行了核查，采用了查询资本市场违法违规失信记录以及国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国，查阅宁生集团提供的审计报告、《企业信用报告》及实际控制人孙林的《无犯罪记录证明》，取得宁生集团与实际控制人对于本次收购出具的相关承诺、说明等核查手段，东吴证券认为：

　　（一）披露的公司经营业务情况与实际情况相符；

　　（二）宁生集团财务状况正常，披露的财务数据与审计报告一致；

　　（三）宁生集团不存在信用违约或逾期记录，信用情况良好。宁生集团实际控制人孙林最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

　　（四）未发现宁生集团存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的法定情形。

　　问题二、公告显示，公司将在新控股股东支持下在旅游体育服务行业寻求新的突破，未来公司将双主业并行发展。同时，海南宁生没有在未来12个月内改变上市公司现有业务或者对上市公司现有业务做出重大调整的计划，没有在未来12个月内筹划上市公司购买或置换资产的重组计划。请公司及收购方结合公告的相关表述和双方的利益安排，充分论证在现有公司业务、技术储备和组织结构下，实现双主业发展的具体路径，是否具备相应的人员、技能及资质等，并充分提示风险。

　　回复：

　　（一）请公司及收购方结合公告的相关表述和双方的利益安排，充分论证在现有公司业务、技术储备和组织结构下，实现双主业发展的具体路径

　　1、公司业务

　　上市公司自成立以来专注于为客户提供精密塑料模具的研发、设计、制造，以及注塑产品的成型生产、部件组装服务。公司相关塑料模具及注塑件产品主要用于国内中高端汽车仪表板盘、微波炉面（门）板、汽车座椅以及电子设备产品。

　　2、技术储备

　　上市公司专注于为客户提供精密塑料模具的研发、设计、制造，以及注塑产品的成型生产、部件组装服务，尚不具备旅游体育服务行业的相关技术储备。

　　3、实现双主业发展的具体路径

　　（1）保持上市公司原有主营业务稳定发展

　　本次股权转让完成后，宁生集团成为公司的控股股东后，上市公司拟用非公开发行股票募集的部分资金投资于极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目。通过依托宁生集团在旅游产业内丰富的营运经验，选取条件成熟的店址并进行适当导流，将有效保障旗舰店的获客及营收能力。在新控股股东宁生集团的支持下在旅游体育服务行业寻求新的突破，提升上市公司整体的盈利能力。

　　与此同时，谢亚明、谢悦确保上市公司现有经营管理团队继续负责目标公司原主营业务的经营与管理，并承诺在2020年度、2021年度和2022年度合计实现原主营业务扣非后净利润不低于7,000万元人民币，期间单一会计年度原主营业务扣非后净利润不低于800万元人民币；若实际实现的扣非后净利润低于前述目标值，由乙方通过现金补偿方式向目标公司补足差额。

　　宁生集团承诺，在目标公司原主营业务（精密塑料模具及注塑产品的研发、设计、生产与销售）实现相应业绩目标后，通过现金或股权激励方案对经营管理团队进行奖励。

　　（2）借助新控股股东实现新业务的开展

　　宁生集团是一家综合性旅游集团，其与其子公司业务范围涵盖海岛运营、水上运动、酒店管理等。宁生集团旗下两家主要子公司排名均在2020年海南省民营百强之列。

　　1）海南蜈支洲旅游开发股份有限公司

　　海南蜈支洲岛景区是全国知名的5A景区，稳定运营超过20年，当前年接待量超过320万人次。景区接待人次、收入规模均常年排名海南省前列，属中国龙头海岛旅游运营商。

　　2）海南趣玩水运动有限公司

　　海南趣玩水运动有限公司是亚洲头部的水上娱乐及滨海体育运动公司，除打造蜈支洲海域水上运动、休闲娱乐外，当前已锁定输出目标并拟向国内头部流量基站输送水上运动产品及经营管理能力。

　　宁生集团以“打造特色海岛目的地，树立全域旅游新标杆”为立足点，撬动“资质+资源+资本”全方位合作，发力涉水旅游，带动相关区域经济、文化短期高速增长与长期扎实沉淀，创设“美丽海岛”，助力“幸福民生”。宁生集团深厚的旅游产业基础为公司后续旅游体育服务业务的发展提供了技术储备和基本保障。

　　（3）组织结构调整

　　本次股权转让完成后，谢亚明、谢悦承诺对上市公司董事会、监事会以及高级管理人员进行改选。改选后的董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。其中宁生集团提名4名非独立董事候选人，推荐2名独立董事候选人；谢亚明、谢悦提名2名非独立董事候选人、推荐1名独立董事候选人；双方认可董事长由宁生集团推荐人选担任，乙方谢亚明先生不作为目标公司董事会成员，但担任上市公司名誉董事会主席。改选后的上市公司的监事会由3名监事组成，由宁生集团提名2名非职工监事。上市公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员由宁生集团推荐，另上市公司应新增1名副总经理负责新业务条线的工作，相关人选由改选后的董事会批准后任命。

　　改选完成后上市公司经营管理层组织架构的调整，一方面保证了宁生集团对上市公司的控制，另一方面将快速协助推进上市公司新业务的稳步发展，有利实现双主业并行发展。

　　（二）是否具备相应的人员、技能及资质等

　　本次控股股东变更前，上市公司尚不具备单独开展旅游体育的人员及技术储备；公司控股股东变更后，将协助上市公司开展旅游体育领域业务。

　　宁生集团下属子公司海南趣玩水运动有限公司（以下简称“趣玩水”）定位于轻资产体育运动运营及服务商，成立于2013年，主营业务为依托公开水域的水上运动、水上体育运动，公司起初于海南省三亚市定点开设27个品类的水上运动产品供大众游客体验游玩，随后逐步演变为“大众体验+专业体育”的业务架构。

　　趣玩水员工共计463名，其中专业潜水教练173名、海上项目教练109人，为国家体育总局认证单位，获评国家体育总局颁发的全国首批运动示范基地；主要从事的各项水上运动（如：公开水域潜水、海天飞舞、摩托艇）等项目教练均取得相关单位的资格认定证书，多位教练系全国比赛冠军或国家集训队成员。

　　本次公司非公开拟实施的募投项目“极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目”定位于非景区的城市室内极限运动体验店，未来宁生集团旗下子公司趣玩水将为本次募投项目实施提供服务人员选聘、教练培训以及相应资质授权，能够较好助力新业务的快速实施和推进。

　　通过以上安排，未来将实现公司双主业的并行发展规划。

　　问题三、公告显示，海南宁生可充分利用其资源整合能力，通过持续性的资源配置及业务结构的优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力。请海南宁生说明上述表述是否与其“没有在未来12个月内改变上市公司现有业务或者对上市公司现有业务做出重大调整的计划，没有在未来12个月内筹划上市公司购买或置换资产的重组计划”的表述相矛盾，并进一步明确上述持续性的资源配置及业务结构的优化调整的具体安排、时间表、前置条件等，充分提示相关风险。

　　回复：

　　（一）请海南宁生说明上述表述是否与其“没有在未来12个月内改变上市公司现有业务或者对上市公司现有业务做出重大调整的计划，没有在未来12个月内筹划上市公司购买或置换资产的重组计划”的表述相矛盾

　　谢亚明、谢悦合计持有上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“上海亚虹”）86,499,000股股份，占公司总股本的61.79%。海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“宁生集团”）拟受让谢亚明、谢悦所持的公司21,000,000股股份（以下简称“本次股份转让”，占公司总股本的15%），自上述股份交割日起，谢亚明及谢悦将无条件、不可撤销地放弃其所持有的公司38%股份的表决权。上述股份转让交割完成以及表决权放弃后，宁生旅游集团将成为公司的控股股东。同时，宁生旅游集团拟以现金方式认购上市公司向特定对象非公开发行的新股（以下简称“本次非公开发行”）。

　　本次股份转让完成后宁生集团取得上市公司控股权，宁生集团将保障上市公司原主营业务的稳步发展的基础上并协助上市公司实施本次非公开募投项目，宁生集团没有在未来12个月内改变上市公司现有业务或者对上市公司现有业务做出重大调整的计划，没有在未来12个月内筹划上市公司购买或置换资产的重组计划。

　　为保障上市公司双主业发展发展根据谢亚明、谢悦与宁生集团签署的《股份转让协议》，对改选董事会、董事会人员构成并做出相应承诺等保障措施明确上市公司后续经营安排，安排如下：

　　1、协助收购方改选董事会

　　谢亚明、谢悦承诺，应当促使其自身及其原提名的董事、监事、高管人员在上市公司股份交割过户日后的三个工作日内即递交书面辞职报告，并积极配合宁生集团改选上市公司公司董事会和监事会，谢亚明、谢悦对于宁生集团所提名董事、监事、高级管理人员人选表示赞成。

　　2、对董事会构成安排进行明确约定

　　选后的上市公司的董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。其中宁生集团提名4名非独立董事候选人，推荐2名独立董事候选人；谢亚明、谢悦提名2名非独立董事候选人、推荐1名独立董事候选人；双方认可董事长由宁生集团推荐人选担任，乙方谢亚明先生不作为目标公司董事会成员，但担任上市公司名誉董事会主席。改选后的上市公司的监事会由3名监事组成，由宁生集团提名2名非职工监事。上市公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员由宁生集团推荐，另上市公司应新增1名副总经理负责新业务条线的工作，相关人选由改选后的董事会批准后任命。

　　3、控股股东和收购人确保维持上市公司现有业务的经营稳定并做出承诺

　　谢亚明、谢悦应确保上市公司现有经营管理团队继续负责目标公司原主营业务的经营与管理，并承诺在2020年度、2021年度和2022年度合计实现原主营业务扣非后净利润不低于7,000万元人民币，期间单一会计年度原主营业务扣非后净利润不低于800万元人民币；若实际实现的扣非后净利润低于前述目标值，由乙方通过现金补偿方式向目标公司补足差额。

　　宁生集团承诺，在目标公司原主营业务（精密塑料模具及注塑产品的研发、设计、生产与销售）实现相应业绩目标后，通过现金或股权激励方案对经营管理团队进行奖励。

　　4、收购人承诺未来12个月内不对上市公司现有业务做出重大调整

　　收购人宁生集团承诺：“没有在未来12个月内改变上市公司现有业务或者对上市公司现有业务做出重大调整的计划，没有在未来12个月内筹划上市公司购买或置换资产的重组计划”。

　　综上，“上海宁生可充分利用其资源整合能力，通过持续性的资源配置及业务结构的优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力”的表述与“没有在未来12个月内改变上市公司现有业务或者对上市公司现有业务做出重大调整的计划，没有在未来12个月内筹划上市公司购买或置换资产的重组计划”的表述不矛盾。

　　（二）进一步明确上述持续性的资源配置及业务结构的优化调整的具体安排、时间表、前置条件等，充分提示相关风险。

　　1、资源配置及业务结构的优化调整的具体安排

　　宁生集团拟通过协助上市公司实施非公开募投项目的方式实现资源配置及上市公司的业务结构优化。本次非公开募投项目之一为“极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目”，本项目拟在国内主要极限运动玩家聚集城市（以自由潜为主要参考），开展“极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目”，在北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、重庆、郑州、三亚等城市建设不少于10个以自由潜水为主要服务项目的城市旗舰体验馆，并为客群打造线上互动社区系统，线下体验培训，线上交流互动，同时致力于为自由潜爱好者打造集体验、培训、进阶训练一体化的特色基地，建设极限体育运动品牌，打造自由潜城市联盟。

　　该项目计划建设周期为3年，公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度，拟在海南以新设主体的方式进行投资。该项目建设完毕并达到稳定经营期后，年预计可实现营业收入9,800.00万元、利润总额4,000.00万元，预期经济效益良好。本次项目的实施将有利于上市公司改善盈利能力、打造国内自由潜联盟。

　　2、时间表

　　■

　　3、前置条件

　　本次资源配置及业务结构的优化调整的前置条件为：股东大会审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的非公开发行方案、豁免宁生集团以要约方式认购本次发行股份的义务)。

　　问题四、公司本次非公开发行募投项目包括“极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统(线上)建设项目”，请公司说明相关募投项目的实施主体，并结合公司现有的主营业务和收购方的未来业务规划，说明公司开展该项目的可行性和合理性。

　　回复：

　　（一）募投项目的实施主体

　　本次募投项目实施主体尚未设立，上市公司拟近期在海南三亚市新设全资子公司，作为“极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统(线上)建设项目”的实施主体，此外未来根据旗舰店的城市布局设立相应的项目公司。

　　（二）募投项目实施的背景、可行性和合理性

　　1、募投项目实施的背景

　　上市公司主营业务为精密塑料模具的研发、设计、制造，注塑产品的成型生产、部件组装服务以及电子产品的SMT业务，主要产品应用于汽车及家电领域。主营业务收到国内汽车市场受经济增速和消费环境、行业政策因素的叠加影响近几年公司经营相对稳健，在现有业务基础上短期难以实现突破性增长。

　　虽上市公司现有主营业务与收购方未来规划业务不存在协同效应，但收购方与上市公司原实际控制人谢亚明、谢悦达成约定，一方面实现原有主营业务的持续稳定的发展；另一方面，此次上市公司引入宁生集团作为控股股东后公司将在新控股股东支持下在体育服务行业寻求新的突破，未来将实现双主业并行发展。

　　2、募投项目可行性和合理性

　　（1）项目基本情况

　　以潜水为代表的极限体育运动在我国具有广阔的消费市场，年度潜水服务量超过1,000万人次，潜在消费需求旺盛。公司拟筹建子公司，在上述群体聚集的特大城市、一、二线及旅游城市建设旗舰店的方式开展上述项目。

　　本项目拟在国内主要极限运动玩家聚集城市（以自由潜为主要参考），开展“极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目”，在北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、重庆、郑州、三亚等城市建设不少于10个以自由潜水为主要服务项目的城市旗舰体验馆，并为客群打造线上互动社区系统，线下体验培训，线上交流互动，同时致力于为自由潜爱好者打造集体验、培训、进阶训练一体化的特色基地，建设极限体育运动品牌，打造自由潜城市联盟。

　　（2）项目建设内容

　　“极限体育城市旗舰店项目”部分拟通过以大型商业综合体的店面承租改造方式实施，主要环节包含：1）旗舰店门店租赁；2）场地改造建设；3）装备及设备的采购；4）安全保障设备；5）教练员选聘及培训等流程；“配套爱好者社区系统（线上）建设项目”为对上述“极限体育城市旗舰店项目”的配套，主要为客群打造线上互动社区系统，社区系统将具备：1）门店及预约系统；2）付款系统；3）信息查询系统；4）社区互动及云端系统（文字、图片、视频等）；5）实时交流系统；6）会员增值服务系统等。

　　（3）项目实施的可行性和合理性

　　（1）响应国家政策，体育产业消费升级

　　近年来，《体育发展“十三五”规划》、《全民健身计划（2016-2020年）》等发展规划稳步推进，《关于加快发展体育产业的指导意见》、《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》、《国务院办公厅关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》等产业政策法规持续引导，体育产业迎来较大发展机遇。

　　随着居民收入水平和生活水平的提高，人们在体育方面的消费也不断提升。同时，中产阶级的崛起使得国内中高端体育产品的消费市场进一步扩大。中产阶级的消费观念趋于理性，更注重健康化、个性化。中产阶级的崛起及其带来的消费观念变革将带动整体体育产业的消费升级。

　　（2）公司控股股东宁生集团具有深厚的产业基础

　　宁生集团作为海南省综合性的旅游集团，深耕海南省旅游产业近30年，服务人次逾300万/年，具有庞大的客户群体和成熟的服务体系。通过依托宁生集团在旅游产业内丰富的营运经验，公司选取条件成熟的店址并进行适当导流，可有效保障旗舰店的获客及营收能力。

　　（3）本项目实施有利于上市公司拓展业务领域、打造国内自由潜联盟

　　自由潜市场项目直接针对C端消费者，以现场服务为业态基础，且潜在客户群体广泛，稳定性较强，具有较强的付费能力。潜水运动正在从小众运动变成广大中产阶级热爱的极限类项目之一，是直接面向终端消费者市场的服务产品，加之体育运动易形成惯性的特征，具有较强的可持续能力，目前国内尚未有成规模的自由潜产业链，本次项目的实施将有利于上市公司改善盈利能力、打造国内自由潜联盟。

　　此外，当前我国自由潜爱好者以协会为主要组织形式，缺乏有力的市场化平台为该等群体提供项目体验、经验交流及互动分享平台，自由潜联盟平台可以有效聚拢该等群体，形成群聚效应及品牌影响力。

　　问题五、公司全体董事、监事、高级管理人员，应当采取切实措施维护公司的独立性和生产经营稳定。公司控股股东和收购人应当结合公司现有业务的情况，明确后续经营安排，稳定市场预期。

　　回复：

　　（一）公司全体董事、监事、高级管理人员，应当采取切实措施维护公司的独立性和生产经营稳定

　　公司董事、监事、高级管理人员就控制权转让及非公开发行事项已勤勉尽责，采取切实措施维护公司的独立性和生产经营稳定。

　　主要措施如下：

　　1、2020年11月30日，谢亚明、谢悦与宁生旅游集团签署了《上海亚虹模具股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。同日，上市公司与宁生旅游集团签署了《关于上海亚虹模具股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。上述签署公告后，公司董事、监事、高级管理人员密切关注，与公司及时进行沟通，董事就需董事会审议的事项及时履行审议程序、独立董事发表独立意见。

　　2、同日，公司董事会起草了《上海亚虹模具股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》并公告，持续密切关注事件的进展，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司收购管理办法》等要求，及时履行信息披露义务。

　　3、本次《股份转让协议》及《股份认购协议》签署公告后，公司监事会持续对董事、高级管理人员在收购过程中的行为进行监督，以维护公司独立性、生产经营稳定性及其股东的利益。

　　4、公司董事长及总经理于《股权转让协议》签署的次日，2020年12月1日，第一时间组织公司业务条线管理人员对本次公司股东股权重大变动及公司业务战略转型引入新控股股东规划进行阐述，避免因上述事项导致对公司日常经营的影响，确保公司现有业务稳定发展。

　　5、公司董事、监事、高级管理人员为确保本次交易完成前后上市公司的独立性，坚持资产、人员、财务、机构和业务上与宁生集团保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，杜绝收购人违规利用上海亚虹提供担保，杜绝收购人占用上海亚虹资金，保持并维护上海亚虹的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

　　（二）公司控股股东和收购人应当结合公司现有业务的情况，明确后续经营安排，稳定市场预期

　　关于公司控股股东和收购人明确后续经营及稳定市场预期的安排请详见本就本回复的问题三回复内容。

　　问题六、请各相关方按照《上市公司收购管理办法》、本所《股票上市规则》的规定，及时披露收购报告书摘要及全文。

　　回复：

　　截至本《监管工作函》回复公告日，本次收购方已于2020年12月3日披露本次收购报告书摘要；后续根据股份转让及非公开发行的进展情况履行披露义务，及时披露收购报告书全文。

　　问题七、请公司自查董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及本次收购方及相关负责人的近期股票交易情况，并按规定填报内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。

　　回复：

　　截至本《监管工作函》回复公告日，上市公司已组织董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及本次收购方及相关负责人进行股票交易自查，已向上海证券交易所报送内幕信息知情人名单。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎理性投资。

　　特此公告。

　　上海亚虹模具股份有限公司董事会

　　2020年12月5日