有限公司关联交易管理制度》的规定。

　　2、对于因公司业务模式导致的与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，未损害公司和股东的利益。

　　我们同意公司对2021年度各项日常关联交易所作出的安排，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”

　　公司董事会审计委员会对该议案发表意见如下：

　　1、公司的日常关联交易均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，同意公司与关联人开展的日常关联交易，并提交董事会审议。

　　2、公司2021年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司的日常关联交易主要包括购买原材料、燃料及动力，销售产品及商品，土地租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款等。

　　根据近年来公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2021年日常关联交易的预计情况如下表：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系（一）关联人的基本情况及与南钢股份的关联关系

　　1、南钢集团公司

　　注册资本：107,362万元

　　住所：南京市六合区卸甲甸

　　法定代表人：黄一新

　　经营范围：黑色、有色金属冶炼及压延加工；金属结构制造；耐火材料制品、普通机械制造；炼钢技术咨询、推广服务；项目投资管理服务；冶金原材料、五金交电、橡胶制品、木材、日用百货销售；物业管理；房屋租赁；提供劳务服务；保洁服务；停车服务（限经批准的分支机构经营）；会务服务；洗染服务；仓储服务（不含危险品仓储）；住宿、制售中餐、美容美发服务、机动车维修服务，以上项目限取得许可证的分支机构经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　南钢集团公司为公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的股东之一，本公司董事长黄一新任南钢集团公司的董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢集团公司为本公司的关联法人。

　　2、南钢联合

　　注册资本：85,000万元

　　住所：南京市六合区卸甲甸

　　法定代表人：黄一新

　　经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　南钢联合系公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，截至2020年9月30日，持有本公司121,167,491股股份，占公司总股本的1.97%。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。

　　3、海南矿业

　　注册资本:195,472.0314万元

　　住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）

　　法定代表人：刘明东

　　经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验，自有房屋及机动设备租赁，劳务派遣，电信服务。

　　海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。

　　4、南钢嘉华

　　注册资本：17,600万元

　　住所：南京市浦口区沿江街道新化社区

　　法定代表人：黄一新

　　经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）参股的公司，金凯节能环保持有其50%的股权。本公司董事长黄一新任南钢嘉华的董事长，副董事长、总裁祝瑞荣任南钢嘉华的董事，副总裁、总工程师楚觉非任南钢嘉华的董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

　　5、复星财务公司

　　注册资本：150,000万元

　　住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室

　　法定代表人：张厚林

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。

　　6、五洲新春

　　注册资本：29,232.4683万元

　　住所：新昌县七星街道泰坦大道199号

　　法定代表人：张峰

　　经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。

　　五洲新春系本公司的参股公司，本公司持有其1.7%的股权，本公司副总裁林国强任五洲新春的董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。

　　7、上海钢银

　　注册资本：103,840.8702万元

　　住所：上海市宝山区园丰路68号5楼

　　法定代表人：朱军红

　　经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务，电子商务（不得从事金融业务），销售：钢材、金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司的控股子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。

　　8、江苏通恒

　　注册资本：3,000万元

　　住所：南京市浦口区沿江街道南浦路803号

　　法定代表人：林国强

　　经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　江苏通恒系本公司的参股公司，本公司持有其30%的股权，本公司副总裁林国强任江苏通恒的董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。

　　9、金珂水务

　　注册资本：5,000万元

　　住所：南京市江北新区大厂街道幸福路8号

　　法定代表人：涂晓光

　　经营范围：城镇及工业供排水、中水回用等基础设施的投资、建设及运营；流域治理、河道整治；水务科技开发；水务工程总承包、园林绿化工程、市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；环保工程专业承包；环境科技的研究开发、咨询、服务；环评咨询、设计；土壤修复；大气污染治理；环境污染第三方治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　金珂水务系本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司控制的柏中环境科技（上海）有限公司的全资子公司，本公司副总裁邵仁志任金珂水务的董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项的规定，金珂水务为本公司的关联法人。

　　10、福斯罗

　　注册资本：1,029.1万欧元

　　住所：江苏省昆山市玉山镇元丰路158号

　　法定代表人：Dr.Karl Martin Runge

　　经营范围：制造钢轨扣件系统等高速铁路相关产品，销售自产产品以及提供自产产品和相关产品的服务。从事与本企业生产同类产品的商业批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司副总裁林国强任福斯罗的副董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，福斯罗为本公司的关联法人。

　　11、日邦冶金

　　注册资本：1,000万元

　　住所：南京市浦口区沿江街道浦洲路35号

　　法定代表人：王昆

　　经营范围：不锈钢、特殊钢及其原材料的进出口、销售、佣金代理；钢材加工的委托业务；提供前述业务相关的技术服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司副总裁林国强任日邦冶金的副董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，日邦冶金为本公司的关联法人。

　　12、复星旅文

　　法定股本：100万欧元

　　住所：4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street P.O. Box 10240 Grand Cayman KY1-1002 Cayman Islands

　　经营范围：（1）通过Club Med SAS及Club Med Joyview运营的度假村；（2）开发、运营及管理的旅游目的地，包括设于中国海南省三亚海棠湾国家海岸的旅游目的地三亚亚特兰蒂斯、太仓项目及丽江项目以及为第三方管理的旅游目的地；（3）基于不同旅游及度假场景的服务及解决方案。

　　复星旅文系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星旅文为本公司的关联法人。

　　13、中荷环保

　　注册资本：2,342.028万

　　法定代表人：魏军锋

　　住所：上海富盛经济开发区

　　经营范围：垃圾中转系统，垃圾渗沥水处理，沼气处理，废物处理，环境保护以及相关环保车辆改装，环保设备的涉及、制造和销售，与环境保护和废物处理有关的技术咨询，建设、运营垃圾中转站，与垃圾处理设施相关的建筑施工，水处理工程，保洁服务，汽车的销售，城市生活垃圾服务【日常生活垃圾清扫、收集、运输（陆域范围）】，土壤修复，园林绿化工程，景观工程，物业管理，河道保洁服务。【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　中荷环保系公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的控股子公司，根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项规定，中荷环保为本公司的关联法人。

　　14、凯勒南京

　　注册资本：1400.00万欧元

　　法定代表人：陆军哲

　　住所：南京市六合区龙池街道六合经济开发区时代大道189号

　　经营范围：碳纤维材料的研发和销售；复合材料及制品生产；精密模具（型腔模具精度高于0.05毫米）设计与制造；汽车零部件再制造；轨道交通零部件制造；民用飞机零部件制造与维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　凯勒南京系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，凯勒南京为本公司的关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容及合同/协议情况

　　■

　　注：上述第1、2项日常关联交易协议/合同有效期至2020年12月29日，需续签；第3-7项日常关联交易协议/合同将于2021年内到期，需续签；第8-22项日常关联交易协议/合同2021年度继续履行。

　　上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，董事会提请股东大会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2021年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。

　　（二）关联交易的定价政策

　　1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联人与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。

　　2、公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向甲方及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例。

　　3、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性

　　关联人拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。

　　（二）交易的公允性

　　公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

　　（三）交易对公司独立性的影响

　　公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　公司2021年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月五日

　　证券代码：600282     证券简称：南钢股份    公告编号：临2020-112

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于2021年度预计为全资及控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）、南京天亨电子科技有限公司（以下简称“南京天亨”）、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、香港金腾发展有限公司（以下简称“香港金腾发展”）、新加坡金腾国际有限公司（以下简称“新加坡金腾”）、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称“钢宝股份”）、江苏南钢钢材现货贸易有限公司（以下简称“南钢现货”）、江苏金恒信息科技股份有限公司（以下简称“金恒科技”）、南京敬邺达新型建筑材料有限公司（以下简称“敬邺达”）、南京天之房节能科技有限公司（以下简称“南京天之房”）、北京南钢钢材销售有限公司（以下简称“北京南钢”）、上海南钢物资销售有限公司（以下简称“上海南钢”）、南京金瀚环保科技有限公司（以下简称“金瀚环保”）、安阳复星合力新材料股份有限公司（以下简称“安阳合力”）、湖南复星合力新材料有限公司（以下简称“湖南合力”）、南京鑫拓钢铁贸易有限公司（以下简称“鑫拓钢铁”）、印尼金瑞新能源科技有限责任公司（以下简称“金瑞科技”）。

　　●南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）2021年度预计为全资及控股子公司提供总额不超过80.50亿元人民币或等值外币的银行等金融机构授信担保（包括2020年已发生且延续至2021年的担保）。截至2020年11月30日，公司2020年度为全资及控股子公司提供担保（含互保）余额折合人民币为268,834.21万元，占公司最近一期经审计净资产的16.02%。

　　●公司无逾期担保的情形。

　　一、担保情况概述

　　1、截至2020年11月30日，公司为全资及控股子公司提供担保的具体情况见下表：

　　■

　　截至2020年11月30日，公司2020年度为全资及控股子公司提供担保（含互保）余额折合人民币为268,834.21万元，占公司最近一期经审计净资产的16.02%。

　　2、为满足相关全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司预计在2021年为南钢发展（含南京天亨）、南钢国贸、香港金腾发展、新加坡金腾、钢宝股份（含南钢现货）、金恒科技、敬邺达（含南京天之房）、北京南钢、上海南钢、金瀚环保、安阳合力（含湖南合力）、鑫拓钢铁、金瑞科技提供折合人民币总额不超过80.50亿元的银行等金融机构授信担保（包括2020年已发生且延续至2021年的担保），占公司最近一期经审计净资产的47.98%。

　　公司2021年度预定为全资及控股子公司提供担保的具体安排如下：

　　■

　　3、2021年度内，不同全资子公司（含收购、新设全资子公司，下同）之间可相互调剂使用对全资子公司提供担保的预计额度；不同控股子公司（含收购、新设控股子公司，下同）之间可相互调剂使用对控股子公司提供担保的预计额度。提请股东大会授权公司董事长在符合担保规则要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。

　　4、公司于2020年12月4日召开的第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次会议审议通过《关于2021年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》，同意为上述公司提供折合人民币总额不超过80.50亿元的银行等金融机构授信担保（包括2020年已发生且延续至2021年的担保），本议案尚需提交2020年度第四次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、南钢发展

　　注册资本：247,600万元；注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；道路普通货物运输；货物专用运输（罐式）；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；其他印刷品印刷、内部资料印刷；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，南钢发展资产总额为1,353,721.24万元，负债总额为529,965.67万元（贷款总额4,514.29万元）；2019年度，南钢发展实现营业收入361,441.56万元，实现净利润79,487.90万元。

　　截至2020年9月30日，南钢发展资产总额为1,668,013.83万元，负债总额为793,701.75万元（贷款总额6,010万元）；2020年1-9月，南钢发展实现营业收入282,610.03万元，实现净利润50,556.52万元。

　　南钢发展系公司全资子公司。

　　2、南京天亨

　　注册资本：1,500万元；注册地址：南京市江北新区高科五路5号29栋108-31；法定代表人：赵爱健；经营范围：机电设备、电脑及配件、电线、电缆、光缆、仪器、仪表销售与技术服务；网络线路的设计、施工与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，南京天亨资产总额为9,726.32万元，负债总额为8,239.99万元（贷款总额0万元）；2019年度，南京天亨实现营业收入7,687.41万元，实现净利润27.76万元。

　　截至2020年9月30日，南京天亨资产总额为7,083.94万元，负债总额为5,580.70万元（贷款总额0万元）；2020年1-9月，南京天亨实现营业收入5,224.29万元，实现净利润16.91万元。

　　南京天亨系公司全资子公司南钢发展的控股子公司，南钢发展持有其90%股权，金恒科技持有其10%股权。

　　3、南钢国贸

　　注册资本：150,000万元；注册地址：南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室；法定代表人：黄一新；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。无船承运业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经活动）

　　截至2019年12月31日，南钢国贸资产总额为513,566.84万元，负债总额为329,036.45万元（贷款总额218,526.99万元）；2019年度实现营业收入1,376,664.83万元，实现净利润11,572.93万元。

　　截至2020年9月30日，南钢国贸资产总额为1,136,494.98万元，负债总额为938,076.55万元（贷款总额267,580.87万元）；2020年1-9月，实现营业收入1,345,092.02万元，实现净利润13,888.04万元。

　　南钢国贸系公司全资子公司南钢发展的全资子公司。

　　4、香港金腾发展

　　注册资本：1,000万美元。注册地址：ROOM 1201 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK。法定代表人：黄一新。经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。

　　截至2019年12月31日，香港金腾发展资产总额为31,727.7万港币，负债总额为8,459.1万港币（贷款总额6,276.7万港币）；2019年实现营业收入228,812.4万港币，实现净利润6,954.9万港币。

　　截至2020年9月30日，香港金腾发展资产总额为128,503.74万元，负债总额为104,734.11万元（贷款总额24,372.78万元）；2020年1-9月，实现营业收入229,283.60万元，实现净利润2,956.11万元。

　　香港金腾发展系香港金腾的全资子公司。香港金腾系公司全资子公司南钢发展的全资子公司。

　　5、新加坡金腾

　　注册资本：5,000万美元，100元新币；注册地址：8 TEMASEK BOULEVARD #29-01 SUNTEC TOWER THREE SINGAPORE（038988）；经营范围：IRON&STEEL INDUSTRY；CONSULTANCY&TECHNICAL SERVICES TO IRON&STEEL INDUSTRY。

　　截至2019年12月31日，新加坡金腾资产总额为31,146.03万美元，负债总额为19,407.55万美元（贷款总额11,892.61万美元）；2019年度，新加坡金腾实现营业收入133,527.54万美元，实现净利润3,801.62万美元。

　　截至2020年9月30日，新加坡金腾资产总额为309,632.88万元，负债总额为214,159.29万元（贷款总额95,143.39万元）；2020年1-9月，新加坡金腾实现营业收入752,350.21万元，实现净利润12,673.18万元。

　　新加坡金腾系南钢国贸的控股子公司，其中南钢国贸持有其80%股权。南钢国贸系公司全资子公司南钢发展的全资子公司。

　　6、钢宝股份

　　注册资本：15,084万元；注册地址：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼4楼；法定代表人：范金城；经营范围：网上销售钢材；电子商务平台的技术开发、技术咨询、技术服务及信息系统集成服务；金属材料及制品、金属炉料、建筑材料、机械设备及零部件、仪器仪表、焦炭、耐火材料、电子产品、电工器材、五金交电、橡胶制品、木材、化工产品、润滑油销售；废旧物资回收、加工、销售（不含危险化学品）；仓储服务；装卸服务；冶金技术及经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；提供劳务服务；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　截至2019年12月31日，钢宝股份资产总额为75,139.06万元，负债总额为46,407.29万元（贷款总额1,000万元）；2019年度，钢宝股份实现营业收入48,029.96万元，实现净利润4,505.84万元。

　　截至2020年9月30日，钢宝股份资产总额为130,043.71万元，负债总额为98,825.31万元（贷款总额0万元）；2020年1-9月，钢宝股份实现营业收入310,864.22万元，实现净利润4,283.54万元。

　　钢宝股份系公司的控股子公司。目前公司直接和间接共持有其72.92%股权，其中直接持有其58.09%股权，南钢发展持有其8.20%股权，南钢发展控股子公司金恒科技持有其6.63%股权。

　　7、南钢现货

　　注册资本：10,000万元；注册地址：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼4楼401-1室；法定代表人：黄寰；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备及零部件、仪器仪表、钢材、金属材料、焦炭（不含危险品）、煤炭、耐火材料、建筑材料的批发、零售；废旧物资回收、加工、销售（不含危险化学品）；冶金技术咨询服务；货物仓储（危险品除外）；货物搬运装卸（不含运输，不含危险品）；金属材料加工、配送（限取得许可证的分支机构经营）。企业网站的开发设计建设服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，南钢现货资产总额为32,784.61万元，负债总额为20,285.33万元（贷款总额3,131万元）；2019年度，南钢现货实现营业收入127,001.30万元，实现净利润1,537.99万元。

　　截至2020年9月30日，南钢现货资产总额为74,569.73万元，负债总额为60,821.87万元（贷款总额0万元）；2020年1-9月，南钢现货实现营业收入149,879.32万元，实现净利润1,248.58万元。

　　南钢现货系公司控股子公司钢宝股份的全资子公司。

　　8、金恒科技

　　注册资本：18,000万元；注册地址：南京市六合区中山科技园科创大道9号A5栋五层；法定代表人：孙茂杰；经营范围：计算机、自动化、智能化、通信、机电一体化软硬件产品的研发、设计、制造、销售、安装集成及技术服务；计算机与网络工程、自动化工程、智能化工程、通信工程的设计、安装、集成及技术服务；信息技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业技术培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，金恒科技资产总额为42,063.44万元，负债总额为10,554.14万元（贷款总额0万元）；2019年度，金恒科技实现营业收入26,331.66万元，实现净利润4,063.50万元。

　　截至2020年9月30日，金恒科技资产总额为47,890.54万元，负债总额为12,031.88万元（贷款总额0万元）；2020年1-9月，金恒科技实现营业收入19,076.27万元，实现净利润4,349.36万元。

　　金恒科技系公司全资子公司南钢发展的控股子公司，南钢发展持有其83.66%股权，南钢发展的全资子公司南京钢铁有限公司持有其5.23%股权。

　　9、敬邺达

　　注册资本：7,000万元；注册地址：南京市江宁区汤山街道工业集中区；法定代表人：李龙；经营范围：装饰材料（不含油漆）、建筑材料、保温材料销售；保温模板、保温板、保温砂浆、保温线条的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，敬邺达资产总额为10,947.15万元，负债总额为4,363.54万元（贷款总额0万元）；2019年度，敬邺达实现营业收入159.39万元，实现净利润-1,069.25万元。

　　截至2020年9月30日，敬邺达资产总额为12,177.63万元，负债总额为6,773.51万元（贷款总额1,000万元）；2020年1-9月，敬邺达实现营业收入326.91万元，实现净利润-1,179.50万元。

　　敬邺达系公司控股子公司。公司持有其65%股权。

　　10、南京天之房

　　注册资本：5,500万元；注册地址：南京市江北新区大厂卸甲甸；法定代表人：吕明芳；经营范围：节能保温材料的研发；建筑材料、保温材料研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，南京天之房资产总额为6,917.55万元，负债总额为1,580.96万元（贷款总额0万元）；2019年度，南京天之房实现营业收入72.95万元，实现净利润-133.55万元。

　　截至2020年9月30日，南京天之房资产总额为7,019.22万元，负债总额为2,631.06万元（贷款总额0万元）；2020年1-9月，南京天之房实现营业收入578.36万元，实现净利润-448.43万元。

　　南京天之房系公司控股子公司敬邺达的全资子公司。

　　11、北京南钢

　　注册资本：3,000万元；注册地址：北京市通州区经济开发区西区创业园广益一街80号；法定代表人：洪光涛；经营范围：销售金属材料、金属制品、金属矿石、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、汽车配件、摩托车（三轮除外）、电气机械、五金交电、服装、针织用品、工艺品（不含文物）、橡胶制品；仓储保管；技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（领取本执照后，应到商务委员会备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，北京南钢资产总额为26,206.93万元，负债总额为24,478.30万元（贷款总额0万元）；2019年度，北京南钢实现营业收入202,074.57万元，实现净利润13.62万元。

　　截至2020年9月30日，北京南钢资产总额为56,730.63万元，负债总额为54,915.08万元（贷款总额0万元）；2019年度，北京南钢实现营业收入101,716.39万元，实现净利润-29.88万元。

　　北京南钢系公司的全资子公司。

　　12、上海南钢

　　注册资本：3,000万元；注册地址：上海市宝山区月罗路559号W-198室；法定代表人：朱定华；经营范围：金属材料、机电产品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、木材、建筑材料、汽车配件、五金交电的销售。依法须经批准的项目，（经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，上海南钢资产总额为9,705.01万元，负债总额为5,746.37万元（贷款总额0万元）；2019年度，上海南钢实现营业收入111,509.06万元，实现净利润392.83万元。

　　截至2020年9月30日，上海南钢资产总额为27,030.84万元，负债总额为22,687.81万元（贷款总额0万元）；2020年1-9月，上海南钢实现营业收入120,895.67万元，实现净利润384.40万元。

　　上海南钢系公司的全资子公司。

　　13、金瀚环保

　　注册资本：10,000万元；注册地址：南京市江北新区宁六路188号；法定代表人：张冬霖；经营范围：环保科技研发；污水处理；环境监测；软件开发、技术咨询；环境影响评价；大气污染治理；土壤修复；固体废弃物处理；化工产品（不含危险化学品）销售；环保设施运营；防腐保温工程、环保工程设计、施工、技术服务；环境保护专用设备制造、销售；节能技术服务；热力生产和供应；电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，金瀚环保资产总额为22,005.80万元，负债总额为8,754.76万元（贷款总额0万元）；2019年度，金瀚环保实现营业收入25,151.09万元，实现净利润1,622.05万元。

　　截至2020年9月30日，金瀚环保资产总额为21,329.87万元，负债总额为6,882.99万元（贷款总额0万元）；2020年1-9月，金瀚环保实现营业收入7,252.30万元，实现净利润1,195.84万元。

　　金瀚环保系公司全资子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司的全资子公司。

　　14、安阳合力

　　注册资本：7,576万元；注册地址：安阳高新区长江大道285号；法定代表人：陈伟；经营范围：生态环境材料、高延性冷轧带肋钢筋生产装备、高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售；电器柜组装；电器设备、钢材、建材、铁粉销售；机电产品设计、技术服务、咨询；进出口业务（国家有专项规定的进出口业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，安阳合力资产总额为37,191.38万元，负债总额为11,378.73万元（贷款总额0万元）；2019年度，安阳合力实现营业收入84,527.90万元，实现净利润9,500.57万元。

　　截至2020年9月30日，安阳合力资产总额为33,795.24万元，负债总额为8,536.98万元（贷款总额0万元）；2020年1-9月，安阳合力实现营业收入6,763.35万元，实现净利润-554.39万元。

　　安阳合力系本公司控股子公司，公司持有其51%的股权。

　　15、湖南合力

　　注册资本：20,000万元；注册地址：岳阳市湖南城陵矶新港区松杨湖路与云欣西路交汇处（1号厂房）；法定代表人：谷庆斌；经营范围：高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售，钢材、建材、铁粉销售，自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，湖南合力资产总额为36,797.00万元，负债总额为16,904.89万元（贷款总额15,000万元）；2019年度，湖南合力实现营业收入565.42万元，实现净利润-107.89万元。

　　截至2020年9月30日，湖南合力资产总额为38,033.96万元，负债总额为19,422.86万元（贷款总额18,000万元）；2020年1-9月，湖南合力实现营业收入5,306.54万元，实现净利润-1,281.01万元。

　　湖南合力系本公司控股子公司安阳合力的控股子公司，安阳合力持有其51%的股权。

　　16、鑫拓钢铁

　　注册资本：500万元；注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园团结路99号孵鹰大厦6507室；法定代表人：陆兆勇；经营范围：铁矿石、煤炭、钢材销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，鑫拓钢铁资产总额为4,061.15万元，负债总额为116.04万元（贷款总额0万元）；2019年度，鑫拓钢铁实现营业收入42,014.40万元，实现净利润3,445.11万元。

　　截至2020年9月30日，鑫拓钢铁资产总额为22,655.70万元，负债总额为16,076.71万元（贷款总额0万元）；2020年1-9月，鑫拓钢铁实现营业收入31,423.97万元，实现净利润2,633.88万元。

　　鑫拓钢铁系公司全资子公司南钢国贸的全资子公司。

　　17、金瑞科技

　　公司名称：PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia；拟定中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司（具体名称以在印尼当地的公司登记机关登记的为准）；董事长：王鑫海；注册地址：印度尼西亚雅加达；授权资本：初始 100 万美元，后续根据项目进展情况追加授权资本；经营范围：焦炭产品的工业生产和销售；销售生产过程所产生的副产品；贸易。

　　金瑞科技系拟在青山工业园内设立负责印尼焦炭项目实施运营的子公司，信息最终以在印尼当地的公司登记机关登记的为准。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司2021年度预计为全资及控股子公司提供担保（包括2020年已发生且延续至2021年的担保）情况详见“一、担保情况概述”。目前，公司2021年预计新增的《担保协议》尚未签署，本次议案预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司与债权人具体签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，公司为全资及控股子公司提供的担保，是为了满足该等公司生产经营的需要，也是符合公司整体发展战略需要的；公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解；该等公司的经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，其财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

　　董事会同意如下事项：

　　1、同意公司在2021年度预计为南钢发展（含南京天亨）、南钢国贸、香港金腾发展、新加坡金腾、钢宝股份（含南钢现货）、金恒科技、敬邺达（含南京天之房）、北京南钢、上海南钢、金瀚环保、安阳合力（含湖南合力）、鑫拓钢铁、金瑞科技提供折合人民币总额不超过80.50亿元人民币或等值外币的银行等金融机构授信担保（包括2020年已发生且延续至2021年的担保）。

　　2、2021年度内，不同全资子公司（含收购、新设全资子公司）之间可相互调剂使用对全资子公司提供担保的预计额度；不同控股子公司（含收购、新设控股子公司）之间可相互调剂使用对控股子公司提供担保的预计额度。

　　3、提请股东大会授权公司董事长在符合担保规则要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。

　　独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对该议案发表如下独立意见：

　　“1、公司2021年度预计为全资、控股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

　　2、公司制订了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

　　3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）相违背的情况。

　　我们同意公司2021年度预计为全资及控股子公司提供担保事项所作的安排。”

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告出具之日，公司及全资、控股子公司对外担保（含互保）余额为273,834.21万元，公司为全资及控股子公司提供的担保（含互保）余额为268,834.21万元，分别占公司最近一期经审计净资产的16.32%、16.02%。

　　公司无逾期担保的情形。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案尚需提请公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月五日

　　证券代码：600282     证券简称：南钢股份     公告编号：临2020-113

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于2021年度预计为参股公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：南京南钢嘉华新型建材有限公司（以下简称“南钢嘉华”）、南京鑫武海运有限公司（以下简称“鑫武海运”）、江苏南钢通恒特材科技有限公司 （以下简称“江苏通恒”）。

　　● 南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）2021年度预计为参股公司提供总额不超过18,450万元的银行授信担保（包括2020年已发生且延续至2021年的担保）。截至2020年11月30日，公司本年度为参股公司提供担保余额为5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.30%。

　　● 公司无逾期担保的情形。

　　一、担保情况概述

　　1、截至2020年11月30日，公司为参股公司提供担保的具体情况如下：

　　币种：人民币

　　■

　　截至2020年11月30日，公司本年度为参股公司提供担保余额为5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.30%。

　　2、为满足南钢嘉华、鑫武海运、江苏通恒生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司预计在2021年度为其提供总额不超过18,450万元的银行授信担保（包括2020年已发生且延续至2021年的担保），占公司最近一期经审计净资产的1.10%。

　　公司2021年度预定为参股公司提供担保的具体安排见下表：

　　■

　　3、公司于2020年12月4日召开的第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次会议审议通过《关于2021年度预计为参股公司提供担保的议案》，同意为南钢嘉华、鑫武海运、江苏通恒提供总额不超过18,450万元的银行授信担保（包括2020年已发生且延续至2021年的担保），本议案尚需提交2020年度第四次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、南钢嘉华

　　注册资本：17,600万元；注册地址：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：黄一新；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，南钢嘉华资产总额为58,183.06万元，负债总额为12,320.39万元（贷款总额0万元）；2019年度营业收入为81,150.04万元，净利润为19,134.46万元。

　　截至2020年9月30日，南钢嘉华资产总额为65,547.40万元，负债总额为22,869.02万元（贷款总额0万元）；2020年1-9月，营业收入为51,805.00万元，净利润为11,815.71万元。

　　南钢嘉华为公司全资子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能”）的参股公司，金凯节能持有其50%股权。

　　公司董事长黄一新任南钢嘉华董事长，公司副董事长、总裁祝瑞荣及公司副总裁、总工程师楚觉非任南钢嘉华董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

　　南钢嘉华股权结构：

　　■

　　2、鑫武海运

　　注册资本：5,000万元；注册地址：南京市高淳区古柏镇武家嘴村02号；法定代表人：黄乐华；经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶代理；货物运输代理；航海业务咨询；费用结算；船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，鑫武海运资产总额为人民币23,338.12万元，负债总额为人民币9,861.09万元（贷款总额6,450万元）；2019年度营业收入人民币26,982.36万元，实现净利润人民币2,490.85万元。

　　截至2020年9月30日，鑫武海运资产总额为人民币27,069.81万元，负债总额为人民币12,955.93万元（贷款总额9,300万元）；2020年1-9月，营业收入人民币22,527.83万元，实现净利润人民币1,692.45万元。

　　鑫武海运为公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）的参股公司，南钢发展持有其45%股权。

　　鑫武海运股权结构：

　　■

　　3、江苏通恒

　　注册资本：3,000万元；注册地址：南京市浦口区沿江街道南浦路803号；法定代表人：林国强；经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询技术服务;金属材料、机械零部件加工、销售;自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，江苏通恒资产总额为人民币7,594.93万元，负债总额为人民币4,585.42万元（贷款总额400万元）；2019年度营业收入人民币13,221.45万元，实现净利润人民币499.54万元。

　　截至2020年9月30日，江苏通恒资产总额为人民币7,360.47万元，负债总额为人民币3,686.17万元（贷款总额0万元）；2020年1-9月，营业收入人民币13,820.90万元，实现净利润人民币664.78万元。

　　江苏通恒为公司的参股公司，公司持有其30%股权。

　　公司副总裁林国强任江苏通恒董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。

　　江苏通恒股权结构：

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司2021年度预计为参股公司提供担保（包括2020年已发生且延续至2021年的担保）情况详见“一、担保情况概述”。公司及其子公司为参股公司提供担保的形式包括二种：第一、与参股公司其他股东按股权比例提供担保；第二、公司及其子公司为参股公司提供担保，该参股公司的其他股东提供反担保。目前，公司2021年预计新增的《担保协议》尚未签署，本次议案预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司与债权人具体签署的协议为准。

　　四、审计委员会意见

　　公司审计委员会对该议案发表意见如下：

　　“同意公司在2021年度为南京南钢嘉华新型建材有限公司、南京鑫武海运有限公司、江苏南钢通恒特材科技有限公司提供总额不超过18,450万元的银行授信担保（包括2020年已发生且延续至2021年的担保），并提交董事会审议。”

　　南钢嘉华、江苏通恒为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司2020年度第四次临时股东大会审议。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，公司为参股公司南钢嘉华、鑫武海运、江苏通恒提供的担保，是为了满足其生产经营的需要，也是符合公司整体发展战略需要的；公司对南钢嘉华、鑫武海运、江苏通恒的资信和偿还债务能力有充分的了解；该公司的经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，其财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对南钢嘉华、鑫武海运、江苏通恒提供担保承担连带清偿责任。

　　董事会同意公司在2021年度预计为南钢嘉华、鑫武海运及江苏通恒提供总额不超过18,450万元的银行授信担保（包括2020年已发生且延续至2021年的担保）；提请股东大会授权公司董事长在符合担保规则要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。

　　关联董事黄一新、祝瑞荣回避对该议案的表决。

　　公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对本议案发表如下独立意见：

　　“1、公司2021年度预计为参股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

　　2、公司制订了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

　　3、董事会在对《关于2021年度预计为参股公司提供担保的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　4、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）相违背的情况。

　　我们同意公司2021年度为参股公司提供担保事项所作的安排。”

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告出具之日，公司及全资、控股子公司对外担保（含互保）余额为273,834.21万元，公司为全资及控股子公司提供的担保（含互保）余额为268,834.21万元，分别占公司最近一期经审计净资产的16.32%、16.02%。

　　公司无逾期担保的情形。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案尚需提请公司2020年度第四次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月五日

　　证券代码：600282      证券简称：南钢股份       公告编号：临2020-114

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于子公司2021年度开展供应链业务并提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保对象：南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称“钢宝股份”）开展的供应链业务所涉及的下游需求客户（以下简称“客户”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：钢宝股份为其开展的供应链业务所涉及的下游需求客户提供单个客户最高不超过2,000万元（人民币，下同）、总额度不超过1亿元的担保（包括池保证金、仓单回购）。截至本公告出具之日，公司及钢宝股份为上述客户提供担保余额为0万元（不含本次担保）。

　　●本次担保无反担保。

　　●公司无逾期担保的情形。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　公司于2020年8月26日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于控股子公司开展供应链业务并提供担保的议案》，同意子公司钢宝股份开展供应链业务并提供担保相关事项。详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于控股子公司开展供应链业务并提供担保的公告》（公告编号：临2020-086）。

　　钢宝股份与浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）对客户进行双重审查及落实风险控制措施。经过几个月的试运营，客户回款记录良好，没有出现逾期或违约的情形，公司开展供应链业务风险可控，未对公司生产经营造成重大不利影响。为了进一步拓展市场、提高销售规模及帮助中小微下游需求客户解决资金周转问题，钢宝股份拟在2021年度继续开展供应链业务并提供担保，并在原业务基础上，优化放款流程、拓宽客户范围。

　　该业务具体情况如下：

　　浙商银行根据钢宝股份推荐，在平台管控总额度内给予单个客户最高不超过2,000万元的授信额度，在钢宝股份收到客户保证金（代采钢材金额的15%-20%）后，按代采钢材金额80%对客户进行放款，并受托定向支付给钢宝股份。

　　钢宝股份为客户采购钢材后，直接发运至钢宝股份指定的监管仓库，并生成出质人为钢宝或客户、质权人为浙商银行的数字仓单。客户在约定的期限内向浙商银行分批还款、分批解押提货。在上述业务项下，钢宝股份为客户履约能力提供担保，具体如下：

　　1、池保证金

　　钢宝股份以客户借款余额5%作为保证金（不足100万元的，按照100万元计算）。如客户发生违约，浙商银行可直接扣划该部分保证金用于清偿。

　　2、仓单回购

　　钢宝股份负责盯市。若品种指数较合同签订当日的跌幅达到5%（含本数，下同），则触发预警线，钢宝股份须在触发预警线当天，通知下游需求客户在当日或下一个工作日内补充保证金以弥补触发预警线当日货值的差价；当指定的品种指数较合同签订当日的跌幅达到15%、下游需求客户未补足保证金或未在约定期限内还款，钢宝股份须在15个自然日内将剩余钢材进行平仓处理，所得款项优先用于偿还客户向浙商银行应支付的贷款本息和其他应付费用；如平仓货款无法覆盖客户贷款本息或钢宝股份未在约定时间内平仓，差额部分先由浙商银行向客户追偿，如客户未在借款到期前一自然日结清，则由钢宝股份于到期日按应支付的贷款本息和其他应付费用的余额进行仓单回购。

　　（二）担保事项履行的决策程序

　　2020年12月4日，公司召开第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次会议，审议通过《关于子公司2021年度开展供应链业务并提供担保的议案》，同意子公司钢宝股份于2021年度继续开展供应链业务，并为单个客户提供最高不超过2,000万元、总额度不超过1亿元的担保（包括池保证金、仓单回购）。

　　本次担保事项涉及客户的负债率存在超过70%的可能，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　本次拟担保的下游需求客户需要满足如下条件：

　　1、在境内注册成立并有效存续，注册成立不低于六个月；

　　2、上年度纳税销售总额不低于2,000万元；

　　3、被担保人及其实际控制人与公司及钢宝股份不存在关联关系；

　　4、拥有稳定的业务销售渠道，信誉及履约记录良好。

　　三、担保的主要内容

　　（一）本次担保方式：一般责任保证，具体包括池保证金、仓单回购责任。

　　（二）担保类型：供应链业务。

　　（三）担保期限：在担保额度范围内，于2021年度滚动使用。

　　（四）担保总额度：单个客户最高不超过2,000万元、总额度不超过人民币1亿元整。

　　（五）钢宝股份拟采取如下措施控制担保风险：

　　1、钢宝股份负责对参与客户的资质进行审核和推荐，可以确保准入客户信用良好，具有较好的偿还能力；

　　2、钢宝股份要求客户预交代采钢材金额的15%-20%的保证金；

　　3、借款资金专项用于向钢宝股份支付采购货款，并由浙商银行对资金流向进行管控，同时浙商银行要求客户的实际控制人向浙商银行提供连带责任担保；

　　4、钢宝股份要求客户定期提供真实、完整、有效的财务报表和公司章程、实际控制人基本资料以及其他相关资料、信息，并接受对其经营和财务状况进行监督检查；

　　5、钢宝股份委托其全资子公司江苏数一科技服务有限公司对仓库进行数字仓单化监管，通过物联网监管、区块链存证等技术，确保真实交易、货物流转环节全程上链存证，数据实时、真实、可溯、不可篡改，保证货物存管安全；

　　6、钢宝股份通过逐日盯市，以合同签订当日的品种指数作为下游需求客户仓单价值的参考基准，在品种指数下跌幅度达5%时设置补充保证金措施；当客户未存入保证金或品种指数下跌幅度达15%时，采取及时平仓防控措施，保障担保风险可控。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，公司控股子公司钢宝股份开展供应链业务并为涉及的下游需求客户履约能力提供担保，是为了其拓展市场、提高销售规模需要。此项担保，钢宝股份拟采取资质准入、预交保证金、物联网监管、区块链存证及逐日盯市等风险防范措施，且担保总额度在其承受范围之内，担保风险整体可控。

　　公司于2020年12月4日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过《关于子公司2021年度开展供应链业务并提供担保的议案》，同意子公司钢宝股份于2021年度继续开展供应链业务，并为单个客户提供最高不超过2,000万元、总额度不超过1亿元的担保（包括池保证金、仓单回购）。

　　独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对该议案发表如下独立意见：

　　“1、公司控股子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称“钢宝股份”）为了拓展市场、提高销售规模，开展供应链业务，并为涉及的下游需求客户履约能力提供担保，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东及钢宝股份自身利益的情形。

　　2、此项担保钢宝股份拟采取资质准入、预交保证金、物联网监管、区块链存证及逐日盯市等风险防范措施，公司及钢宝股份能有效地控制和防范担保风险。

　　我们同意钢宝股份2021年度继续开展供应链业务并提供担保事项所作的安排。”

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告出具之日，公司及全资、控股子公司（含互保）对外担保余额为273,834.21万元，公司对全资及控股子公司提供的担保余额为268,834.21万元，分别占公司最近一期经审计净资产的16.32%、16.02%。

　　公司无逾期担保的情形。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月五日

　　证券代码：600282     证券简称：南钢股份     公告编号：临2020-115

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于2021年度继续开展钢铁

　　产业链期货及衍生品套期

　　保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于2021年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的议案》，同意公司2021年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务（以下简称“套期保值业务”）。有关情况具体如下：

　　一、开展套期保值业务的必要性及目的

　　今年以来，受新冠疫情影响，黑色商品价格大幅波动，给钢厂原燃料的采购，以及钢材和原燃料的库存管理带来很大挑战。与此同时，钢铁产业链期货及衍生品品种不断上市，为钢铁企业提供了对冲现货经营风险的工具。

　　公司开展套期保值业务，目的是规避和转移生产经营中原燃料和钢材价格波动的风险，稳定公司生产运营。一方面，对原燃料、钢材相关品种进行买入交易（以下简称“买入套保”），以锁定公司生产成本或贸易子公司的采购成本，防范成本上涨风险；另一方面，对钢材、原燃料相关品种进行卖出交易（以下简称“卖出套保”），以实现预销售或规避存货跌价风险。

　　二、开展期货套期保值业务概述

　　1、业务主要涉及品种

　　期货及衍生品套期保值交易品种仅限于与公司现有生产经营相关的钢材、铁矿石、焦煤、焦炭、铁合金、镍等境内外商品交易所或银行制定的标准合约及金融衍生品。

　　2、套期保值业务工具

　　公司使用境内外期货、掉期和场外或场内期权等衍生品工具进行套期保值，以降低业务风险管理成本和提高期现业务管理效率。

　　3、套期保值规模

　　公司买入套保数量原则上不得超过公司年度预算的原燃料采购量的30%或贸易子公司钢材销售量的30%，在实际操作中一般不超过订单所需原燃料相关品种或贸易子公司月度钢材采购的数量；卖出套保数量原则上不超过公司年度预算所列示产量的30%或原燃料采购量的30%，在实际操作中一般不超过月度钢材产量和月度原燃料库存的数量。套期保值交易保证金占用资金总额不超过人民币3亿元。

　　4、资金来源

　　公司套期保值业务使用自有资金，但优先使用客户订单预付款，必要时使用银行授信资金。

　　三、管理制度

　　为规范钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的决策、操作及管理程序，依据《南京钢铁股份有限公司章程》、《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》等有关规定，结合实际情况，公司制定了《南京钢铁股份有限公司钢铁产业链期货套期保值业务管理制度》，明确公司开展期货套期保值业务的组织机构及职责、业务流程和审批报告、授权管理、风险管理、绩效评价等相关内容。公司将根据套期保值业务的需要，适时修订该项制度。

　　四、套期保值业务风险分析

　　公司开展商品期货套期保值业务可能存在基差、政策、资金流动性、操作、技术、对手方违约等方面的风险，具体如下：

　　1、政策风险

　　期货市场政策法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易等风险。

　　2、基差风险

　　期货价格与现货价格走势背离所带来的期货市场、现货市场均不利的风险。

　　3、资金风险

　　在期货价格波动大时，可能产生因未及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失的风险。

　　4、违约风险

　　场内对手交割方不具备履约能力，或场外做市商无力履约所造成的风险。

　　5、操作风险

　　期货及衍生品交易专业性较强，若专业人员配置不足、内控不完善，会产生相应风险。

　　6、技术风险

　　由于软件、硬件故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险。

　　五、套期保值业务风险控制措施

　　1、规范套期保值业务行为

　　杜绝投机交易；严格执行公司套期保值业务流程和决策程序。

　　2、加强账户资金监管

　　依据账户风险程度，及时平衡、调拨账户可用资金，防范账户持仓风险。

　　3、提升业务能力

　　提高套期保值业务人员的专业知识和水平，深度期现融合，提升公司套期保值业务的整体水平。

　　4、优化交易环境

　　建立“快捷、安全”的软硬件交易环境，保证交易系统的正常运行。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月五日

　　证券代码：600282     证券简称：南钢股份      公告编号：临2020-116

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于注销股票期权激励计划部分期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权5,668,120份予以注销。有关事项具体如下：

　　一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年11月5日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2018年11月6日至2018年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2018年11月17日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2018年11月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　同日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　4、2018年12月20日，公司授予的3,178万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。

　　5、2019年10月11日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司股票期权行权价格由3.87元/股调整为3.57元/股；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

　　6、2020年5月15日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的公司股票期权90万份，同意公司2018年股票期权行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股。公司独立董事发表了独立意见。

　　7、经中证登上海分公司审核确认，前述90万份股票期权注销事宜已于2020年5月21日办理完毕。

　　8、2020年12月4日，公司召开了第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次会议，审议并通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销部分激励对象已获授但尚未行权的公司股票期权合计5,668,120份。公司独立董事发表了独立意见。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　公司本次注销部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计5,668,120份，具体如下：

　　1、公司2018年股票期权激励计划第一个行权期于2020年11月22日期满，部分激励对象未在上述行权期内行权完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十二条的规定，该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计5,056,120份应予以注销。

　　2、公司2018年股票期权激励计划激励对象江其虎先生退休、王芳女士工作变动，根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条第四款的规定，上述2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权612,000份应予以注销。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次公司股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、本次股票期权注销的后续工作安排

　　公司将根据上海证券交易所、中证登上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

　　五、独立董事意见根据《上市公司股权激励管理办法》和《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对部分激励对象本次已获授但尚未行权的股票期权共计5,668,120份予以注销，审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　本次注销的少数未行权的股票期权，不会影响公司生产经营和持续发展，我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。

　　六、监事会意见

　　根据公司《上市公司股权激励管理办法》和《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权5,668,120份应予以注销，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、法律意见书结论意见

　　截至本法律意见书出具日，公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序，程序合法有效；公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月五日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份   公告编号：临2020-117

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公          告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次股票期权拟行权数量：895.80万份

　　本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年11月5日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于南京钢铁股份有限公