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2020年12月04日 星期五 上一期  下一期
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江苏苏利精细化工股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告

  证券代码:603585         证券简称:苏利股份        公告编号:2020-049

  江苏苏利精细化工股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  江苏苏利精细化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议通知于2020年11月27日以电话方式通知各位监事,会议于2020年12月3日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席张晨曦先生主持,本次会议的召开符合《公司法》和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定,合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

  表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过了《关于与关联方共同对全资子公司苏利(宁夏)新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

  表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  江苏苏利精细化工股份有限公司

  监事会

  2020年12月3日

  证券代码:603585         证券简称:苏利股份      公告编号:2020-050

  江苏苏利精细化工股份有限公司

  关于收购控股子公司少数股东股权

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●江苏苏利精细化工股份有限公司(以下简称“公司”或“苏利股份”)拟分别以现金人民币5,549.547万元和6,957.951万元(合计12,507.498万元)收购OXON ASIA S.R.L.持有的公司控股子公司江阴苏利化学股份有限公司(以下简称“苏利化学”)及泰州百力化学股份有限公司(以下简称“百力化学”)各6.00%股权,上述股份收购事项完成后,公司将持有苏利化学及百力化学各76.00%的股权,苏利化学及百力化学仍分别为公司的控股子公司。

  ●截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人进行的交易有1次,为对百力化学进行同比例增资事项,总金额为人民币9,600.00万元,与不同关联人发生的交易类别相关的交易金额为0元。过去12个月内公司与SIPCAM OXON S.P.A.(OXON ASIA S.R.L.的控股股东)发生日常关联交易16,638.39万元。

  公司于2020年12月3日召开第三届董事会第十二次会议,审议《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》,全体董事一致同意并通过了该项议案,独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见。

  一、 本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易概述

  基于公司中长期战略规划,公司与OXON ASIA S.R.L.于2020年12月3日签订两份股份转让协议,以现金人民币12,507.498万元收购OXON ASIA S.R.L.持有的苏利化学及百力化学各6.00%股权,上述股份收购事项完成后,公司将持有苏利化学及百力化学各76.00%的股权,苏利化学及百力化学仍分别为公司的控股子公司。

  OXON ASIA S.R.L.持有苏利化学及百力化学各30%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,OXON ASIA S.R.L.为公司关联方,本次公司收购OXON ASIA S.R.L持有的苏利化学及百力化学各6.00%股权构成关联交易。

  截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人进行的交易有1次,为对百力化学进行同比例增资事项,总金额为人民币9,600.00万元,与不同关联人发生的交易类别相关的交易金额为0元。按照连续12个月累计计算的原则,公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过3,000.00万元,且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,该收购事项需要提交公司股东大会审议。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 关联方介绍

  (一) 关联关系介绍

  关联方关系:OXON ASIA S.R.L.持有苏利化学及百力化学各30%的股权。

  (二) 关联方基本情况

  1. OXON ASIA S.R.L.

  企业名称:OXON ASIA S.R.L.

  企业类型:私人有限责任公司

  住    所:VIA CARROCCIO 8 MILANO (MILANO) ITALY 20123

  法定代表人:GIOVANNI AFFABA

  注册资本:10万欧元

  经营范围:股权投资

  股权结构:SIPCAM OXON S.P.A.持有其100%股权

  主要财务指标:截至2019年12月31日,总资产75,186,597欧元,净资产67,567,770欧元,营业收入269,585欧元,净利润13,649,079欧元。【以上数据未经审计】

  主要业务最近三年发展状况:主要业务为分别持有百力化学和苏利化学的30%的股权,过去三年这两家参股公司经营状况良好。

  OXON ASIA S.R.L.与公司之间在产权、资产、人员方面各自独立,无业务往来,未产生债权债务。

  三、 关联交易标的的基本情况

  1.本次关联交易的类别

  公司向关联方购买苏利化学和百力化学部分股权。

  2.交易标的的基本情况

  (1)百力化学

  企业名称:泰州百力化学股份有限公司

  企业类型:股份有限公司(中外合资、未上市)

  住    所:泰兴经济开发区中港路9号

  法定代表人:汪静莉

  成立时间:2004年2月12日

  注册资本:26,116.115万元人民币

  经营范围:危险化学品生产[氢溴酸、盐酸、乙酸(醋酸)、甲醇、乙酸甲酯、氨溶液(20%氨水)、氯化铝溶液、硼酸];农药原药生产(嘧菌酯、氟啶胺、除虫脲、啶酰菌胺、霜脲氰、氟酰胺);化工产品生产、加工(十溴二苯乙烷、对苯二甲腈、间苯二甲腈、二苯基乙烷、三聚氰胺氰尿酸盐、硫酸铵、4,6-二氯嘧啶、邻羟基苯甲腈、亚硫酸钠、聚合氯化铝、回收工业盐、4-甲氧基-6-氯嘧啶、溴化聚苯乙烯);一般化工产品[(E)-2-[2-(6-氯嘧啶-4-基氧)苯基]-3-甲氧基丙烯酸甲酯、邻三氟甲基苯甲酸、二乙基次磷酸铝、乙撑双四溴邻苯二甲酰亚胺、三芳基磷酸酯、聚磷酸铵、溴化聚苯乙烯、三(2,3-二溴丙基)异氰脲酸酯、磷酸三苯酯、三(1-氧代-1-磷杂-2,6,7-三氧杂双环(2,2,2)辛烷-4-亚甲基)磷酸酯、2,3-二氯-5-三氟甲基吡啶、2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、2-氨基-3-氯-5-三氟甲基吡啶、3-异丙氧基苯按、邻苯二甲腈]的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:公司持有其70%股权,OXON ASIA S.R.L.持有其30%股权

  最近12个月内,公司于2020年5月15日在上海证交易网站披露《江苏苏利精细化工股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》(2020-029),与OXON ASIA S.R.L.共同对百力化学同比例增资,详见上述公告。

  主要财务指标:截至2019年12月31日,总资产113,351.80万元,净资产96,382.57万元,营业收入104,003.26万元,净利润10,996.52万元,扣除非经常性损益后的净利润10,942.92万元。【以上数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计】

  截至2020年9月30日,总资产134,188.20万元,净资产112,008.14万元,营业收入68,427.15万元,净利润5,774.06万元,扣除非经常性损益后的净利润5,748.34万元。【以上数据未经审计】

  (2)苏利化学

  企业名称:江阴苏利化学股份有限公司

  企业类型:股份有限公司(中外合资、未上市)

  住    所:江阴市利港镇润华路7号

  法定代表人:缪金凤

  成日时间:2005年4月21日

  注册资本:15,000万元人民币

  经营范围:农药生产(按照批准文件、《全国工业产品生产许可证》和《农药生产批准证书》的范围经营);危险化学品生产(按照批准文件和《安全生产许可证》的范围经营)。化工产品生产、批发、进出口业务;农药的批发、进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:公司持有其70%股权,OXON ASIA S.R.L.持有其30%股权

  主要财务指标:截至2019年12月31日,总资产110,085.32万元,净资产96,076.90万元,营业收入76,991.33万元,净利润23,722.91万元,扣除非经常性损益后的净利润23,633.82万元。【以上数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计】

  截至2020年9月30日,总资产99,910.28万元,净资产90,470.93万元,营业收入42,511.74万元,净利润6,161.97万元,扣除非经常性损益后的净利润6,093.48万元。【以上数据未经审计】

  3.交易标的的权属状况说明

  苏利化学及百力化学的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  4.相关资产运营情况的说明

  截至本公告日,百力化学注册资本为26,116.115万元人民币,公司持有其70%股权,OXON ASIA S.R.L.持有其30%股权,百力化学目前正常经营中;苏利化学注册资本为15,000.00万元人民币,公司持有其70%股权,OXON ASIA S.R.L.持有其30%股权,苏利化学目前正常经营中。

  5.本次收购不涉及优先受让权的情况,不会导致上市公司合并报表范围变更。

  6.苏利化学和百力化学2019年度业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该所具有从事证券、期货业务资格,审计报告为标准无保留意见报告。

  四、 关联交易的定价情况

  本次提供评估服务的评估事务所为北京华亚正信资产评估有限公司,该事务所具有从事证券、期货业务资格。

  根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏苏利精细化工股份有限公司拟收购股权所涉及的江阴苏利化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(华亚正信评报字【2020】第A12-0025号),截至评估基准日2020年5月31日,本次评估选取资产基础法结果作为最终评估结论,公司拟收购股权所涉及的苏利化学股东全部权益的账面价值为88,856.12万元,评估价值为92,492.45万元,增值3,636.33万元,增值率4.09%。经交易双方友好协商,交易双方同意以苏利化学全部权益的评估价值92,492.45万元为本次交易价格的定价依据,对应苏利化学6%股权的交易价格为5,549.547万元。

  根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏苏利精细化工股份有限公司拟收购股权所涉及的泰州百力化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(华亚正信评报字【2020】第A12-0026号),截至评估基准日2020年5月31日,本次评估选取资产基础法结果作为最终评估结论,公司拟收购股权所涉及的百力化学股东全部权益的账面价值为100,024.49万元,评估价值为106,365.85万元,增值6,341.36万元,增值率6.34%。经交易双方友好协商,交易双方基于a)前述百力化学全部权益的评估价值106,365.85万元为本次交易价格的定价依据,对应百力化学6%股权的交易价格为6,381.951万元,以及b)于2020年6月双方实缴的百力化学9,600.00万元的增资款,确定本次的交易价格为6,957.951万元。

  本次交易定价公允合理,符合市场化原则,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  五、 关联交易的主要内容和履约安排

  (一)收购苏利化学少数股权签订的股份转让协议主要内容

  1.交易双方

  甲方:OXON ASIA S.R.L.

  乙方:江苏苏利精细化工股份有限公司

  2.股权转让

  甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定,甲方拟将其持有的苏利化学6.00%的股份转让给乙方(以下简称“标的股份”),乙方拟同意受让标的股份。

  本次股份转让完成后,乙方持有苏利化学76.00%股份,甲方持有苏利化学24.00%的股份。

  3.转让价款及支付

  根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏苏利精细化工股份有限公司拟收购股权所涉及的江阴苏利化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,标的股份在评估基准日2020 年5月31日的评估值为55,495,470.00元,经友好协商,双方确定标的股份的交易价格为55,495,470.00元。

  甲方承诺,基于本次股份转让所获得的全部税后股份转让款将用于与乙方共同投资苏利(宁夏)新材料科技有限公司(以下简称“苏利宁夏”),具体的款项投资安排由双方另行签署的苏利宁夏合资合同及公司章程约定。根据上述条款的约定,双方同意基于未来投资苏利宁夏的出资的安排,在取得相关主管部门的同意后,甲方委托乙方在基于本次股份转让所获得的全部税后股份转让款的额度内直接向苏利宁夏进行出资,出资完成后,即视为乙方完成了本协议项下向甲方支付股权转让款的义务,甲方完成了基于本次股份转让所获得的全部税后股份转让款的额度内对苏利宁夏的出资义务,如甲方应缴出资额仍存在缺口,甲方应按照苏利宁夏合资合同及公司章程约定继续履行相应出资义务。

  4.声明与保证

  甲方保证所转让的标的股份为其合法拥有,甲方拥有完全、有效的处分权,标的股份没有设置任何抵押权或其他担保权,不受任何第三人的追索。

  双方具有签署本协议之必要的权利、行为能力及履行本协议项下义务的能力,签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权。本协议对双方具有法律约束力,双方可以独立地作为一方诉讼主体。

  双方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令,亦不会与其已经签署的合同或者协议产生冲突。

  双方将严格履行法律法规设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

  5.保密条款

  双方承诺,未经对方事先书面同意,任何一方不得向任何第三方(各方的专业顾问除外)透露涉及本次转让的有关信息以及本协议签署及履行过程中所知悉的对方的商业秘密。双方对上述信息负有持续保密义务,不随本协议的终止而终止。双方中的任一方因违反本保密条款而给对方造成的经济损失的,违约方应向守约方赔偿全部经济损失。

  6.争议的解决

  与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议,双方应友好协商解决。如果协商不成,则任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁规则和条款进行仲裁。

  7.协议的生效、变更和解除

  本协议经双方签字并盖章后生效。

  经本协议双方协商一致,可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须经本协议双方签署后生效。

  (二)收购百力化学少数股权签订的股份转让协议主要内容

  1.交易双方

  甲方:OXON ASIA S.R.L.

  乙方:江苏苏利精细化工股份有限公司

  2.股权转让

  甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定,甲方拟将其持有的百力化学6.00%的股份转让给乙方(以下简称“标的股份”),乙方拟同意受让标的股份。

  本次股份转让完成后,乙方持有百力化学76.00%股份,甲方持有百力化学24.00%的股份。

  3.转让价款及支付

  根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏苏利精细化工股份有限公司拟收购股权所涉及的泰州百力化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,标的股份在评估基准日2020 年5月31日的评估值为63,819,510.00元,经友好协商,双方基于a)前述资产评估报告,以及b)于2020年6月双方实缴的百力化学96,000,000元的增资款,确定标的股份的交易价格为69,579,510.00元。

  甲方承诺,基于本次股份转让所获得的全部税后股份转让款将用于与乙方共同投资苏利(宁夏)新材料科技有限公司(以下简称“苏利宁夏”),具体的款项投资安排由双方另行签署的苏利宁夏合资合同及公司章程约定。根据上述条款的约定,双方同意基于未来投资苏利宁夏的出资的安排,在取得相关主管部门的同意后,甲方委托乙方在基于本次股份转让所获得的全部税后股份转让款的额度内直接向苏利宁夏进行出资,出资完成后,即视为乙方完成了本协议项下向甲方支付股权转让款的义务,甲方完成了基于本次股份转让所获得的全部税后股份转让款的额度内对苏利宁夏的出资义务,如甲方应缴出资额仍存在缺口,甲方应按照苏利宁夏合资合同及公司章程约定继续履行相应出资义务。

  4.声明与保证

  甲方保证所转让的标的股份为其合法拥有,甲方拥有完全、有效的处分权,标的股份没有设置任何抵押权或其他担保权,不受任何第三人的追索。

  双方具有签署本协议之必要的权利、行为能力及履行本协议项下义务的能力,签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权。本协议对双方具有法律约束力,双方可以独立地作为一方诉讼主体。

  双方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令,亦不会与其已经签署的合同或者协议产生冲突。

  双方将严格履行法律法规设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

  5.保密条款

  双方承诺,未经对方事先书面同意,任何一方不得向任何第三方(各方的专业顾问除外)透露涉及本次转让的有关信息以及本协议签署及履行过程中所知悉的对方的商业秘密。双方对上述信息负有持续保密义务,不随本协议的终止而终止。双方中的任一方因违反本保密条款而给对方造成的经济损失的,违约方应向守约方赔偿全部经济损失。

  6.争议的解决

  与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议,双方应友好协商解决。如果协商不成,则任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁规则和条款进行仲裁。

  7.协议的生效、变更和解除

  本协议经双方签字并盖章后生效。

  经本协议双方协商一致,可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须经本协议双方签署后生效。

  六、 本次关联交易的目的及对公司的影响

  苏利化学和百力化学系公司重要控股子公司,本次股权收购完成后,公司将持有苏利化学和百力化学各76%股权,有利于增强对苏利化学和百力化学的控制力,提高整体经营效率。本次收购完成后,预计将增加公司归属于母公司的净利润,有利于提升公司整体经营业绩和财务指标,对提升公司持续经营能力产生积极影响,不存在损害中小投资者利益的情形。

  本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

  七、 需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

  本年年初至本公告日,公司与OXON ASIA S.R.L.累计已发生的各类关联交易的总金额为9,600.00万元。过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易详见公司于2020年5月15日在上海证券交易所网站上披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》(2020-029),该增资暨关联交易事项已经完结,详见公司于2020年6月5日在上海证券交易所网站上披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于控股子公司泰州百力化学股份有限公司取得营业执照的公告》(2020-034)。

  八、 本次关联交易应当履行的审议程序

  (一)  独立董事事前认可

  公司独立董事对本事项进行了事前认可,并发表如下事前认可意见:

  本次收购少数股东股权,有助于公司增强对重要子公司的控制,符合公司经营发展方向。本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则,交易定价公允、合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  (二)  独立意见

  本次关联交易有助于公司增强对重要子公司的控制力,符合公司经营发展规划。交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,决策程序合法有效。同意将该事项提交公司股东大会审议。

  (三)  董事会审议情况

  2020年12月3日,公司第三届董事会第十二次会议以9票全体同意审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》,本议案不涉及关联董事回避表决。独立董事均同意此项议案。

  (四)  董事会审计委员会的审核意见

  本次关联交易系公司基于业务发展需要而做出的,符合公司经营发展规划,本次关联交易价格符合公平、公正、公允的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将本事项提交公司董事会审议。

  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经过有关部门事先批准。

  备查文件目录

  1. 公司第三届董事会第十二次会议决议

  2. 公司第三届监事会第十一次会议决议

  3. 公司独立董事事前认可及独立意见

  4. 《股份转让协议》贰份

  特此公告。

  江苏苏利精细化工股份有限公司

  董事会

  2020年12月3日

  证券代码:603585         证券简称:苏利股份      公告编号:2020-051

  江苏苏利精细化工股份有限公司

  关于与关联方共同对全资子公司苏利(宁夏)新材料科技有限公司增资

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●江苏苏利精细化工股份有限公司(以下简称“公司”或“苏利股份”)与OXON ASIA S.R.L.拟共同对公司全资子公司苏利(宁夏)新材料科技有限公司(以下简称“苏利宁夏”)进行增资,增资金额为5,000.00万元(人民币,下同),其中公司增资金额为1,400.00万元,OXON ASIA S.R.L.增资金额为3,600.00万元,本次增资金额将全部作为新增注册资本。本次增资完成前,苏利宁夏的注册资本为10,000.00万元,均由公司实缴完毕,本次增资完成后,苏利宁夏注册资本将增加至15,000.00万元,其中公司持有苏利宁夏76%的股权,OXON ASIA S.R.L.持有苏利宁夏24%的股权,苏利宁夏仍为公司的控股子公司,不影响公司合并报表范围。

  ●截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人进行的交易有2次,为对泰州百力化学股份有限公司(以下简称“百力化学”)进行同比例增资事项,增资总金额为9,600.00万元及公司收购OXON ASIA S.R.L.所持江阴苏利化学股份有限公司(以下简称“苏利化学”)和百力化学部分股权事项,交易金额为人民币12,507.498万元,与不同关联人发生的交易类别相关的交易金额为0元。过去12个月内公司与SIPCAM OXON S.P.A.(OXON ASIA S.R.L.的控股股东)发生日常关联交易16,638.39万元。

  公司于2020年12月3日召开第三届董事会第十二次会议,审议《关于与关联方共同对全资子公司苏利(宁夏)新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》,全体董事一致同意并通过了该项议案,独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见。

  九、 本次增资暨关联交易概述

  为满足苏利宁夏项目推进需要,增强苏利宁夏的资本实力,公司与OXON ASIA S.R.L.于2020年12月3日签订合资合同,合同约定:苏利宁夏本次增资金额为5,000.00万元,其中公司增资金额为1,400.00万元,OXON ASIA S.R.L.增资金额为3,600.00万元,本次增资金额将全部作为新增注册资本。本次增资完成后,苏利宁夏注册资本将增加至15,000.00万元,其中公司持有苏利宁夏76%的股权,OXON ASIA S.R.L.持有苏利宁夏24%的股权。

  OXON ASIA S.R.L.持有苏利化学和百力化学各30.00%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,OXON ASIA S.R.L.为公司关联方,本次公司与OXON ASIA S.R.L.共同增资苏利宁夏构成关联交易。

  截至本次关联交易为止,过去12个月内公司发生的交易类别相关的交易金额为22,107.498万元。按照连续12个月累计计算的原则,公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过3,000.00万元,且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,应提交股东大会审议,所以本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  十、 关联方介绍

  (三) 关联关系介绍

  关联方关系:截至本公告日,OXON ASIA S.R.L.持有苏利化学和百力化学各30%的股权。

  (四) 关联方基本情况

  2. OXON ASIA S.R.L.

  企业名称:OXON ASIA S.R.L.

  企业类型:私人有限责任公司

  住    所:VIA CARROCCIO 8 MILANO (MILANO) ITALY 20123

  法定代表人:GIOVANNI AFFABA

  注册资本:10万欧元

  经营范围:股权投资。

  股权结构:SIPCAM OXON S.P.A.持有其100%股权

  主要财务指标:截至2019年12月31日,总资产75,186,597欧元,净资产67,567,770欧元,营业收入269,585欧元,净利润13,649,079欧元。【以上数据未经审计】

  主要业务最近三年发展状况:主要业务为分别持有百力化学和苏利化学的30%的股权,过去三年这两家参股公司经营状况良好。

  OXON ASIA S.R.L.与公司之间在产权、资产、人员方面各自独立,无业务往来,未产生债权债务。

  十一、 关联交易标的的基本情况

  1.本次关联交易的类别

  公司与关联方共同对外投资

  2.交易标的的基本情况

  企业名称:苏利(宁夏)新材料科技有限公司

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住    所:宁夏宁东镇企业总部1号楼东塔22层

  法定代表人:孙海峰

  注册资本:10,000万元人民币

  经营范围:阻燃剂、水处理剂、防霉防腐剂、农药、肥料、新材料及精细化工产品的生产销售(不含危险化学及易制毒品);化工产品及原料的销售(不含危险化学及易制毒品);化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:公司持有其100%股权

  最近12个月内,公司于2019年12月11日在上海证交易网站披露《江苏苏利精细化工股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》(2019-048),对苏利宁夏增资9,000.00万元人民币,详见上述公告。

  主要财务指标:截至2019年12月31日,总资产5,003.27万元,净资产1,000.46万元,营业收入0万元,净利润0.46万元,扣除非经常性损益后的净利润0.46万元。【以上数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计】

  截至2020年9月30日,总资产10,295.52万元,净资产10,021.18万元,营业收入0万元,净利润20.73万元,扣除非经常性损益后的净利润20.73万元。【以上数据未经审计】

  3.交易标的的权属状况说明

  交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  4.相关资产运营情况的说明

  截至本公告日,苏利宁夏注册资本为10,000.00万元人民币,公司持有其100%股权,苏利宁夏目前正在处于项目建设期中。

  5.本次收购不涉及优先受让权的情况,不会导致上市公司合并报表范围变更。

  十二、 关联交易的定价情况

  目前苏利宁夏注册资本为10,000.00万元人民币,已由公司实缴完毕。本次公司与OXON ASIA S.R.拟对苏利宁夏以现金形式增资人民币5,000.00万元,其中,公司增资1,400.00万元人民币,OXON ASIA S.R.L.增资3,600.00万元人民币。

  本次交易定价公允合理,符合市场化原则,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  十三、 关联交易的主要内容

  公司与OXON ASIA S.R.L.签署的合资合同主要内容如下:

  甲方:江苏苏利精细化工股份有限公司

  乙方:OXON ASIA S.R.L.

  2.合资合同的内容

  公司与OXON ASIA S.R.L.拟共同对公司全资子苏利宁夏进行增资,增资金额为5,000.00万元,其中公司增资金额为1,400.00万元,OXON ASIA S.R.L.增资金额为3,600.00万元,本次增资金额将全部作为新增注册资本。本次增资完成前,苏利宁夏的注册资本为10,000.00万元,均由公司实缴完毕,本次增资完成后,苏利宁夏注册资本将增加至15,000.00万元,其中公司持有苏利宁夏76%的股权,OXON ASIA S.R.L.持有苏利宁夏24%的股权。

  3.生效日期

  合同及其附件自签署之日生效。

  4.合同违约

  由于一方违约,造成本合同及相关附属协议不能履行或不能完全履行时,或一方在保证条款中所叙述的“事实”有虚假情事或违反自己在承诺条款所为之承诺,则视为一方当事人违约。

  因一方被指控实际违反、或未遵守本合同及相关附属协议的条款规定,或在保证条款或承诺条款中的叙述有虚假情事,而引起的所有诉讼、损害和损失(包括合理的律师费),该违约方须向另一方做出赔偿,使另一方免受损害。

  5.争议解决

  凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决。双方应在争议一方书面通知另一方争议事宜三十(30)天内组建协商团队并通过友好协商解决争议或就相关条款进行再次协商订立。

  在争议一方书面通知另一方争议事宜六十(60)天内,双方未能通过友好协商解决因执行本合同所发生的或与本合同有关的争议,任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁规则和条款进行仲裁。

  十四、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易有利于苏利宁夏充实注册资本金、降低资产负债率,推进苏利宁夏项目建设进程。本次增资后,苏利宁夏仍为公司控股子公司,不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响,不存在损害上市公司和股东利益的情形。

  十五、 需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

  本年年初至本公告日,公司与OXON ASIA S.R.L.累计已发生的各类关联交易的总金额为22,107.498万元。过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易详见公司于2020年5月15日在上海证券交易所网站上披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》(2020-029),该增资暨关联交易事项已经完结,详见公司于2020年6月5日在上海证券交易所网站上披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于控股子公司泰州百力化学股份有限公司取得营业执照的公告》(2020-034)及于2020年12月3日在上海证券交易所网站上披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》(2020-050)。

  十六、 本次关联交易应当履行的审议程序

  (五)  独立董事事前认可

  公司独立董事对本事项进行了事前认可,并发表如下事前认可意见:

  本次与关联方共同增资苏利(宁夏)新材料科技有限公司,有利于苏利宁夏充实资本实力,推进苏利宁夏项目进展,符合公司经营发展方向。本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则,交易定价公允、合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  (六)  独立意见

  本次关联交易有助于子公司项目推进,符合公司经营发展规划。交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,决策程序合法有效。同意将该事项提交公司股东大会审议。

  (七) 董事会审议情况

  2020年12月3日,公司第三届董事会第十二次会议以9票全体同意审议通过了《关于与关联方共同全资子公司苏利(宁夏)新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》,本议案不涉及关联董事回避表决。独立董事均同意此项议案。

  (八) 董事会审计委员会的审核意见

  本次关联交易系公司基于中长期战略规划需要而做出的,符合公司经营发展需求,本次关联交易价格符合公平、公正、公允的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将本事项提交公司董事会审议。

  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经过有关部门事先批准。

  十七、 备查文件目录

  5. 公司第三届董事会第十二次会议决议

  6. 公司第三届监事会第十一次会议决议

  7. 公司独立董事事前认可及独立意见

  8. 《苏利(宁夏)新材料科技有限公司合资合同》

  特此公告。

  

  江苏苏利精细化工股份有限公司

  董事会

  2020年12月3日

  证券代码:603585         证券简称:苏利股份       公告编号:2020-048

  江苏苏利精细化工股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏苏利精细化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议通知于2020年11月27日以电子邮件及电话方式通知各位董事,会议于2020年12月3日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定,合法有效。会议由董事长缪金凤女士主持,公司高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  1.审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》;

  同意公司以现金人民币125,074,980元收购控股子公司江阴苏利化学股份有限公司和泰州百力化学股份有限公司各6%股权。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。本议案不涉及关联董事回避表决。

  独立董事对本议案进行了事先认可,并发表了独立意见。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  2.审议通过了《关于与关联方共同对全资子公司苏利(宁夏)新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》;

  同意公司以现金人民币14,000,000元增资苏利(宁夏)新材料科技有限公司。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。本议案不涉及关联董事回避表决。

  独立董事对本议案进行了事先认可,并发表了独立意见。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  3.审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

  公司决定于2020年12月21日在公司会议室召开2020年第一次临时股东大会,审议上述需提交股东大会审议的事项。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

  表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  江苏苏利精细化工股份有限公司董事会

  2020年12月3日

  证券代码:603585     证券简称:苏利股份     公告编号:2020-052

  江苏苏利精细化工股份有限公司

  关于召开2020年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2020年12月21日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年12月21日14 点 00分

  召开地点:江苏省江阴市临港街道润华路7号-1

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年12月21日

  至2020年12月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,相关公告于2020年12月3日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (二) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (三) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  为保证本次股东大会的顺利召开,出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下:

  1.登记方式:出席会议的自然人股东须持本人身份证、股票账户卡;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡;法人股东应持营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人身份证明书、授权委托书(须法定代表人签字、盖章)、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

  2.登记办法:公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过传真或信函方式进行登记(以2020年12月16日16:00时前公司收到传真或信件为准),出席会议时需携带原件。

  3.登记时间:2020年12月16日上午8:30-11:30,下午13:00-16:00

  4.登记地点:江苏省江阴市临港街道润华路7号-1江苏苏利精细化工股份有限公司董事会办公室。

  六、 其他事项

  1.会议联系方式

  通讯方式:江苏省江阴市临港街道润华路7号-1

  邮编:214444    电话:0510-86636229

  传真:0510-86636221    联系人:汪静莉、张哲

  2.出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。

  3.出席者食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  江苏苏利精细化工股份有限公司董事会

  2020年12月3日

  附件1:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  江苏苏利精细化工股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年12月21日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):        受托人签名:

  委托人身份证号:          受托人身份证号:

  委托日期:     年    月     日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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